担保对象与范围 - 公司不对除控股子公司外第三人提供担保，特殊情况经审查批准可提供[4] - 全资或控股子公司为其他主体担保，视同公司提供担保[18] - 控股子公司对外担保比照本制度执行[20] 担保审议规则 - 对外担保须经董事会或股东会审议批准，否则相关人员赔偿损失[4] - 超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保需股东会审议[9][10] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议且三分之二以上通过[10] - 为资产负债率超70%的担保对象、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[10] 担保管理措施 - 董事会每年核查全部担保行为，发现违规及时报告处理[15] - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司十个工作日内执行反担保措施[16] 担保披露要求 - 担保事项实际发生时需及时披露，余额不得超股东会审议额度[17] - 交易致合并报表范围变更形成关联担保需履行审议和披露义务[18] - 全资或控股子公司为合并报表范围内主体担保，公司应及时披露[18] 子公司担保规定 - 为子公司提供担保，其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[17] - 可为资产负债率不同的全资或控股子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[17] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议批准之日起生效实施[21] - 本制度由公司董事会负责解释[22]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一以上为独立董事，且至少有一名会计专业人士[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得担任候选人[12] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 每届任期三年，连任不超六年[11] - 任职满六年，36个月内不得被提名[11] 补选规定 - 因不符合规定或辞职致比例不符等，60日内完成补选[14] 职权行使 - 行使特别职权（一）至（三）需全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 履职要求 - 每年现场工作不少于15日[28] - 在相关委员会占半数以上并担任召集人[30] 会议相关 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[31] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[33] 建议处理 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[34][35] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[38] 公司支持 - 为独立董事履职提供工作条件与人员支持[40] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[40] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供会议资料[40] 其他 - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[41] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[42] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[43] - 可建立独立董事责任保险制度[43] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并披露[43] - 建立与中小股东沟通机制[43]

舆情应对机制 - 成立舆情工作组，董事长任组长，董事会秘书任副组长[3] - 采集官网、公众号等互联网信息载体舆情[4] - 舆情分重大和一般两类[5] 舆情处理流程 - 知悉舆情后汇报，重大舆情报组长及工作组[6] - 一般舆情由董秘和证券部处置，重大舆情组长决策[6] 保密与追责 - 内部人员对舆情保密，违规受处分[9] - 擅自披露或编造虚假信息致损，公司保留追责权[9]

投资者关系工作 - 应在年报披露后15个工作日内举行年报说明会[9] - 目的是促进与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础[3] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信[3] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[6] - 多渠道、多方式开展工作[6] - 董事会秘书和证券事务部负责相关工作[10] - 主要职责有分析研究、沟通与联络、公共关系等[10] 投资者说明会 - 相关重大事项受关注或质疑时应及时召开[12] - 参与人员应包括董事长等，持续督导期鼓励保荐代表人等参加[13] - 当年现金分红水平未达规定等五种情形下应召开[13] 股东权利与投资者保护 - 董事会等可征集股东权利，禁止有偿或变相有偿征集[15] - 重大违法行为给投资者造成损失，控股股东等可委托先行赔付[15] - 投资者纠纷可申请调解，证券公司不得拒绝普通投资者调解请求[15] - 投资者保护机构可支持诉讼，持股时诉讼不受《公司法》持股比例和期限限制[15][17] 制度相关 - 本制度经股东会审议批准生效实施，修改亦同[19] - 由董事会负责解释和修改[19] - 未尽事宜或与规定不一致按相关规定和章程执行[19]

委员会设置 - 董事会设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，委员任期三年[2][4] - 战略委员会成员三人，至少一名独立董事[5] - 提名、薪酬与考核、审计委员会均由三名董事组成，其中两名独立董事[8][9][10] - 审计委员会至少有一名专业会计人士[10] 委员会职责 - 战略委员会研究公司长期发展战略并提建议[13] - 提名委员会拟定董事和高管选择标准和程序[14] - 薪酬与考核委员会制定董事和高管考核标准和薪酬方案[15] - 审计委员会行使监事会职权，审核财务信息[17] - 审计委员会指导监督内部审计制度建立实施[18] - 审计委员会审阅财报，监督整改，提聘请或更换外部审计机构建议[19] 会议相关 - 战略委员会决议书面呈报董事会，超半数董事异议需书面反馈[21][22] - 提名委员会研究当选条件提交董事会通过，明确选任等程序[23][24][25] - 薪酬与考核委员会以人力资源部为日常办事机构，考评并提报酬建议[27][28] - 审计委员会决策需内部审计部门提供资料，部分事项经全体成员过半数同意提交审议[29][30] - 审计委员会每季度至少开一次会，其他委员会按需开临时会，提前三天通知[32] - 专门委员会会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[32] - 专门委员会会议以现场召开为原则，可邀相关人员列席[33] - 专门委员会议案及表决结果书面报董事会，会议有记录由秘书保存[24][34] 其他 - 工作细则经董事会审议批准生效实施，由董事会负责解释[36][37]

交易决策程序 - 非日常经营交易按资产总额等占比确定程序[2][3] - 交易标准未达10%由董事长审批[3] - 达10%但未达50%由董事会审议[3] - 达或超50%或一年内购售资产超30%需股东会通过[4][5] 财务资助与委托理财 - 被资助对象资产负债率超70%等需股东会通过[6] - 单次或连续十二个月财务资助超净资产10%需股东会通过[6] - 委托理财以额度占净资产比例适用规定，期限不超十二个月[7] 子公司交易规定 - 控股子公司交易视同公司自身行为[6] - 公司与其合并范围内控股子公司交易可豁免程序[7]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转[5] - 董事和高管新增无限售条件股份当年可转让25%[14] 买卖时间限制 - 董事、高管及配偶在年报、半年报公告前十五日内不得买卖[5] - 董事、高管及配偶在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[5] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会应收回并披露[6] - 持股5%以上股东买卖参照违规6个月内买卖规定执行[7] 信息申报 - 新上市公司董事和高管申请初始登记时申报个人及亲属信息[9] - 新任董事、高管任职通过后二日内申报个人及亲属信息[9] - 现任董事和高管信息变化后二日内申报个人及亲属信息[9] - 现任董事和高管离任后二日内申报个人及亲属信息[9] 股份公告 - 董事和高管买卖股份后二日内通过董事会在指定网站公告[11] 转让数量计算 - 因权益分派导致股份增加可同比例增加当年可转让数量[14] - 当年未转让股份计入次年可转让计算基数[14] 限售与解锁 - 有限售条件股份满足条件可申请解除限售[15] - 解除限售后可转让股份剩余额度内股份自动解锁[15] - 董事和高管离任申报后6个月内股份全部锁定[16] - 6个月到期后无限售条件股份自动解锁[16] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议批准之日起生效实施[18] - 本制度由公司董事会负责解释[18]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 选聘程序包括审计委员会提要求、事务所报送资料、资质审查等[12] 选聘条件 - 改聘时新聘请事务所最近三年应未受证券期货业务相关行政处罚[4] 分值权重 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[8] 费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明情况[10] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累积承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] 聘期相关 - 聘任期一年，可续聘，续聘时审计委员会需全面评价[13] 改聘情况 - 出现执业质量重大缺陷等情况公司应改聘[15] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[16] 信息披露 - 公司应按规定评价选聘文件并记录保存意见[8] - 公司应在年报中披露事务所服务年限、审计费用等信息[18] 审计委员会职责 - 审计委员会需评估选聘履职及监督情况[18] - 关注资产负债表日后至年报出具前变更事务所等情形[19] - 关注拟聘任事务所近3年执业质量多次处罚等情况[20] - 关注聘任期内审计费用较上一年度变动大等情况[20] - 发现选聘违规且后果严重报告董事会处理[20] 违规处理 - 董事会可对相关责任人通报批评[20] - 股东会可决议解聘违规事务所[20] - 违规事务所情节严重不再被选聘[20] - 注册会计师违规出具不实报告将被通报处罚[21]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] 内幕信息知情人 - 包括公司及其董高、持股5%以上股东及其相关人员等[12] 内幕信息流转 - 公司及各子公司部门间流转需部门负责人批准[14] - 子公司间流转需原持有公司负责人批准[14] 信息报告与披露 - 重大事件发生后相关人员及时报告董事长和董秘[15] - 董秘组织信息披露[15] 档案管理 - 记录内幕信息各环节知情人名单及相关信息[18] - 依法公开披露后五个交易日内报送知情人档案及备忘录[17] - 董秘登记备案材料至少保存十年[22] 违规处理 - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送处理结果[23] - 违规泄露信息公司保留追责权利[29] - 知情人违规视情节处分并要求赔偿[29] 其他规定 - 重大事项制作进程备忘录，相关人员签名确认[16] - 知情人第一时间告知证券事务部内幕信息[21] - 证券事务部核实提交董秘审核并报备[22] - 制度经董事会审议批准之日起生效实施[32] - 内幕信息一事一记，不同事项档案分别记录[36] - 填报获取方式和所处阶段有多种[37] - 公司登记填登记人名字，汇总保留原登记人姓名[37]

重大会计差错认定 - 涉及资产、负债差错金额占最近年度经审计资产总额5%以上且超500万元认定为重大差错[7] - 涉及净资产差错金额占最近年度经审计净资产总额5%以上且超500万元认定为重大差错[7] - 涉及收入差错金额占最近年度经审计收入总额5%以上且超500万元认定为重大差错[7] - 涉及利润差错金额占最近年度经审计净利润5%以上且超500万元认定为重大差错[7] 财务信息披露重大错误或遗漏认定 - 会计报表附注中涉及金额占公司最近一期经审计净资产1%以上的担保认定为重大错误或遗漏[9] - 年报信息披露中涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁认定为重大错误或遗漏[11] - 年报信息披露中涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的担保或对股东等提供的担保认定为重大错误或遗漏[11] - 年报信息披露中涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大合同等交易认定为重大错误或遗漏[11] 重大差异认定 - 业绩预告预计业绩变动方向与年报实际披露不一致且无合理解释认定为存在重大差异[12] - 业绩预告预计业绩变动方向与年报一致，但变动幅度或盈亏金额超出预计范围达20%以上且无合理解释认定为存在重大差异[12] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际数据和指标差异幅度达20%以上且无合理解释认定为存在重大差异[13] 信息披露处理 - 年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符应及时补充和更正公告[14] 责任承担与追究 - 董事长、总经理等对年报信息和财务报告披露的真实性等承担主要责任[14] - 出现年报信息披露重大差错被监管部门采取措施，内审部门应查实原因并追责[17] - 情节恶劣等五种情形应从重或加重惩处[15] - 阻止不良后果等四种情形应从轻、减轻或免于处理[17] - 作出责任追究处罚前应听取责任人意见保障申辩权利[17] - 年报信息披露重大差错责任追究形式有通报批评等五种[18] - 责任追究结果纳入公司年度绩效考核指标[18] - 公司季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[20]