委员会构成 - 公司设立董事会科技与战略委员会，由5名董事组成，至少含1名独立董事[4] 委员产生 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会过半数选举产生[4] 会议规则 - 会议需提前5天通知全体委员，特别紧急情况除外，经半数以上委员提议必须召开[12] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[12] 工作流程 - 科技与战略工作小组及相关部门负责决策前期准备，提交提案[10] - 委员会根据提案开会讨论，结果提交董事会审议或董事长审批，并反馈给工作小组[10] 表决与记录 - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决，表决意向分赞成、反对和弃权[13] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限为10年[15] 细则规定 - 实施细则自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责修订、解释[17]

审计部门设置与职责 - 公司设立审计部对业务活动等进行监督检查，对董事会负责[4] - 审计部有权要求被审计单位报送资料、检查相关活动及调查取证等[16] - 审计部可对重大投资项目等谈判和招投标工作进行审计监督[17] 审计工作流程 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[8] - 离任审计一般应在审计对象离开原岗位前1个月内进行[10] - 审计部应在会计年度结束前提交次一年度内部审计工作计划[11] - 审计部应在会计年度结束后二个月内提交年度内部审计工作报告[11] - 实施审计前提前三个工作日送达审计通知书[20] 审计委员会职责 - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核[4] - 审计委员会督导审计部至少每半年对重大事件实施情况等进行一次检查[12] - 审计委员会根据审计部报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见[12] 内部控制评价 - 公司内部控制评价工作由审计部负责并出具报告，含董事会声明等内容[13] 异议处理与整改 - 被审计单位或有关人员对审计报告有异议，应在三个工作日内提交书面意见[22] - 审计部根据审批意见做出结论与决定或整改通知，十日内送达被审单位[22] 奖惩措施 - 对有突出贡献的审计人员和有功人员予以物质和精神奖励[24] - 对存在违规行为的审计人员予以行政处分或经济处罚[25] - 被审计单位存在违规行为，审计部责令限期改正，拒不改正报请公司处理[25]

组织架构调整 - 公司不再设置监事会，其职权改由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[2] 公司章程修订 - 公司章程多处章节名称、内容、条款修改，增加职工权益维护、限制法定代表人职权等内容[3][4] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[6] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[8] - 5%以上股东6个月内买卖股份收益归公司，特定情况除外[8] 会议相关规定 - 股东会、董事会决议违法无效，程序违规股东可60日内请求撤销[12][13] - 多种情形需召开临时股东会，有相应时间要求[10][11] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知，临时会议提前5日[21][22] 人员任职规定 - 董事任期3年可连选连任，多种人员不得担任董事[16] - 独立董事人数不少于董事会成员三分之一，连任不超6年[18] 委员会相关规定 - 审计委员会审核财务信息，部分事项过半数同意提交董事会[22] - 董事会设科技与战略等专门委员会，有人员组成要求[23] 财务与利润分配 - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中期报告[25] - 分配税后利润提取10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[25] 公司运营决策 - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[28] - 公司拟修订《公司章程》及制定修订多项内部控制治理制度[29][31]

人员设置 - 公司设总经理1名，任期3年，可连聘连任[4] 决策权限 - 董事会休会期间董事长批准可处置不超3%净资产资产[9] - 董事会休会期间董事长批准可进行不超5%净资产资本投资[9] - 董事会休会期间董事长批准可进行不超10%净资产非资本投资[9] - 总经理可决定一定金额和比例内关联交易[9] - 总经理办公室审议决定特定比例和金额非关联交易[9][10] 职责义务 - 总经理等高级管理人员负有维护资金安全义务[15] - 总经理特定情形2个工作日内召开临时会议[16] - 总经理确定投资项目执行和监督人并汇报进展[17] - 总经理提名副总经理等需考核征求意见后交董事会[17] - 总经理应向董事会或董事长报告公司情况[19] 款项制度 - 大额款项支出实行联签制度[17] 考核奖惩 - 考核总经理指标为销售收入、净利润、净资产回报率[20] - 年初定指标年末考核总经理[20] - 任期成绩显著可获奖励[20] - 工作失职失误将受处分甚至追究刑责[20]

董事会秘书任职要求 - 需大学专科以上学历，从事相关工作三年以上，经专业培训和考试合格[4][5] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务，保证信息合规准确完整[7] 董事会秘书聘任解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，报交易所备案公告[11] - 聘任前五个交易日提交相关文件，签订保密协议[11][12] 其他 - 可聘证券事务代表协助工作，代表需有资格证明[13]

会计师事务所聘用决策 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 三分之一以上独立董事可提聘请议案[6] 审计业务人员规定 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年后，连续5年不得参与[5] - 承担首次公开发行或上市审计业务，上市后连续执行不超2年[5] 选聘要素与方式 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标、邀请招标等[7] 聘期与费用 - 聘期1年，可续聘[12] - 审计费用下降20%以上需说明情况[16] 改聘规定 - 年报审计期间一般不得改聘[11] - 改聘应披露信息并在第四季度前完成选聘[12][14] 监督与处罚 - 审计委员会监督检查，结果涵盖在年度评价意见中[16] - 违规严重的事务所股东会决议不再选聘[18] 其他规定 - 文件资料保存至少10年[17] - 制度修订由董事会批准解释，股东会通过实施[20]

内部控制职责 - 董事会负责内部控制制度制定、实施等及自我评价报告[2][31] - 管理层负责经营环节内部控制制度体系建立和执行[3] 内部控制要素及活动 - 内部控制考虑内部环境等八要素[5] - 内部控制活动涵盖销售及收款等营运环节[7] 风险控制 - 建立风险评估体系，持续监控多种风险[7] - 通过多种控制措施将风险控制在可承受度之内[10] 子公司与关联交易管理 - 对控股子公司实行管理控制，确定章程条款等[12][13] - 关联交易内部控制遵循平等、自愿等原则[15] 资金与资产保护 - 防止控股股东及关联方占用资金和资产，明确禁止方式[17] 对外担保与投资 - 对外担保与融资遵循合法等原则，担保需报董事会或股东会批准[21] - 重大投资遵循合法等原则，明确审批权限和审议程序[24] 信息披露 - 按规则做好信息披露，指定董事会秘书为对外发布信息主要联系人[26] 安全生产 - 建立安全生产管理制度、责任制和内部安全监督制度[29] 监督与考核 - 中介机构对内部控制自我评估报告出具核实评价意见[31] - 内部控制制度执行情况作为绩效考核指标，违规责任人将被查处[31] 制度管理 - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起执行[34]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[7] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须股东会审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保须股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[7] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[7] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审议[8] - 12个月内经累计计算购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[33] 股东会召开 - 年度股东会应于上一会计年度完结后六个月内举行[10] - 单独或合并持有公司股份总数10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[10] - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后10日内应书面反馈意见[11] - 年度股东会召开20日前公告通知普通股股东，临时股东会15日前公告通知[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[18] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[19] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1％以上股份的普通股股东可在股东会召开10日前提临时提案[15] - 召集人收到提案后2日内发股东会补充通知[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] - 发行类别股公司特定事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[22] - 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所提案时，应提前30天通知[16] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[26] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权且不计入表决总数[26] - 股东会就发行优先股审议，需对包括种类数量、发行方式等11项事项逐项表决[28] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[29] - 未填、错填等表决票视为弃权[29] 股东会决议 - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[32] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[32] - 股东会决议应及时公告，含出席股东等相关信息[34] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施方案[1] - 公司回购普通股决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[36] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[36] 其他规定 - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主席主持，不能履职时由成员推举一人主持[24] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，选举董事应采用累积投票制[27] - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对股票及衍生品种停牌[39] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分[39] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，证券交易所可采取监管措施或纪律处分，情节严重可实施证券市场禁入[39] - 本规则自公司股东会决议通过之日起实施[41] - 本议事规则修改批准权属股东会[42] - 本规则未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[42] - 会议记录应保存不少于十年[1]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，半年报在上半年结束之日起两个月内披露，季报在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露，一季度报告披露时间不得早于上一年度年报披露时间[13] - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时向深交所报告，公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限[13] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向证券交易所书面申请，陈述理由并明确变更后的披露时间[13] 信息披露相关 - 公开披露信息包括定期报告和临时报告，年度报告、半年报和季报属于定期报告[11] - 依法披露信息应报送交易所审核登记，在指定媒体发布，同时置备于公司住所、深交所供公众查阅[7] - 及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息时间不得先于指定媒体[8] - 应配备信息披露必要通讯设备，加强与投资者沟通交流[8] - 发行新股或债券，应披露招股意向书等发行和上市文件[11] 审计与审核 - 年度报告中的财务会计报告应经有相关业务资格的会计师事务所审计，中期报告符合特定情形必须审计，季度报告财务资料一般无须审计[14] - 当年有募集资金使用的，应在年度审计同时对募集资金使用情况专项审核并披露[14] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况，应及时披露本报告期相关财务数据[15] 临时报告披露 - 一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%等重大事件需实时披露临时报告[19] - 新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%需披露临时报告[19] - 放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%需披露临时报告[19] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失需披露临时报告[19] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[24] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需及时披露[24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[24] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额超30万元需经董事会审议后披露[25] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经董事会审议后披露[25] 诉讼仲裁披露 - 重大诉讼、仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[26] 其他披露 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需在会计年度结束一个月内进行业绩预告[27] - 应于实施方案股权登记日前3至5个交易日内披露利润分配和资本公积金转增股本方案实施公告[28] 股东相关披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，股份或控制情况变化需告知董事会并配合披露[36] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知并配合披露[36] 人员责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[34] - 高级管理人员需及时报告公司经营或财务重大事件并保证信息真实准确完整[35] - 董事需保证信息披露内容真实准确完整并承担连带责任[35] 信息管理 - 信息公告由董事会秘书审查合规性后报董事长签发[32] - 对非正式公告方式传达的信息进行严格审查[40] - 与投资者沟通时不得提供未公开信息[42] 内部管理 - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次，并至少每年提交一次内部控制评价报告[45] - 董事会及管理层负责检查监督财务管理与会计核算内部控制的建立和执行情况[44] - 财务负责人负责与财务报告真实可靠性、资产安全完整相关内部控制的建立健全和执行[44] - 董事会审计委员会负责公司与外部审计沟通、指导内部审计等工作[45] - 各部门、分公司和控股子公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[46] - 董事会秘书负责公司信息披露工作，非经授权他人不得发布未公开重大信息[48] 报告草拟与审核 - 向证券监管部门报送的报告由投资与证券事务部草拟，董事会秘书审核[48] 违规处理 - 信息披露违规，应处分责任人并采取更正措施[54] 文件保存 - 监管部门相关文件保存期限不少于10年[52] 股东会通知 - 应在年度股东会召开20日前或临时股东会召开15日前发通知[22] - 股东会因故延期或取消，应在原定召开日期至少2个交易日之前发通知说明原因[22]

合同管理制度 - 制度适用于公司、分公司及子公司[2] - 合同管理不相容岗位需分离[4] 合同审批 - 重大事项合同需股东会或董事会批准[5] - 日常经营事项合同经总经理室认可[5] 合同管理部门职责 - 项目管理部是主营业务合同归口管理部门[5] - 各业务部门承办相关合同并负责评审[5] - 财务管理部审查合同价格等条款[6] 合同订立 - 订立前需了解对方主体资格和信用状况[9] - 合同文本由业务经办部门起草[9] - 合同会审关注经济性、可行性、严密性、合法性[10] 合同履行与变更 - 正本由经办部门归档履行，副本传递至相关部门[16] - 经办部门依法执行合同义务并督促对方履约[18] - 变更或解除合同需双方书面协议并审核[19] 合同结算与违约处理 - 财务管理部按条款审核结算业务[20] - 对方违约收违约金，不足赔偿损失[20] - 公司自身违约承办部门报告后赔偿[20] 合同纠纷解决与归档 - 纠纷先协商，不成选择仲裁或诉讼[20] - 履行完毕及时归档并整理立卷[20] 考核与追究 - 健全合同管理考核与责任追究制度[21]