风险管理体系 - 公司风险管理组织体系由董事会、总裁室、各职能部门及子公司内设风险职能部门或岗位构成[3] - 各部门为第一道防线，总裁室为第二道防线，董事会及其专业委员会和股东会为第三道防线[3] 风险评估与报告 - 审计部每年确定风险评估范围和方法，汇总评估情况，编写报告[3] - 各部门、分公司及子公司评估各自风险及应对措施，经总裁室审议后报审计部[4] 风险管理目标与分类 - 公司风险管理目标包括将风险控制在可承受范围、确保信息沟通真实可靠等[7][8] - 公司风险分为战略、法律、财务和经营风险[9] 风险等级划分 - 高风险指影响金额达公司资产总额30%以上或主营业务收入30%以上[18] - 中风险指达资产总额10%以上不足30%或主营业务收入10%以上不足30%[18] - 低风险指达资产总额10%以下或主营业务收入10%以下[18] 风险管理策略 - 风险管理策略由总裁室制定，经董事会评估后确定[12] - 公司实施风险管理策略时要建立和完善授权体系[12] 风险应对方案 - 公司风险应对方案有规避、接受、减少和分担风险[20] - 公司综合运用多种风险应对策略并适时调整[31][23] 风险监控与处理 - 各职能部门每年对业务范围内风险控制水平进行一次书面分析和评估，总裁室汇总报告上报董事会[25] - 各层次风险管理单位建立风险预警及监控体系[26] - 新出现无预案重大风险，总裁室协调制定方案报董事会审批后实施[28] 危机处理程序 - 企业危机处理程序包括成立小组、制订计划、处理危机、总结教训与责任认定[29] 制度相关 - 《风险和机遇管理程序》等实施程序由总裁室另行制订[36] - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会授权审计部解释[36]

公司基本信息 - 公司于2020年4月3日在深交所上市，首次发行2000万股[5] - 公司注册资本16650.3053万元，每股面值1元[6][17] - 公司股份总数16650.3053万股，均为人民币普通股[28] 股东信息 - 南京高投科技持股65.9985%，为控股股东[13] - 胡凯蕾、王天予继承持股，比例为1.21%、0.4%[28] 股份相关 - 公司为他人取得股份提供资助，累计不超已发行股本10%[29] - 公开发行前股份上市1年内不得转让[38] - 部分人员持股上市1年内及离职半年内不得转让[39] 股东会 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[58] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[58] - 12个月内累计重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议[85] 董事会 - 董事会由9名董事组成，含3名独董、1名职工代表[119] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[130] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会[131] 管理层 - 总经理每届任期3年，可连聘连任[145] 财务与分红 - 会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中期报告[153] - 分配税后利润提10%列入法定公积金[153] - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[159] 其他 - 公司指定巨潮资讯网、深交所网站为信息披露媒体[181] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[189] - 修改章程须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[189]

印章管理适用范围 - 制度适用于公司及各部门印章管理，分公司和控股子公司参照执行[2] 印章刻制与保管 - 综合管理部统一归口办理印章刻制，需经审批程序[4][5] - 停用印章由综合管理部保管，作废印章3年后销毁[5] - 印章按“审用分离、分散保管”原则保管[11] 印章使用规定 - 各类印章有明确使用范围，用印需审批[6][8] - 原则上印章不得携出或外借，特殊情况需审批[9] 监督与责任 - 综合管理部每季度至少抽查一次印章保管和使用情况[12] - 未执行保管原则将追究相关人员责任[14] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订，依相关规定执行未尽事宜[17] - 办法自董事会审议通过之日起执行[17]

担保审议规则 - 公司对外担保须经董事会三分之二审议同意或股东会批准[4][5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[5] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%等需股东会审议[5] 担保相关要求 - 对外担保应要求被担保对象提供董事会认可的反担保[11] - 按规定在指定报刊披露对外担保信息[14] - 担保期内对被担保方进行跟踪监督[16]

薪酬标准 - 独立董事每年津贴8万元，每半年发放一次[9] - 外部董事每年津贴4万元，每半年发放一次[9] - 内部董事每年津贴4万元，每年发放一次[9] - 高级管理人员实行年薪制，按月发放[10] 薪酬制度 - 董事、高级管理人员绩效薪酬占比不低于50%[10] - 绩效评价以年度为周期，1月1日至12月31日[17] - 确定一定比例绩效薪酬在年报披露和评价后支付[11] - 可建立绩效薪酬递延支付机制[11] 薪酬追回 - 因财务造假重述财报，追回超额绩效和激励收入[13] - 违规造成损失，减少、停付未支付薪酬并追回已支付部分[14]

制度制定与适用范围 - 公司于2025年11月制定年报信息披露重大差错责任追究制度[1] - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[10] 差错情形与责任划分 - 年报信息披露重大差错包括六种情形[3][4] - 责任分为直接责任和领导责任[5] 责任承担与追究原则 - 董事长、总经理等对年报和财务报告承担主要责任[5][8] - 责任追究遵循四项原则[4] 惩处情形与追究形式 - 六种情形应追究责任人责任[6] - 五种情形应从重或加重惩处[7] - 四种情形应从轻、减轻或免于处理[7] - 责任追究主要形式有五种[8]

信息报告范围 - 内部信息报告义务人包括持有公司5%以上股份的其他股东等[2] - 制度适用于直接或间接持股超50%的子公司[3] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 公司及控股子公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[8] - 公司及控股子公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[8] 其他情况报告 - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需报告[9] - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超500万元需报告[11] 业绩预告 - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需在会计年度结束之日起一个月内预告[12] 股东情况报告 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化需告知公司[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司[16] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[16] - 持有公司5%以上股份的股东增持、减持公司股票应在变动当日收盘后告知公司[16] 信息报告流程 - 信息报告义务人知悉内部重大信息后当日向董事长、董事会秘书报告并送达文件给证券事务代表[19] - 信息报告义务人应在重大事件最先触及相关时点的当日预报可能发生的重大信息[19] - 董事会秘书接到重大信息报告后当日评估、审核并判定处理方式[21] - 证券事务代表整理保管上报证监会和交易所的重大信息[21] 资料报送 - 公司各部门及下属公司应及时准确报送年度、中期、季度报告资料至董事会秘书办公室[31] - 公司内部信息报告第一责任人负责重大信息收集整理及联络工作，资料签字后报送[32] 人员职责 - 公司总经理及高级管理人员敦促各部门及控股、参股公司做好重大信息报告工作[33] - 公司董事、高级管理人员在信息未公开前控制知情范围并保密[34] - 董事会秘书定期或不定期对相关人员进行公司治理及信息披露培训[23] 责任追究 - 重大信息未及时上报追究第一责任人及相关人员责任[24] - 信息披露违规由相关人员承担责任，造成严重影响或损失可处分并要求赔偿[24] 制度说明 - 本制度“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[26] - 本制度未尽事宜按相关法律法规执行[26] - 本制度经股东会审议批准后生效，由董事会负责解释和修订[26]

董事离职规定 - 收到辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[5] - 提出辞职之日起60日内完成补选[5] - 任期届满未获连任，股东会决议通过之日自动离职[6] 手续与审计 - 正式离职3个工作日内办妥移交手续[8] - 涉及重大事项，审计委员会可启动离任审计[9] 持股限制 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[13] - 任期届满前离职，就任任期内和届满后6个月内，每年减持不超25%[14] 监督与适用范围 - 持股变动情况由董事会秘书负责监督[14] - 规定适用于公司高级管理人员[16] 制度生效 - 自公司董事会通过之日起生效施行[18]

管理办法 - 公司制定投资者关系管理办法规范工作，实现公司价值和股东利益最大化[2] 工作原则 - 投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 工作对象 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、证券市场行业研究人员等[7] 沟通内容 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等多方面[7] 工作安排 - 公司应做好股东会安排组织工作，为中小股东参会创造条件[9] - 存在特定情形公司应召开投资者说明会[10] - 分析师会议等活动应尽量公开，可采取网上直播方式[10] - 公司可通过多种方式收集中小投资者问题并答复[11] - 公司可通过路演等方式与投资者交流，应平等对待投资者[14] - 公司应设立专门投资者联系电话等并保证线路畅通[18] - 公司应在定期报告公布咨询电话，变更需尽快披露[31] 责任人与部门 - 投资者关系管理责任人是董事长，董秘负责组织协调[37] - 投资与证券事务部负责投资者关系日常工作[38] 工作职责 - 投资者关系管理职责包括拟定制度、组织活动等多项内容[23][24] 培训与信息披露 - 公司开展重大投资者关系促进活动可做专题培训[28] - 公司开展投资者关系活动不得提供未披露重大信息[28] - 公司信息披露应在指定报纸和网站第一时间公布[30] - 投资与证券事务部负责信息披露备查登记并在定期报告披露[31] 活动限制 - 公司定期报告披露前30日应避免投资者关系活动[33] 重大方案沟通 - 公司制定涉及股东权益重大方案需与投资者充分沟通[32]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是公司关联人[3][4] 关联交易审批 - 与关联自然人交易超30万元（除担保、财务资助）需经独立董事同意并董事会审议披露[9] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（除担保、财务资助）需经独立董事同意并董事会审议披露[10] - 重大关联交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上需提交股东会审议[10] - 公司董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，非关联董事过半数通过决议[12] - 非董事会或股东会批准范围的关联交易由总经理办公会批准，有利害关系人士需回避表决[14] 关联担保规定 - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[10] 交易金额计算 - 与关联人共同出资设立公司，以出资额为交易金额适用相关规定[11] - 放弃向与关联人共同投资公司的增资权或优先受让权，以对应金额为交易金额适用规定[11] - 进行“提供财务资助”等关联交易，以发生额为交易金额适用规定[11] - 与同一关联人或不同关联人交易标的类别相关交易按连续十二个月累计计算金额适用规定[12] 关联交易管理 - 关联交易应签书面协议，明确定价政策，主要条款变更需重新审批[16] - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[16][17] 关联交易披露 - 与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露，需提交相关文件[19] - 应在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易[21] - 日常关联交易首次发生需订立书面协议并审议披露，数量多可预计总金额[23] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行决策和披露义务[26] 特殊交易规定 - 溢价超100%购买关联人资产，需公告原因并提供投票便利[27] - 以未来收益预期估值方法评估资产定价，需披露相关数据，独立董事发表意见[28] 审计与顾问 - 审计委员会监督关联交易并在年报发表意见[14] - 审计委员会作关联交易判断前可聘请独立财务顾问出具报告[29] 交易豁免情形 - 与关联人某些交易可免于按关联交易方式履行相关义务，如现金认购公开发行证券等[30] - 与关联人某些交易可免于提交股东会审议，如公开招标等[30] - 公司及其关联人向关联共同投资企业同比例现金增资达标准可免审计或评估[31] - 合并报表范围变更新增关联人，此前已签协议交易可免相关审议程序，关联担保除外[32] - 拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[32] 财务资助规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司情形除外[31] - 向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[32] 制度生效与修订 - 本制度生效实施和修订需通过公司股东会审议批准[34]