一、会议召开和出席情况 南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会独 立董事专门会议第三次会议于 2025 年 4 月 19 日在公司会议室以现场会议的方式 召开。会议应参加表决独立董事 3 名，实际参加表决独立董事 3 名。会议召开符 合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及《公司独立董事制 度》等相关规定。 二、议案审议情况 南京市测绘勘察研究院股份有限公司 第三届董事会独立董事专门会议第三次会议决议 经出席会议独立董事认真研究并投票表决，本次会议审议通过了以下议案： 经审查，公司独立董事一致认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体 系并能得到有效执行，在经营管理过程中的关键环节起到了较好的控制和防范风 险作用。公司《2024 年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观地反映了 公司内部控制制度的完善及执行情况。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2、审议并通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》 经审查，公司独立董事一致认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际 情况出发提出的本预案，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红 ...

证券代码：300826 证券简称：测绘股份 公告编号：2025-020 债券代码：123177 债券简称：测绘转债 南京市测绘勘察研究院股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 4、本次董事会由储征伟先生主持，公司全体监事和部分高级管理人员、证 券部工作人员列席了会议。 5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法 律法规和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议以现场记名投票表决方式审议了以下议案： 1、审议并通过了《关于公司 2024 年年度报告及摘要的议案》 董事会认为：公司编制《2024年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政 法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司2024年度的经营状况和经 营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事 会第十一次会议通知于2025年4月10日以电话、 ...

| 证券代码：300826 | 证券简称：测绘股份 | 公告编号：2025-034 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123177 | 债券简称：测绘转债 | | 南京市测绘勘察研究院股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事 会第十二次会议通知于 2025 年 4 月 15 日以电话、电子邮件等形式送达至各位董 事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、 内容和方式。 3、本次董事会应出席会人数 9 人，实际出席会议董事人数为 9 人，董事程 亮以通讯方式参加会议。 4、本次董事会由储征伟先生主持，公司部分高级管理人员、证券部工作人 员列席了会议。 5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法 律法规和《公司章程》的有关规定。 2、本次董事会于 2025 年 4 月 20 日在公司会议室召开，本次会议采取现场 +通讯方式召开。 二、董事会会议 ...

| 证券代码：300826 | 证券简称：测绘股份 | 公告编号：2025-026 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123177 | 债券简称：测绘转债 | | 南京市测绘勘察研究院股份有限公司 关于2024年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年度利润分配方案 为：以公司 2024 年 12 月 31 日总股本 166,503,053 股剔除回购股份 3,383,594 股后的总股 本 163,119,459 股为基数（通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配），公司拟 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税），合计派发现金股利人民币 4,893,583.77 元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分 配利润留存至下一年度。 若在公司权益分派实施公告确定的股权登记日前，公司总股本由于可转换公司债券 转股、股份回购等原因发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调 整 ...

核查意见 华泰联合证券有限责任公司 关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司 2024 年关联交易 及 2025 年关联交易计划事项的核查意见 作为南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称"测绘股份"或"公司"） 向不特定对象发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》）等有关规定，华泰联合证券有 限责任公司（以下简称"华泰联合证券"）对测绘股份 2024 年关联交易及 2025 年关联交易计划事项进行了核查，核查情况如下： 一、2024 年度关联交易事项 （一）关联交易基本情况 1 核查意见 | 关联 | | | 实际发生 | 预计金 | 实际发生 | 实际发生 | 披露 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 交易 | 关联人 | 关联交 | 金额（注 | 额（注 | 额占同类 | 额与预计 | 日期 | | | | 易内容 | | | | | 及索 | | 类别 | 南京金基 | | 1） | 2） | ...

使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐人"）作 为南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称"测绘股份"、"公司"或"发 行人"）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》）等法律法规的规定，就 测绘股份拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，发表核查 意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会"证监许可[2023]226 号"文核准，测绘股份于 2023 年 3 月向不特定对象发行了 406.6821 万张可转换债券，每张面值 100 元， 发行总额 406,682,100.00 元。扣除相关发行费用人民币 8,202,928.41 元（不含税） 后，本次发行实际募集资金净额共计人民币 398,479,171.59 元。该募集资金已于 2023 年 3 月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所 ...

内部控制审计报告 南京市测绘勘察研究院股份有限公司 容诚审字[2025]214Z0020 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 / 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https//WWW.rsm.global/china/ 内部控制审计报告 容诚审字[2025]214Z0020 号 南京市测绘勘察研究院股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称"测绘股份"）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是测绘 股份董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告 ...

审计报告 南京市测绘勘察研究院股份有限公司 容诚审字[2025]214Z0019 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 容 | | 页码 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1 - | 7 | | 2 | 合并资产负债表 | 1 | | | 3 | 合并利润表 | 2 | | | 4 | 合并现金流量表 | 3 | | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 4 | | | 6 | 母公司资产负债表 | 5 | | | 7 | 母公司利润表 | 6 | | | 8 | 母公司现金流量表 | 7 | | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 8 | | | 10 | 财务报表附注 | 9 - | 109 | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 / 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https//WWW.rsm.global/chin ...

第一章 总则 第一条 为维护南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称"公司"）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原南京市测绘勘察研究 院有限公司依法以整体变更方式发起设立的股份有限公司，南京市测绘勘察研究 院有限公司原有股东即为公司发起人。公司在南京市市场监督管理局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码为 91320100425800521U。 南京市测绘勘察研究院股份有限公司 章程 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 11 | | 第三节 | 股份转让 | 12 | | 第四章 | 股东和股东会 | 13 | | 第一节 | 股东 | 13 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 15 | | 第三节 | 股东会的召集 | 17 | | 第 ...

南京市测绘勘察研究院股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 本人程亮，我作为南京市测绘勘察研究院股份有限公司独立董事，严格按照 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市 公司独立董事履职指引》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的有 关规定和要求，在 2024 年度工作中，忠实、勤勉履行职责，积极出席 2024 年度 召开的历次董事会及相关会议，关注公司发展状况，认真审议董事会各项议案， 参与重大经营决策，对重大事项发表了独立意见，从专业、客观的角度对重大事 项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立监督作用，切实维护公司整体利益及 全体股东的合法权益。现将 2024 年度履行职责情况述职如下： 一、 独立董事基本情况及是否存在影响独立性的情况说明 本人程亮，1978 年 11 月出生，南京大学地理与海洋科学学院教授、博士生 导师，国家级人才计划入选者，教育部重点实验室主任，南京大学融合创新研究 院副院长。2003 年 4 月至 2005 年 8 月任江苏省交通科学研究院助 ...