总则 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度旨在规范南京市测绘勘察研究院股份有限公司的信息披露行为，保护投资者合法权益，依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 该制度适用于公司在创业板上市规则及相关法律框架下办理信息披露暂缓或豁免业务的情形 [2] - 公司需自行审慎判断信息是否符合暂缓或豁免披露条件，并接受交易所事后监管 [3] 信息披露基本原则 - 公司及其他信息披露义务人必须真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，禁止滥用暂缓或豁免规则规避义务或实施内幕交易等违法行为 [4] - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格履行保密义务，不得以涉密为由进行商业宣传 [5][6] 暂缓与豁免披露范围 - 涉及商业秘密的信息符合以下条件可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、损害公司或他人利益的经营信息等 [7] - 暂缓披露需满足三条件：信息未泄露、知情人已书面承诺保密、公司证券交易未现异常波动 [8] 管理程序 - 信息披露暂缓与豁免事务由董事会统一领导，董事会秘书负责协调，董事会秘书办公室具体执行 [10] - 内部审批流程包括：部门/子公司提交审批表→董事会秘书办公室审核→董事会秘书复核→董事长最终决定 [11] - 定期报告或临时报告中涉密信息可采用代称、隐去关键信息等方式处理，若仍存泄密风险可豁免披露 [12] 登记与存档要求 - 豁免披露需登记披露方式、文件类型、信息类别、审核程序等要素，商业秘密类还需记录公开情况、认定理由及知情人名单 [14] - 董事会秘书需将审批材料登记入档并由董事长签字，保存期限不少于十年 [15] 后续监督机制 - 公司需做好暂缓/豁免信息的保密工作，登记内幕知情人并要求签署保密承诺，持续跟踪事项进展及市场传闻 [16] - 定期报告公告后十日内需向证监局和交易所报送期内暂缓/豁免披露的登记材料 [17] - 出现暂缓原因消除、信息泄露或市场传闻等情形时需及时补披露 [18] 责任与附则 - 违规实施暂缓/豁免披露或未及时补披露造成不良影响的，公司将追究相关人员责任 [19] - 制度未尽事宜按法律法规或公司章程执行，冲突时以更高阶规定为准，解释权归董事会 [20][21]

会议信息 - 公司第三届董事会第十三次会议通知于2025年6月18日送达董事[3] - 会议于2025年6月23日在公司会议室以通讯方式召开[3] - 应出席董事9人，实际出席9人[3] 审议结果 - 审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》[4] - 表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[6] 后续安排 - 相关公告在巨潮资讯网披露[5] - 备查文件为第三届董事会第十三次会议决议[7]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[5][7] - 暂缓披露需满足条件，由董事会领导、董秘协调[8][10] - 需履行审批程序，特定报告可豁免披露[11] - 暂缓信息消除后及时披露，登记材料保存十年以上[12][13][15] 知情人要求 - 知情人对信息严格保密，不得买卖证券及衍生品[25] - 保密不当致泄露需承担法律责任[25] - 不符合条件处理或未披露追究责任[16]

公司评级与财务表现 - 公司主体信用等级维持A+，评级展望稳定，"测绘转债"信用等级维持A+ [2][24] - 2024年公司总资产25.17亿元，所有者权益14.10亿元，资产负债率43.98%，财务杠杆持续下降 [5][21] - 2024年营业总收入6.63亿元，同比下降13.45%，净利润0.12亿元，同比下降76.92% [5][21] - 2024年经营活动净现金流0.55亿元，EBITDA 0.54亿元，总债务/EBITDA为2.97倍 [5][21] - 2025年一季度营业总收入0.73亿元，同比下降26.07%，营业毛利率24.81%，较2024年下降9.61个百分点 [5][18] 业务运营与市场地位 - 公司在地理信息行业细分领域保持一定市场地位，2024年位列中国地理信息产业百强企业第21名 [11] - 2024年新签合同额6.68亿元，同比下降15.23%，在手合同额19.29亿元 [12][13] - 业务结构以工程测勘技术服务为主（占比56.44%），地理信息集成与服务占比提升至32.33% [13] - 江苏省内业务占比61.53%，省外市场拓展至26个省市自治区，省外新签占比提升至38.47% [14][15] - 业主结构以政府类为主（国家机关及事业单位占比46.71%，国有企业42.66%） [12] 行业环境与竞争格局 - 地理信息产业产值保持增长，但行业准入门槛低，集中度低，市场竞争激烈 [8] - 大型建筑央企及地方国企进入该领域，对中小型企业形成冲击 [8] - 智慧城市等项目建设推进，具有技术、品牌和资金优势的企业有望获得快速发展 [8] - 地方财政压力趋紧影响项目结算和回款及时性，2024年应收账款5.56亿元，账龄有所延长 [11][21] 战略发展与投资 - 公司确立"数智化"和"地下空间综合治理"两大战略目标 [10] - 收购顺国电子55%股权，交易对价8800万元，已支付4400万元 [10] - "测绘转债"募投项目进度慢于预期，计划2025年末完成建设，截至2024年末累计投入3395.77万元 [16] - 截至2025年3月末获得银行授信5.90亿元，未使用额度5.41亿元 [19]

业绩数据 - 2022 - 2025.3资产总计分别为22.17亿、25.58亿、25.17亿、25.53亿元[9] - 2022 - 2025.3净利润分别为0.79亿、0.52亿、0.12亿、0.02亿元[9] - 2022 - 2025.3营业毛利率分别为33.42%、32.81%、34.42%、24.81%[9] - 2022 - 2025.3资产负债率分别为49.36%、47.53%、43.98%、43.48%[9] - 2024年测绘股份新签合同额6.68亿元，营业总收入6.63亿元[10] - 2024年测绘股份EBIT利润率3.97%，经营活动净现金流0.55亿元[10] - 2025年一季度营业总收入同比下降26.07%[40] - 2022 - 2025.1~3营业总收入分别为8.32亿、7.66亿、6.63亿、0.73亿[41] 股权与收购 - 2025年3月末控股股东南京高投持有公司43.28%股权，5月末其持有的公司股权全部解除质押[18] - 2025年公司董事长计划减持不超过公司总股本0.31%的股份[19] - 2025年1月公司以8800万元收购顺国电子55%股权，已支付4400万[19] 业务情况 - 2024年公司位列中国地理信息产业百强企业第21名，排名较上年下降2名[22] - 截至目前公司拥有9个专业甲级、1个专业乙级测绘资质[22] - 2025年3月末公司在手合同额为19.29亿元[23] - 2022 - 2024年公司新签合同额分别为8.88亿元、7.88亿元、6.68亿元，2025年1 - 3月为1.82亿元[24] - 2024年公司新签合同额中国家机关及事业单位占比46.71%，国有企业占比42.66%，民营企业占比9.13%，外资控股占比1.50%[27] - 公司加大信息化业务投入并研发5大类新产品[28] - 2022 - 2025.1~3工程测勘技术服务新签合同额分别为5.36亿、4.39亿、3.77亿、0.93亿，占比分别为60.36%、55.71%、56.44%、51.10%[29] - 2022 - 2025.1~3江苏省内新签合同额分别为6.15亿、6.09亿、4.11亿、0.77亿，占比分别为69.26%、77.21%、61.53%、42.08%[32] 资金与财务指标 - 债项“测绘转债”发行金额4.07亿元，2025年3月末债项余额1.30亿元[10] - 截至2024年末，面向市政基础设施的城市生命线安全监控平台建设项目募集资金承诺投资总额16782.11万元，累计投入1836.78万元，投资进度10.94%[35] - 2024年及2025年1~6月，公司分别派发2023年度及2024年度现金股利1544.94万元及489.37万元[43] - 截至2025年3月末，公司获得银行授信额度5.90亿元，未使用额度为5.41亿元[44] - 2024年公司经营获现能力小幅提升，投资活动现金流转为净流出，筹资活动现金流净额由正转负[44] - 2025年一季度，经营活动净现金流呈现净流出态势[44] - 2022 - 2025.3期间费用率从17.47%增至41.42%[45] - 2022 - 2025.3经营性业务利润从1.30亿元降至 - 0.12亿元[45] - 截至2025年3月末，公司受限资产合计为0.03亿元，无对外担保及重大未决诉讼[46] - 预计2025年总资本化比率为6.20% - 6.52%，总债务/EBITDA为0.98 - 1.03[51] - “测绘转债”募集资金4.07亿元，截至2024年末使用0.34亿元，2.50亿元用于现金管理[52] - 截至2025年5月末，“测绘转债”已转股比例为68.06%[52] - 2024 - 2025年“测绘转债”转股价格由13.28元/股调整至13.15元/股[52] - 2022 - 2025年3月货币资金分别为3.82亿、7.66亿、4.31亿、3.01亿[62] - 2022 - 2025年3月总资本化比率分别为0.99%、16.91%、10.54%、10.77%[62] - 2022 - 2025年3月短期债务/总债务分别为60.99%、2.36%、12.84%、15.69%[62] - 2022 - 2025年3月存货周转率分别为0.74、0.73、0.64、0.32*[62] - 2022 - 2025年3月应收账款周转率分别为2.31、1.68、1.24、0.52*[62] 评级情况 - 中诚信国际维持公司主体信用等级为A +，评级展望为稳定，维持“测绘转债”信用等级为A +[55] 子公司情况 - 2024年末公司持有江苏易图地理信息科技有限公司70.00%股权，其总资产2.52亿元，净资产1.21亿元，营业收入1.22亿元，净利润0.07亿元[59]

转债信息 - 债券简称测绘转债，代码123177[2] - 转股期限为2023年9月8日至2029年3月1日[4] 转股安排 - 2025年6月10日至6月16日暂停转股[2][4] - 2025年6月17日恢复转股，转股价格13.15元/股[4] 权益分派 - 2024年度权益分派股权登记日为2025年6月16日[2]

股价表现 - 截至2025年6月13日收盘价16.52元，较上周17.21元下跌4.01% [1] - 本周最高价17.35元（6月9日），最低价16.36元（6月13日） [1] - 当前总市值27.51亿元，在工程咨询服务板块排名22/41，两市A股排名4389/5150 [1] 分红派息 - 2024年度分红方案：以调整后总股本163,121,843股为基数，每10股派发现金0.3元（含税） [1][3] - 合计派发现金股利4,893,655.29元（含税） [1] - 股权登记日2025年6月16日，除权除息日2025年6月17日 [1][3] 可转债事项 - 测绘转债2025年6月10日至股权登记日暂停转股，恢复时间为登记日后第一个交易日 [1][3] - 转股价格由13.18元/股调整为13.15元/股，自2025年6月17日起生效 [2][3] 股东减持 - 董事长储征伟持有6,502,324股（占总股本3.99%），计划2025年7月2日至10月1日减持不超过500,000股（占总股本0.31%） [2][3] - 减持股份来源为IPO前已发行股份及资本公积金转增股本股份 [2]

权益分派方案 - 公司2024年度权益分派方案为以剔除回购股份后的总股本163,121,843股为基数，每10股派发现金股利0.3元（含税），合计派发现金4,893,655.29元[1][2] - 回购专用证券账户中的3,383,594股不参与本次权益分派[1][3] - 剩余未分配利润留存至下一年度，本年度不送红股且不进行资本公积金转增[2] 股本变动与调整 - 可转换公司债券转股导致总股本由166,504,948股增至166,505,437股，分红方案按比例调整为每10股派0.3元[3] - 除权除息参考价计算公式为前一交易日收盘价减去按总股本折算的每股现金红利0.0293903元[1][5] 实施安排 - 股权登记日为2025年6月16日，除权除息日为2025年6月17日[5] - 现金红利将于除权除息日通过股东托管机构直接划入资金账户[5] - 自派股东若因股份变动导致代派现金不足，公司自行承担相关责任[5] 税务处理 - 个人股东股息红利税实行差别化税率，持股1个月内每10股补缴0.03元，超过1年免征[3][4] - 证券投资基金中香港投资者按10%税率征收，内地投资者适用差别化税率[3] 可转债调整 - 权益分派实施后，"测绘转债"转股价格由13.18元/股调整为13.15元/股[6]

关于可转换公司债券转股价格调整的相关规定 - 公司于2023年3月向不特定对象发行可转换公司债券，债券简称为测绘转债，债券代码为123177，并于2023年3月24日在深圳证券交易所上市 [1] - 根据《募集说明书》发行条款及中国证监会规定，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股或派送现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整 [1] - 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） - 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） - 派送现金股利：P1=P0-D - 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） - 当公司出现股份或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告 [2] 可转换公司债券转股价历次调整情况 - 可转债的初始转股价格为13.48元/股 [2] - 结合2022年度权益分派实施情况，转股价格由13.48元/股调整为13.28元/股 [3] - 结合2023年度权益分派实施情况，转股价格由13.28元/股调整为13.18元/股 [3] 本次可转换公司债券转股价格调整情况 - 公司2024年度利润分配方案已获2025年5月13日召开的2024年度股东大会审议通过 [3] - 以公司2024年12月31日总股本剔除回购股份后的总股本163,119,459股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元（含税），合计派发现金股利人民币4,893,583.77元（含税） [4] - 自本次利润分配方案公布后至本次公司可转换债券暂停转股期间，公司可转换公司债券共计转股489股，公司总股本由166,504,948股变更为166,505,437股 [5] - 按照分配比例不变的原则，分红派息方案调整为：以现有总股本剔除回购专用证券账户中持有股份3,383,594股后的总股本163,121,843股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元（含税），合计派发现金股利人民币4,893,655.29元（含税） [5] - 结合本次权益分派实施情况，"测绘转债"的转股价格由13.18元/股调整为13.15元/股，计算过程为P1=P0-D=13.18-0.0293903=13.15元/股，调整后的转股价格自2025年6月17日（除权除息日）起生效 [5]

公司股份回购与减持计划 - 公司通过集中竞价方式回购股份3,383,594股，占总股本的2.03% [1] - 董事长储征伟持有公司股份6,502,324股，占总股本比例3.99% [1] - 储征伟计划在2025年7月2日至10月1日期间减持不超过500,000股，占总股本0.31% [1] 减持计划具体内容 - 减持方式为集中竞价交易，减持数量上限为50万股（0.31%总股本） [1] - 若期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，减持股份数将相应调整 [1] - 减持主体承诺本次计划符合《监管指引第18号》相关规定，不存在不得减持的情形 [2] 股份变动影响 - 回购专用账户股份已从总股本计算中剔除，后续比例计算以调整后股本为准 [1] - 减持计划实施进度存在不确定性，包括时间、数量、价格等因素 [2]