独立董事任职资格 - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 提名、薪酬与考核、审计委员会中独立董事应过半数并任召集人[4][5] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 公司董事会或持股1%以上股东可提独立董事候选人[9] 独立董事任期与履职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[10] - 一名独立董事一次董事会会议接受委托不超两名独立董事[11] - 连续2次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[11] - 每年现场工作时间不少于15日[13] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项经全体独立董事过半同意提交董事会审议[17] - 对特定借款或资金往来发表独立意见[19] 会议与资料管理 - 董事会专门委员会会议原则上会前3日提供资料[26] - 公司保存会议资料至少10年[26] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[23] 公司支持与沟通 - 公司为独立董事履职提供工作条件和人员支持[25] - 每会计年度结束后30日经理层汇报并安排考察[29] - 财务总监在审计前提交审计安排及材料[29] - 出具初步审计意见后安排独董与会计师见面会[29] - 董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[30] 年度报告相关 - 独立董事对年度报告签署确认意见，有异议陈述理由并披露[29] - 就重大事项发表独立意见[29] - 有异议经同意可聘外部机构，费用公司承担[30] - 编制和审议期间负有保密义务，不得买卖股票[31] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效，修订亦同[33] - 由公司董事会负责解释[33]

南京市测绘勘察研究院股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人程亮作为南京市测绘勘察研究院股份有限公司第四届董事会独立董 事候选人，已充分了解并同意由提名人南京市测绘勘察研究院股份有限公司第三 届董事会提名为南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称该公司）第四届 董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响 本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳 证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承 诺如下事项： ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □ 否 一、本人已经通过南京市测绘勘察研究院股份有限公司第三届董事会提名委 员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可 能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法 ...

南京市测绘勘察研究院股份有限公司 董事和高级管理人员持股变动管理制度 （2025 年 11 月） 第一章 总则 第一条 为规范南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称"公司"） 对董事和高级管理人员持股变动的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号— —股份变动管理》等法律、法规和规范性文件及《南京市测绘勘察研究院股份有 限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，结合公司实际情况，特 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股票的管 理。 第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用 他人账户持有的所有公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载 在其信用账户内的公司股份。 第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉 《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、 ...

强制赎回安排 - 公司对"测绘转债"设定强制赎回日期为2025年12月12日收市后 [2] - 强制赎回价格确定为100.79元/张 [2] 市场情况与风险提示 - 当前"测绘转债"二级市场价格与赎回价格存在较大差异 [2] - 公司特别提醒债券持有人需在限期内完成转股操作 [2] - 若投资者未及时转股可能面临投资损失 [2]

会议时间 - 2025 年第一次临时股东会现场会议时间为 2025 年 12 月 10 日 14:00:00[3] - 网络投票时间为 2025 年 12 月 10 日多个时段[3][32][34] - 会议股权登记日为 2025 年 12 月 03 日[5] 提案信息 - 提案 2.00 包含 6 个子议案[7] - 提案 4.00 应选非独立董事 5 人[7] - 提案 5.00 应选独立董事 3 人[7] - 提案 1.00 和 2.01、2.02 为特别决议事项[8] 登记相关 - 登记方式分法人、自然人股东不同要求，异地可函、传、邮登记[9] - 须在 2025 年 12 月 04 日 17:00 前送达[9] - 现场登记时间为 2025 年 12 月 04 日部分时段[11] 其他信息 - 会议联系人吴子刚及电话、传真、邮箱[14] - 本次股东会现场会议会期半天，费用自理[14] - 网络投票代码为"350826"，简称"测绘投票"[29] - 累积、非累积投票议案及总议案投票规则[22][23][31] - 互联网投票需身份认证，取得相关凭证[34]

证券代码：测绘股份 证券简称：300826 公告编号：2025-117 债券简称：测绘转债 债券代码：123177 南京市测绘勘察研究院股份有限公司 关于提前赎回"测绘转债"的第七次提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、"测绘转债"赎回价格：100.79 元/张（含当期应计利息，当期年利率为 1%，且当期利息含税），扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司（以下简称"中国结算"）核准的价格为准。 2、赎回条件满足日：2025 年 11 月 13 日 3、停止交易日：2025 年 12 月 10 日 4、赎回登记日：2025 年 12 月 12 日 5、停止转股日：2025 年 12 月 15 日 6、赎回日：2025 年 12 月 15 日 能转股的风险。 12、风险提示：根据安排，截至 2025 年 12 月 12 日收市后仍未转股的"测 绘转债"，将按照 100.79 元/张的价格强制赎回，因目前"测绘转债"二级市场 价格与赎回价格存在较大差异，特别提醒"测绘转债"持有人注意在限期内转股， 如果投资者 ...

公司公告核心事件 - 测绘股份公告其发行的"测绘转债"将于11月21日赎回完成后在深圳证券交易所摘牌 [2] - 债券持有人若计划转股需开通创业板交易权限 [2] - 不符合创业板股票适当性管理要求的投资者不能将所持转债转换为公司股票 [2] 对债券持有人的操作提示 - 建议被质押或被冻结的"测绘转债"在停止交易日前解除质押或冻结 [2] - 此举旨在避免因无法转股而导致债券被强制赎回的情形发生 [2]

可转债发行 - 2023年3月发行406.6821万张可转换债券，总额40,668.21万元[5] - “测绘转债”初始转股价格13.48元/股，调整后为13.15元/股[9][10] 赎回情况 - 2025年10月24日至11月13日，公司股票触发赎回条款[4][14] - “测绘转债”赎回价格100.79元/张，当期年利率1% [2] - 赎回条件满足日为2025年11月13日，停止交易日12月10日等[3] - 本次为全部赎回，完成后“测绘转债”将在深交所摘牌[3] 转股规则 - 转股期限自2023年9月8日起至2029年3月1日止[8] - 转股需通过托管证券公司申报，最小申报单位1张[24] - 同一交易日多次申报转股合并计算，不足1股现金兑付[24] 其他 - 赎回条件满足前6个月内，公司人员无交易“测绘转债”情形[23] - 备查文件含多项会议决议及相关意见书[25] - 公告发布于2025年11月21日[27]

诉讼背景与核心争议 - 测绘股份因未按2021年协议约定收购孙公司易图地信剩余30%股权，被小股东诉至法院，涉案金额6480万元 [2] - 2021年公司以1.51亿元收购易图地信70%股权，并对剩余30%股权的收购计划进行约定，约定条件为2021至2023年净利润总额需大于6766万元 [3] - 易图地信2021至2023年实际净利润总额为7843.61万元，已满足收购条件，按协议剩余30%股权估值应为6480万元（对应公司整体估值21.6亿元） [4] 公司立场与业绩变化 - 公司未按约收购的原因为行业出现重大变化，双方矛盾焦点在于是否应继续按照2021年的估值进行收购 [2][5] - 纠纷主体易图地信2024年业绩大幅下滑，营业收入1.22亿元同比下滑近30%，净利润717.31万元同比下滑73% [6] - 2025年上半年易图地信净利润进一步下滑56.9%，仅实现23.16万元 [6] 行业环境分析 - 测绘地理信息行业存在强周期性，近两年国家财政对大型基础建设投入谨慎，导致行业需求收缩 [6][7] - 2024年起多家A股测绘、勘测行业上市公司出现营利双降，例如华设集团营收下滑17.28%、净利下滑45.17%，正元地信营收下滑25.97%、净利下滑419.22% [7]

可转债发行 - 公司于2023年3月发行406.6821万张可转换债券，总额40,668.21万元[5] - “测绘转债”初始转股价格13.48元/股，调整后为13.15元/股[9][10] 赎回情况 - 2025年10月24日至11月13日，公司股票触发有条件赎回条款[4][14] - “测绘转债”赎回价格100.79元/张，当期年利率1% [2][15] - 赎回条件满足日为2025年11月13日，停止交易日12月10日[3] - 赎回登记日为2025年12月12日，停止转股日和赎回日12月15日[3] - 发行人资金到账日为2025年12月18日，投资者赎回款到账日12月22日[3] - 本次为全部赎回，完成后“测绘转债”将在深交所摘牌[3] - 截至2025年12月12日未转股的“测绘转债”将强制赎回[4] 转股规则 - 可转债转股通过托管证券公司申报，建议咨询开户券商[24] - 转股最小申报单位1张，面额100元，转换成股份最小单位1股[24] - 同一交易日多次申报转股合并计算，转股须为1股整数倍[24] - 转股时不足1股的余额，公司五个交易日内现金兑付[24] - 当日买进可转债当日可申请转股，新增股份次一交易日上市流通[24] 备查文件 - 包含第三届董事会第十七次会议决议[25] - 包含第三届监事会第十二次会议决议[25] - 包含北京市中伦（南京）律师事务所法律意见书[25] - 包含华泰联合证券有限责任公司核查意见[25] 公告时间 - 公告发布时间为2025年11月20日[27]