信息披露适用范围 - 制度适用于公司董事、高管等相关信息披露义务人[2] 自愿披露要求 - 自愿披露信息应符合真实、准确等基本要求[3] - 相关事件包括签重要协议、研发进展等[4] - 3000万元以上重大投资事项及其关键进展属自愿披露范畴[5] 审核与发布 - 信息披露前需经部门核对、审计审查等审核程序[6] - 自愿信息披露事项由董事会秘书负责对外发布[6] 责任承担 - 董事会成员对信息披露承担个别及连带责任[7] 其他规定 - 相关文件资料保存期限不少于10年[8] - 本制度由董事会审议通过并实施，修订亦同[10]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，2名独立董事，至少1名会计专业人士[4] - 委员任期与董事一致，每届不超三年[5] 审计委员会职责 - 监督及评估内外部审计工作、审核财务信息等[8] - 可对公司财务活动和收支状况内部审计[9] - 每年向董事会提交外部审计机构履职及监督职责报告[13] - 对违规董事、高管可提罢免建议[14] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，可开临时会议[18] - 须三分之二以上成员出席，决议过半数通过[18] - 例会提前5天通知，半数以上委员提议必开[19] 其他规定 - 委员辞职致人数不足或缺专业人士，60日内补选[5] - 董事会应尊重聘请或更换外部审计机构建议[9] - 成员连续两次不出席视为不能履职可免职[20] - 会议资料由董事会秘书保存10年[21] - 委员累积两次未披露利害关系失去资格[22] - 实施细则自董事会通过之日起施行[25]

财务资助限制 - 使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内，不得为控股子公司以外对象提供财务资助[3] - 不得为关联法人、关联自然人提供财务资助，特定关联参股公司需特定程序审议[6] 审议规则 - 被资助对象资产负债率超70%，需提交股东会审议财务资助事项[5] - 单次或连续12个月累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[5] - 提供财务资助，需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[5] - 董事会审议财务资助，关联董事须回避表决，表决人数不足三人应提交股东会[7] 其他规定 - 财务资助款项逾期未收回，不得向同一对象继续或追加资助[7] - 对外提供财务资助应与被资助对象签署协议，约定相关内容[10] - 财务管理部负责财务资助对象风险调查、评估及后续跟踪监督[11] 披露要求 - 披露财务资助事项，应公告资助概述、被资助对象基本情况等[13] - 需披露风险防范措施、关联方情况、董事会和保荐机构意见等[14] - 已披露财务资助事项出现特定情形时要及时披露情况及措施[15] 制度相关 - 违反规定对外提供财务资助造成损失或不良影响追究责任[17] - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行[19] - 制度由公司董事会负责修订与解释[19] - 制度自董事会通过之日生效[19]

董事选举规则 - 选举两名或以上董事实行累积投票制[4] - 3%以上表决权股东可提前10日提新董事候选人提案[5][6] - 股东会表决时股东表决权等于持股数乘应选董事人数[8] - 股东可集中或分别行使表决权，所投候选人数不超应选人数[8][11] - 独立董事和非独立董事分开投票[13] 当选规则 - 得票高且超出席股东表决权股份总数二分之一当选[11] - 得票相同且全当选超应选人数时再次选举[20] 选举结果处理 - 当选人数未超应选人数二分之一选举失败，原董事会履职组织下轮选举[21] - 当选人数超二分之一但不足应选人数，新董事会成立，2月内选所缺名额[21] 实施细则 - 实施细则经股东会审议通过生效，修订亦同[26]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 主任委员由独立董事委员中选举产生[4] 会议规则 - 会议召开前5天通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 委员资格 - 连续两次不出席也不委托出席，董事会可免其职务[12] - 有利害关系委员累积两次未披露，自动失去资格[15] 会议记录 - 由董事会秘书保存，期限10年[15] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起实行[18] - 由董事会负责制订、修订和解释[18]

资金占用防范制度 - 公司制定防范控股股东及关联方占用资金制度[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[3] 公司运营规范 - 公司与控股股东及其关联方人员、资产、财务分开[5] - 公司不得为控股股东及其关联方提供财务资助[9] 资金往来管理 - 财务部和审计室定期检查非经营性资金往来情况[8] - 公司按季度编制《关联方资金往来情况表》[8] 监督机制 - 独立董事至少每半年查阅公司与关联方资金往来情况[9] 责任规定 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[20] - 董事、高级管理人员协助侵占公司资产将被处分[12]

财务报告制度 - 制度适用于公司及控股子公司，规范编制与披露[2] - 董事和高管对报告真实性和完整性负责，法人为第一责任人[4] 编制流程 - 财务管理部归口管理，制定年度编制方案经核准签发[6][7] - 编制前全面清查财产，按准则编制报表[7][10] 审计与披露 - 聘请事务所审计，沟通意见提交审议[13] - 审计委员会审议报告，选聘意见报董事会审批[13] - 批准报告装订盖章签字后披露[13]

指标体系与归口管理 - 公司建立包括生产、质量、消耗等13类指标的主要指标体系[7] - 销售、生产等指标归口运营管理中心[8] - 质量、安全等指标归口质量与安全管理中心[8] - 财务成本指标归口财务与投资管理中心[8] - 工资、员工结构等指标归口人力资源中心[8] 报告时间与传递 - 旬报为旬结束次日，月报为次月第二天，季报为季后第二天，年报为次年第三天[9][10] - 各部门收集外部信息报综合管理部编成内参发送高管[12] - 内部报告传递需加强保密管理并设权限[16] 会议与考核 - 公司每月召开经济活动分析会议分析上月情况[14] - 以内部报告指标信息考核、激励各部门和基层单位业绩[14] 信息管理职责 - 运营管理中心负责主营业务项目等信息管理[4] - 董事会办公室负责工作秘密信息收集、披露和保管[4] 档案管理 - 内部报告应分类立档并按档案管理办法保管[17] - 影响重大的内部报告应永久保管[17] 廉洁与举报 - 全体员工应签署《廉洁自律承诺书》交人力资源中心保管[19] - 公司设立意见箱并指定专人开启整理材料[19] - 总经理等公开举报方式，供应链管理部给供应商发公共邮箱[19] 违纪处理 - 违纪情节轻微有多种处理办法，可单独或合并使用[21] - 违纪需追究责任的立案调查，涉嫌犯罪移送司法机关[21] - 内部报告传递问题及泄密者将受相应处罚[23]

子公司定义 - 公司直接或间接持股 50%以上等情况为子公司[2] 人员管理 - 公司推荐董事应占子公司过半数董事会成员[9] - 推荐监事应占子公司监事会成员半数以上[10] - 子公司高级管理人员任命后 2 日内向公司备案[11] 交易报备 - 子公司日常交易实施或签署前 2 日向总经理办公室报备[13] - 1000 万元以上交易向董事会或股东大会报备披露[14] 会议管理 - 子公司重要会议通知和议题提前 5 日报董事会秘书[16] - 重要会议结束当日报送重要文件[17] 信息披露 - 子公司重大事件视同公司重大事件明确责任[18] - 研究信息披露事项通知董秘列席并征询意见[18] 重大事项管理 - 公司行使对子公司重大事项监督管理权[20] - 子公司设立按权限审批[20] - 子公司对外投资按规定审批[20] - 子公司项目投资按批准额控制[20] 财务与审计 - 子公司遵守公司财务政策和制度[22] - 公司对经营及财务审计核查[23] 报告提供 - 子公司总经理按时间提供报告及报表[23] 制度生效 - 本制度自董事会通过生效，由董事会解释修订[26][27]

审批权限 - 超预算10%生产经营安排报董事会批准，超30%报股东会批准[8] - 购置不超最近一期经审计净资产10%固定资产由总经理办公会批准[8] - 连续12个月内累计购售重大资产占最近一期经审计净资产10% - 30%由董事会批准[8] - 董事会批准的年度预算内支出和不超同类预算5%计划外支出由总经理办公会批准[9] - 同类预算5% - 20%计划外支出由董事会批准，超20%报股东会批准[9] - 重大投资交易指标超公司对应数据20%且满足绝对金额报董事会批准[9] - 重大投资交易指标超公司对应数据50%且满足绝对金额报股东会批准[10] - 证券等风险投资超500万报董事会审议，超1000万报股东会审议[12] - 一个会计年度内借款单笔或累计金额低于最近一期经审计净资产10%由总经理办公会批准[13] - 一个会计年度内借款单笔或累计金额占最近一期经审计净资产10% - 30%由董事会批准[13] 决策流程 - 公司生产经营决策依据包括企业战略等多方面内容[15] - 年度经营计划由总经理办公会拟订，报董事会审议批准后实施[15] - 投资决策需多方面评估筛选项目并制订实施计划[18] - 承担项目职能部门从行业成长性等方面评估项目可行性[18] - 董事会或股东会批准项目后，总经理组织制订并实施项目计划书[18] 执行与监督 - 重大经营及投资决策由董事长或其授权代表签署文件[19] - 业务部门及分支机构制定实施计划并执行决策[19] - 财务总监制定资金配套计划并调配资金确保决策实施[19] - 审计部门定期对投资项目财务收支进行内部审计[19] - 公司年度末对投资项目全面检查，对控股子公司定期或专项审计[20]