投资者关系管理职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[4] - 董事会办公室为投资者关系管理职能部门[4] - 证券事务代表协助董事会秘书开展工作[4] 接待与推广规定 - 接待对象涵盖特定股东及其关联人等[6] - 接待和推广活动应建立备查登记制度[11] 信息披露与说明会 - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研[6] - 年报披露后15个交易日内可举行说明会[7] - 召开说明会至少提前两个交易日发通知[8] 特定对象管理 - 特定对象参观需预约并签《承诺书》[14] - 相关资料由董事会办公室存档不少于三年[14] 制度相关 - 制度解释权归公司董事会[17] - 制度自董事会审议通过后生效[17]

重大事项报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东为重大事项报告义务人[6] - 重大交易金额达资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应报告[8] - 与关联自然人发生交易金额30万元以上需报告[10] - 与关联法人发生交易金额300万以上且占净资产绝对值0.5%以上需报告[10] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[10] - 涉案金额占净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[12] - 拟为他人提供财务资助及担保不论数额均需报告[9] - 公司为关联人提供担保或财务资助无论金额均需报告[10] - 连续十二个月滚动委托理财以最高余额适用报告标准[9] - 重大诉讼、仲裁事项采取连续十二个月累计计算原则[13] - 公司一次性签署日常合同金额占营收或总资产50%以上且超1亿属重大事项[14] 信息披露相关 - 变更公司章程需在符合条件媒体披露新章程[13] - 关注持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股变化[13] - 关注任一股东所持5%以上股份被质押情况[13] 报告流程 - 各部门及子公司在重大事项触及相关时点后向董事会秘书预报信息[16] - 重大事项涉及主要标的超交付或过户期限三个月未完成，每隔三十日报告进展[17] - 重大事项报告义务人知悉当日向董事会秘书、董事长报告并书面报送办公室[17] 责任与制度生效 - 未及时上报重大事项致信息披露问题，公司追究责任人责任[21] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[23]

内部控制制度建设 - 公司制定内部控制制度加强管理、提高盈利和防范风险[2] - 董事会负责内部控制制度制定、实施和完善[4] 组织架构与职责分工 - 公司建立科学有效职责分工和组织架构[5] - 明确各部门和岗位职责、权限和目标[6] 风险与制度管理 - 建立风险评估机制确定风险应对策略[9] - 针对重要环节制定完善管理制度[12] 人员与财务管理 - 制定绩效指标管理办法考评员工[13] - 制定财务管理制度强化会计工作规范[13] 信息沟通与报告 - 建立信息与沟通机制确保信息及时准确[14] - 建立重大内部信息传递和重大事项报告制度[15] 审计与评价 - 董事会审计委员会召集人由独立董事且为会计专业人士担任[17] - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交一次内部控制评价报告[18] 报告披露与规定 - 公司应在披露年度报告时披露内部控制自我评价报告及相关意见[19] - 为企业提供内部控制咨询的会计师事务所，不得同时提供内部控制审计服务[19] 其他规定 - 内部控制评价报告至少应包含七项内容[20] - 会计师事务所对内部控制有效性表示异议时，董事会应做专项说明[21] - 内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标[21] - 本制度自董事会审议批准之日起生效[23]

重大资产交易 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[4] 股票发行授权 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[5] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形需召开临时股东会[7] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[10] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[17] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[17] 股权登记与投票时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不少于2个工作日，且确认后不得变更[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] 决议通过条件 - 关联事项形成决议，普通决议需出席会议的非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[25] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[25] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[26] 累积投票制 - 股东会选举二名以上董事时实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[26] 表决结果认定 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[28] - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份表决结果计为“弃权”[28] 决议内容要求 - 股东会决议应列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[41] - 提案未获通过或变更前次股东会决议应在决议中作特别提示[42] 会议记录与实施 - 会议记录保存期为10年[30] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[30] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反公司章程的股东会决议[31] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[34]

独立董事任职资格 - 公司设独立董事3名[2] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提出候选人[9] - 每届任期三年，连任时间不得超过六年[11] 独立董事履职与职权 - 履职包括参与决策、监督利益冲突、提供建议等[14] - 特别职权包括聘请中介机构、提议召开会议等，部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 每年现场工作时间不少于15日[21] 独立董事监督与罢免 - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除职务[11][15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出质疑或罢免提议[12] 独立董事补选 - 因辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[12] 审计委员会 - 每季度至少召开一次会议[18] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[18] 审议事项 - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 部分事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 其他规定 - 独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[22] - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议[17] - 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳的，应记载意见及理由并披露[19] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[25] - 应不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[25] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[25] - 相关人员应配合独立董事行使职权，不得阻碍[26] - 独立董事行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[26] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请披露或报告[26] - 聘请中介机构等费用由公司承担[26] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[26] - 公司应为独立董事履行职责提供必要条件和经费[28] - 本细则由公司董事会制订并解释，经股东会批准生效[30]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人，自然人为关联自然人[4][5] 关联人信息告知 - 公司董事等应及时告知与其存在关联关系的关联人情况[6] 关联交易审议 - 交易总额超3000万元且占净资产值绝对值5%以上，董事会审议后提交股东会[13] - 与关联自然人成交超30万元、法人超300万元且占净资产绝对值0.5%以上，提交董事会[13] - 闭会期间，与关联自然人交易不超30万元等，总经理办公会审议报董事长[13] - 与董事和高管及其配偶交易，提交股东会[14] 关联担保规定 - 为关联方提供担保，董事会审议后提交股东会[15] - 为持有5%以下股份股东担保，参照关联方担保规定，有关股东回避表决[15] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[15] 关联交易计算 - 涉及财务资助等，12个月内累计计算[15] 关联交易审议流程 - 提交股东会仅需提交本次并说明前期未审议情况[18] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会[18] - 董事会由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[20] - 股东会普通决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[21] 日常关联交易 - 可预计年度金额，超出需重新履行程序和披露[22][23] - 协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露[25] 关联交易限制 - 不得对六种情形的关联交易进行审议决定[24][25] 特殊交易要求 - 高溢价购买资产等，交易对方应提供盈利担保或补偿承诺[25] - 放弃控股子公司股权优先购买权致合并报表范围变更以财务指标计算金额[25] 制度生效与解释 - 本制度由董事会拟定，股东会审议通过后生效并由董事会解释[27]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[8] 监管协议 - 募集资金到位1个月内签订三方监管协议，签订后可使用募集资金[8] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[8] - 协议提前终止，公司1个月内签新协议并公告[10] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证可行性[13] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[14] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[14] - 节余募集资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[14] 资金置换 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在募集资金转入专户后六个月内实施[15] - 募集资金投资项目实施中以自筹资金支付后，可在六个月内实施置换[15] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月，为安全性高、非保本型产品，不得质押[16] 闲置资金补充 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超十二个月，限于主营业务相关生产经营[17] 超募资金使用 - 超募资金于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划，用于在建及新项目、回购股份注销[19] 用途变更 - 取消或终止原项目、变更实施主体（特定情况除外）、实施方式等视为募集资金用途变更[21] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，需调整投资计划并披露[24] 资金使用监督 - 财务部门对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次[24] - 当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次，年度出具专项核查报告[25] 制度说明 - 制度所称“以上”“以内”含本数，“超过”等不含本数[28] - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释并适时修改补充[28]

人员变动生效规则 - 董事辞任自公司收到通知之日生效，高管辞职自董事会收到报告时生效[4] - 股东会解任董事、董事会解聘高管，决议作出之日生效[6] 补选及履职规定 - 公司应在董事提出辞任之日起60日内完成补选[5] - 特定情形下原董事在新董事就任前继续履职[4] 职务解除情形 - 董高任职期间特定情形公司应依法解除职务，部分30日内解除[5][6] 文件移交与股份转让 - 董高离职生效后五个工作日内移交文件[9] - 任职及离职后股份转让有比例和时间限制[11][12] 赔偿规定 - 无正当理由任期届满前解任董高，其可要求公司赔偿[7]

宁波博汇化工科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一条 为有效控制宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称"公司"） 对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《宁波博汇化工 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下合称"控股子 公司"）。 第三条 本制度所称对外担保指公司为他人提供担保，包括公司对控股子公 司的担保。 公司以自有资产为自身债务提供抵押、质押或其他形式的担保，不属于上述 对外担保，参照相关法律法规执行。 第四条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行 为，必须经公司董事会或股东会审议批准。 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理。公司控股子公司为公司合并报 表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后 及时披露。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司对外 担保，需提交公司董事会或股东会审议批准。 第五条 公司应严格控制对外担保风险。公司至少应当关注涉及担 ...

会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知全体董事[3] - 六种情形下应召开临时董事会会议，董事长10日内召集[4][5] - 定期和临时会议分别提前10日和5日书面通知，紧急情况可口头通知[5] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行（特殊情况除外）[10] - 董事委托他人出席需遵循委托限制原则[11] 会议表决 - 董事会会议表决一人一票，方式为书面或举手表决[15] - 未表决等视为弃权，审议提案一般需全体董事过半数通过[15] - 公司担保事项决议需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[15] - 无关联关系董事出席过半数可举行会议，决议须过半数通过，不足3人提交股东会[16] 会议审议 - 利润分配等决议先审计草案，再正式报告，最后对其他事项决议[17] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[17] - 部分董事认为提案不明确等，会议暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[17] 会议记录与公告 - 董事会秘书安排记录会议，内容包含多方面[17] - 与会董事签字确认，有不同意见可书面说明[19] - 董事会秘书按规定办理决议公告，披露前相关人员保密[19] 决议落实与档案 - 董事长督促落实决议，检查并通报执行情况[19] - 董事会会议档案由董事会秘书保存超十年[19] 规则生效与解释 - 规则经股东会批准生效，修改亦同，由董事会解释[21]