公司股权结构 - 文魁集团注册资本5100万元，金碧华、夏亚萍夫妇持有100%股权，出资比例分别为60%、40%[11][14] - 文魁集团持有上市公司52.26%股权，为控股股东，夏亚萍持有0.03%股权[14] 权益变动情况 - 权益变动性质为减少，方式为协议转让股份、被动稀释及表决权放弃[2][79] - 文魁集团将32,070,538股股份（约占13.06%）协议转让给收购人[22] - 发行股份完成后，收购人预计最高增加73,644,312股，合计持有105,714,850股（约占33.13%）[23] - 文魁集团、夏亚萍放弃剩余股份表决权，期限至收购人股份比例高于其5%之日止[24] 交易相关价格与款项 - 标的股份转让价格为8.20元/股，总价262,978,411.60元[40] - 向特定对象发行股票认购价格为5.66元/股，乙方认购金额不超过416,826,805.92元[60][61] - 甲方分阶段支付股份转让款，包括10%首期款等[45][46] 交易条件与限制 - 本次交易需满足6个前提条件，如完成尽职调查等[36] - 乙方有义务保证标的股份在交割前满足4个交割条件[41] - 甲方履行股份转让价款支付义务需满足8个先决条件[42][43] - 标的股份限售期为18个月，自完成过户登记之日起算[47] 公司治理变动 - 转让完成后，收购人有权提名1席董事人选[32] - 改组后目标公司董事会由7名董事组成，甲方有权提名5席董事人选[33] - 改组后目标公司监事会由3名监事组成，甲方有权提名2名股东代表监事[33] 审批与决策情况 - 上市公司向特定对象发行股票需取得股东大会审议通过等多环节审批[5][84][86] - 2025年2月9日文魁集团就本次交易履行内部决策程序[82] - 2025年2月10日收购人就本次交易履行内部决策程序[83] - 2025年2月10日各方签署多项协议及承诺函，上市公司董事会审议通过相关议案[83] 其他 - 2023年10月回购4,311,434股（占1.76%）用于激励计划，2024年5月回购2,518,200股（占1.03%）拟注销减资[26] - 本次权益变动前6个月内信息披露义务人无交易所买卖股票情况[87]

股份转让 - 2024年11月25日文魁集团拟向宁波宁聚转让1227.5万股公司股份，占总股本5.00%（剔除回购股后5.14%）[2] - 转让价格6.75元/股，为协议签署日前一交易日收盘价的94.3%[2] - 转让总价款8285.625万元[2] 转让终止 - 2025年2月8日签署《补充协议》终止股份转让协议[2][5] - 拟转让股份未办理转让手续，不影响公司多方面状况，未违规[5][6][7]

股份转让 - 文魁集团将32,070,538股股份（约占公司股份总数13.06%）协议转让给原鑫曦望合伙[4] - 标的股份转让价格为8.20元/股，总价2.63亿元，转让3207.05万股[26][27] - 甲方应在协议签署10个交易日内支付10%首期款，即2629.78万元[32] - 甲方应在获深交所合规确认函10个交易日内支付80%款项，即2.10亿元[32] - 甲方应在交割日后且满足付款条件5个交易日内支付80%款项，即2.10亿元[33] - 甲方应在目标公司完成董事改选10个交易日内支付剩余款项，即2629.78万元[33] 发行股份 - 发行股份完成后，原鑫曦望合伙预计最高增加持有73,644,312股股份，合计持有105,714,850股股份（约占公司届时股份总数33.13%）[5] - 向特定对象发行股票认购价格为5.66元/股，是定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[47] - 乙方认购数量不超过73,644,312股，认购金额不超过416,826,805.92元[48] 表决权放弃 - 文魁集团、夏亚萍放弃剩余股份表决权，期限至原鑫曦望合伙持股比例高于文魁集团等合计持股比例5%之日止[6] 权益变动前后持股情况 - 权益变动前，文魁集团持股128,282,154股，占比52.2575%，表决权比例52.2575%[10] - 权益变动前，夏亚萍持股71,926股，占比0.0293%，表决权比例0.0293%[10] - 协议转让后，原鑫曦望合伙持股32,070,538股，占比13.0644%，表决权比例13.0644%[10] - 权益变动后，文魁集团持股96,211,616股，占比30.1485%，无表决权[10] - 权益变动后，夏亚萍持股71,926股，占比0.0225%，无表决权[10] - 权益变动后，原鑫曦望合伙持股105,714,850股，占比33.1264%，表决权比例33.1264%[10] - 公司回购专用证券账户持股6,829,634股，占公司总股本2.78%[10] 公司治理 - 本次转让完成后，收购方有权提名目标公司1席董事人选[19][35] - 本次发行完成后，改组后的目标公司董事会由7名董事组成，收购方有权提名5席[20] - 改组后的目标公司监事会由3名监事组成，收购方有权提名2名股东代表监事[20] 交易条件与限制 - 本次交易需满足包括尽职调查、签署相关协议、获得国资监管部门批准等多项前提条件[22] - 标的股份限售期为18个月，自完成过户登记之日起算[34] - 过渡期内，乙方不得在标的股份上设置新质押等权利负担[36] - 过渡期内，乙方处置目标公司及其控股子公司单笔1000万元以上资产需按制度进行并告知甲方[38] 协议相关 - 2025年2月10日，收购人与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》[45] - 2025年2月10日，收购人与文魁集团、夏亚萍分别签署《表决权放弃协议》[56] - 协议自甲方执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章、乙方法定代表人签字并加盖公章之日起成立[41] - 协议自甲方内部决策批准、国资监管部门批准或许可（如需）、国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如需）之日起生效[42][43] 其他 - 无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业出资额为41700万元[14] - 若乙方在甲方拥有表决权股份未超30%，认购股票18个月内不得转让；超30%，36个月内不得转让[52] - 本次发行完成后，乙方按持股比例参与分配公司发行前滚存未分配利润[54] - 若转让无法满足生效条件，协议自始无效，乙方退还甲方已付款项[43] - 若乙方违约且10日内未纠正，甲方有权要求乙方支付1000万元违约金[60] - 2025年2月10日文魁集团等作出不谋求控制权承诺[62] - 本次权益变动需上市公司股东大会审议通过向特定对象发行股票等多项程序[64] - 公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和巨潮资讯网[65] - 备查文件包括控制权收购框架协议等多份协议和承诺函[66][67]

控制权变更 - 2025年1月24日筹划控制权变更事宜[3] - 2月10日签署控制权收购框架协议[6] 股份变动 - 文魁集团转让32,070,538股（约13.06%）给原鑫曦望合伙[6] - 原鑫曦望合伙预计最高增持73,644,312股，完成后占33.13%[7] 表决权与承诺 - 文魁集团等放弃剩余股份表决权[8] - 文魁集团等出具不谋求控制权承诺函[9] 股票与可转债 - 1月27日起停牌，2月11日起复牌并恢复转股[4][11] 后续进展 - 本次权益变动尚需履行多项程序[11]

股票代码：300839 股票简称：博汇股份 债券代码：123156 债券简称：博汇转债 宁波博汇化工科技股份有限公司 宁波博汇化工科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案 二〇二五年度 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负 责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 向特定对象发行 A 股股票预案 二〇二五年二月 1 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一 致的声明均属不实陈述。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚 待取得有关审批机关的批准或注册。 2 宁波博汇化工科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股 ...

股票发行 - 2025年2月10日公司董事会审议通过向特定对象发行股票议案[2] - 发行预案及公告已在巨潮资讯网披露[2] 审批情况 - 发行需经股东大会、非关联股东审议通过[3] - 交易或需国资监管部门批准、市监局审批[3] - 发行尚需深交所审核及证监会同意注册[3]

发行情况 - 拟向特定对象原鑫曦望合伙发行股票，募集资金不超416,826,805.92元[2][11][12] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[8] - 认购价格为5.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[15] - 拟发行股票数量不超73,644,312股，未超发行前公司总股本的30%[30] - 本次发行尚需取得上市公司股东大会审议通过等多项程序[33] 财务数据 - 截至2024年9月末，公司资产负债率为75.64%[6] - 2024年预计归属于上市公司股东的净利润为 -41,100万元至 -23,500万元[37] - 2024年末总股本数为24,548.09万股，本次发行后为28,230.31万股[39] 业绩测算 - 2025年假设净利润持平，发行后基本每股收益为 -1.14元/股，扣非后为 -1.15元/股[39] - 2025年假设净利润亏损减少10%，发行后基本每股收益为 -1.03元/股，扣非后为 -1.03元/股[40] - 2025年假设净利润亏损增加10%，发行后基本每股收益为 -1.26元/股，扣非后为 -1.26元/股[40] 未来展望 - 发行完成后可优化资本结构，降低负债水平，提升偿债和抗风险能力[6][9] - 未来将设计合理资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率[45] - 制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划，发行股票后严格执行现金分红制度[46] 相关承诺 - 控股股东、实际控制人等承诺保证上市公司独立性，履行填补回报措施，违规愿担责[47][48] - 董事、高级管理人员承诺不损害上市公司利益，促使薪酬等与填补回报措施挂钩，违规愿担责[50]

宁波博汇化工科技股份有限公司 关于向特定对象发行 A 股股票导致股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、截至目前，宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称"公司"、"博汇 股份"或"上市公司"）控股股东为宁波市文魁控股集团有限公司（以下简称"文 魁集团"），实际控制人为金碧华、夏亚萍。根据《关于宁波博汇化工科技股份有 限公司之控制权收购框架协议》，协议转让股份、向特定对象发行股票完成、文 魁集团及夏亚萍放弃表决权后，公司控股股东将变更为无锡惠山原鑫曦望产业升 级并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"原鑫曦望合伙"），公司实际控制 人将变更为无锡市惠山区国有资产管理办公室。 股票代码：300839 股票简称：博汇股份 公告编号：2025-015 债券代码：123156 债券简称：博汇转债 公司类型：有限合伙企业 2、本次向特定对象发行尚需履行的程序包括：（1）上市公司本次向特定对 象发行股票尚需取得上市公司股东大会审议通过；（2）认购上市公司股份免于发 出要约事项尚需取 ...

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称"光大证券""保荐机构"）作为宁波 博汇化工科技股份有限公司（以下简称"博汇股份"或者"公司"）向不特定 对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对博汇股份本次 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波博汇化工科技股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1568 号）核 准，公司向不特定对象发行 397.00 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 39,700.00 万元，扣除发行费用后实际募集资金 净额为人民币 38,953.03 万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审验并出具信会师报字［2022］第 ZF1104 ...

华英证券有限责任公司 关于 宁波博汇化工科技股份有限公司收购报告书 之 华英证券有限责任公司 关于宁波博汇化工科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告 财务顾问报告 上市公司名称：宁波博汇化工科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：博汇股份 股票代码：300839 财务顾问 无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国物联网国际创新园 F12 栋 二〇二五年二月 1 | 第一节 特别声明 | 4 | | | --- | --- | --- | | 第二节 释义 | 6 | | | 第三节 财务顾问承诺 | 8 | | | 第四节 财务顾问核查意见 | 9 | | | 一、对《收购报告书》内容的核查 9 | | | | 二、对本次收购目的的核查 9 | | | | 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 9 | | | | 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 12 | | | | 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查 12 | | | | 六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查 13 | | | | 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 14 | ...