北京观韬中茂（上海）律师事务所 | 释 | 义 | 3 | | --- | --- | --- | | 一、 | | 收购人的主体资格 6 | | 二、 | | 收购人就本次收购免于发出要约的法律依据 7 | | 三、 | | 本次收购需履行的相关程序 9 | | 四、 | | 本次收购是否存在法律障碍 10 | | 五、 | | 收购人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务 11 | | 六、 | | 收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为 11 | | 七、 | | 结论性意见 12 | 关于 无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资 合伙企业（有限合伙） 免于发出要约的 法律意见书 二零二五年二月 1 目 录 2 释 义 3 除非本法律意见书另有所指，否则下列词语具有如下含义： 博汇股份、上市公司 指 宁波博汇化工科技股份有限公司 《收购报告书》 指 《宁波博汇化工科技股份有限公司收购报告 书》 文魁集团 指 宁波市文魁控股集团有限公司 原鑫曦望合伙、收购人 指 无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企 业（有限合伙） 本次收购、本次交易 指 收购人通过签署《控制权收购框架协议》《股 份转让协议》《表决 ...

《宁波博汇化工科技股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 二零二五年二月 1 北京观韬中茂（上海）律师事务所 关于 | | | | 释 | 义 | | --- | --- | | | 收购人介绍 | | | 收购目的 . | | 11 Í | 本次收购已履行的程序 . | | 四、 | 收购方式 . | | 五、 | 本次收购相关协议的主要内容 | | 六、 | 本次收购涉及的股份的权利限制情况 . | | 七、 | 本次收购的资金来源 | | 八、 | 免于发出要约的情况 | | 九、 | 本次收购完成后的后续计划 . | | 十、 | 本次收购对上市公司的影响 . | | 十一、 | 收购人与上市公司之间的重大交易 . | | 十二、 | 前六个月内买卖上市公司股票的情况 | | 十三、 | 《收购报告书》的内容与格式 | | 十四、 | 参与本次交易的专业机构 . | | 十五、 | 结论意见 | 释 义 除非本法律意见书另有所指，否则下列词语具有如下含义： | 博汇股份、上市公司、 | 指 | 宁波博汇化工科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 目标公司 | | | | 《收 ...

股东分红规划 - 制定2025 - 2027年股东分红回报规划[1] - 一般每年一次利润分配，有条件可中期现金分红[3][4] 现金分红条件与比例 - 现金分红须满足多项条件[6] - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[7] - 不同阶段现金分红比例不同[7][8] 其他分配与政策调整 - 特定情况可发股票股利[8] - 调整利润分配政策需经审议和表决[11] - 规划自股东大会审议通过生效[12]

公司信息 - 公司股票代码为300839，简称博汇股份，债券代码为123156，简称博汇转债[1] 公司决策 - 2025年2月10日公司审议通过向特定对象发行股票事项相关议案[2] 公司承诺 - 发行股票过程中不存在向认购方提供财务资助或补偿情形[2] - 不存在向参与认购投资者作保底保收益或变相保底保收益承诺情形[2]

募资情况 - 向特定对象发行股票募资不超416,826,805.92元，用于补流和偿债[3] - 由原鑫曦望合伙全额认购[5] 财务数据 - 截至2024年9月末，资产负债率75.64%[4] 未来影响 - 发行完成后控股股东、实控人将变更[5] - 总资产与净资产增加，资产负债率下降[10]

业绩数据 - 2024年预计归母净利润-41,100万元至-23,500万元，扣非后-41,200万元至-23,500万元[4] - 2024年末总股本24,548.09万股，发行后2025年末28,230.31万股[5] - 假设2025年净利润持平，发行后基本每股收益-1.14元/股，扣非后-1.15元/股[6] 股票发行 - 本次发行股票预计73,644,312股，募资416,826,805.92元[4] - 发行完成后股本和净资产规模将大幅增长[7] - 募集资金扣除费用后用于补充流动资金、偿还银行借款[9] 未来规划 - 制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[13] - 加强资源优化配置，提高销售收入和运行效率[10] - 全面提升管理水平，巩固发展制度保障[10] 相关承诺 - 控股股东、实际控制人承诺保证独立性，履行填补回报措施[14] - 董事、高级管理人员承诺维护权益，促使薪酬与填补回报措施挂钩[16][17]

| | 目 | 求 | 页 次 | | --- | --- | --- | --- | | l | 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 | | 1-2 | | i í | 前次募集资金使用情况报告 | | 1-10 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) BDO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 宁波博汇化工科技股份有限公司 截至 2024年9月 30 日止 前次募集资金使用情况报告及鉴证报告 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查 报告编码:沪25UJG 关于宁波博汇化工科技股份有限公司 截至2024年9月30日止 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 信会师报字[2025]第ZF10018号 宁波博汇化工科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的宁波博汇化工科技股份有限公司(以下 简称"博汇股份")截至2024年9月30日止前次募集资金使用情况报告 (以下简称"前次募集资金使用情况报告")执行了合理保证的鉴证业 务。 一、管理层的责任 博汇股份管理层的责任是按照中 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：公司股票（证券代码：300839，证券简称：博汇股份）及可转 换公司债券（债券代码：123156，债券简称：博汇转债）自 2025 年 2 月 11 日 （星期二）开市起复牌。 宁波博汇化工科技股份有限公司 关于筹划控制权变更进展暨复牌的公告 证券代码：300839 证券简称：博汇股份 公告编号：2025-012 债券代码：123156 债券简称：博汇转债 公司拟向特定对象发行股票，原鑫曦望合伙拟认购公司发行的股份，以增加 其持有的公司股份以实现其对公司的控制权。本次发行股份完成后，原鑫曦望合 伙预计最高将增加持有公司 73,644,312 股股份，结合《控制权收购框架协议》 约定的转让股份合计将持有公司 105,714,850 股股份（约占公司届时股份总数的 33.13%）。 （三）表决权放弃与不谋求控制权承诺 一、停牌情况概述 宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2025 年1月24日收到控股股东宁波市文魁控股集团有限公司（以下简称"文魁集团"） 及实际控制人金碧华、夏 ...

发行情况 - 拟向特定对象发行不超73,644,312股，不超发行前总股本30%[4] - 发行价5.66元/股，募资不超416,826,805.92元[4] 财务数据 - 原鑫曦望合伙投资额41,700万元[9] - 截至2024年9月末，资产负债率75.64%[16] 重要时间 - 2025年2月10日签认购协议、开董事会和监事会[4][20][21] - 2025年2月9日开独立董事专门会议[22] 后续流程 - 发行需获多部门通过或同意[7] 股权变更 - 发行完成后控股股东变原鑫曦望合伙，实控人变国资办[17]

| 证券代码：300839 | 证券简称：博汇股份 | 公告编号：2025-028 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123156 | 债券简称：博汇转债 | | 宁波博汇化工科技股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 2 月 10 日召 开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》。为满足公司生产经营需要，缓解业务发展对流动资金的需求， 同时提高募集资金使用效率，进一步降低财务成本，在保证募集资金投资项目的资 金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币 30,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用 期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期或募集资金投资项目需要时 公司将及时将该资金归还至公司募集资金专户。现将具体情况公告如下： 一、募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会 ...