本期债券概况 - 公司于2022年8月16日向不特定对象发行可转换公司债券"博汇转债"，募集资金总额3.97亿元，期限6年[2] - 债券于2022年9月2日起在深交所挂牌交易，债券代码"123156"[3] - 票面利率采用递进式设计，第一年0.40%，第二年0.60%，第三年1.10%，第四年1.80%，第五年2.40%，第六年3.00%[4] - 初始转股价格为15.05元/股，后经两次调整降至8.00元/股[7][32] 发行人经营状况 - 2024年营业收入22.79亿元，同比下降17.94%；归属于上市公司股东的净利润-3.07亿元，同比下降51.18%[14] - 总资产21.35亿元，同比增加1.13%；基本每股收益-1.28元/股[14] - 业绩下滑主要受市场环境影响导致三季度停产，以及宏观环境变化、政策调整及资产减值等因素影响[14][35] - 公司于2024年6月12日至8月26日期间对主要生产装置进行停产[14][35] 募集资金使用 - 募集资金净额3.895亿元，主要用于环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目[15] - 截至2024年底，累计投入募集资金9324.9万元，进度23.94%[17] - 部分募投项目延期至2026年9月，主要受宏观经济形势及市场环境影响[21][29] - 2025年变更部分募集资金用途，将剩余资金永久补充流动资金、偿还银行贷款[30] 重大事项 - 2025年4月完成控制权变更，控股股东变更为原鑫曦望合伙，实际控制人变更为无锡市惠山区国有资产管理办公室[33][35] - 2024年8月申报消费税及附加税费共计4.8亿元，正逐步缴纳[35] - 2024年完成股份回购，回购金额2004.31万元[28] - 终止原计划投资22.8亿元的160万吨/年新材料及高端化学品一体化项目[38][39] 债券条款执行 - 2025年4月触发转股价格向下修正条款，转股价格从10.69元/股下调至8.00元/股[32] - 2025年5月因变更募投项目触发回售条款，实际回售金额1008.20元[31] - 信用评级从A+下调至A，并被列入观察名单[35][36]

可转债发行与条款 - 2022年8月16日发行3.97亿元可转换公司债券，每张面值100元，发行数量397万张，期限6年[8] - 可转债票面利率第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.10%、第四年1.80%、第五年2.40%、第六年3.00%[14] - 可转债初始转股价格为15.05元/股，2023年5月调整为10.69元/股，2025年4月修正为8.00元/股[22][23] 业绩数据 - 2024年公司营业收入22.79亿元，同比下降17.94%，净利润 - 3.07亿元，同比下降51.18%[35] - 2024年公司总资产21.35亿元，同比增加1.13%，每股收益 - 1.28元/股[35] - 2024年公司经营活动现金流量净额 - 1.12亿元，同比下降126.04%[40] 募集资金情况 - 公司发行可转换公司债券实际募集资金净额为3.90亿元[41] - 截至2024年12月31日，募集资金专用账户余额为3.0575442057亿元[46] - 募集资金总额为3.895303亿元，本年度投入募集资金总额为471.8万元，已累计投入募集资金总额为9324.9万元[49] 项目进展 - 环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目截至期末投资进度为23.94%[49] - 环保芳烃油产品升级项目达到预定可使用状态时间由2024年9月延期至2026年9月[64] 监管与诉讼 - 2024年公司收到深交所监管函，2025年收到宁波证监局监管关注函[77] - 2023年公司起诉富晨有限公司独立保函欺诈，涉及金额5,639,601.00美元[78] 市场扩张与决策 - 公司计划在青峙化工新材料产业园投资建设160万吨/年一体化项目，投资总额约22.8亿元[80] - 2025年1月和2月，公司审议通过终止一体化项目投资的议案[82] - 2025年5月，合资公司宁波博盈新材料有限公司注销[83]

市场扩张和并购 - 公司用自有资金各100万元设立宁波起航、起程新材料科技有限公司[3] - 两公司均于2025年7月4日成立，公司持股100%[4][5][6][7] 其他新策略 - 投资对财务和经营无重大影响[8] - 构建风控机制应对子公司经营不确定性风险[9]

公司定向增发方案更新 - 公司于2025年2月10日召开第四届董事会第十九次会议、2025年2月26日召开第二次临时股东大会，审议通过2025年度向特定对象发行A股股票相关议案 [1] - 2025年7月4日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案 [1] - 更新内容包括发行已履行的审议程序、国资监管部门批复程序、认购对象股份过户情况等 [1] 发行方案具体修订内容 - 更新公司总股本情况 [1] - 更新截至2025年3月末公司资产负债率 [1][3] - 更新认购对象原鑫曦望合伙以协议转让方式受让股份已完成过户的情况 [1] - 更新股东大会审议同意本次发行认购对象免于发出要约的情况 [1] - 更新公司符合《统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关披露 [1] 财务数据及回报影响 - 根据2025年修订的《上市公司证券发行注册管理办法》，更新上市公司及控股股东、实际控制人承诺 [1] - 更新公司最近三年分红情况 [2] - 根据最新财务数据更新本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 [2][3] - 更新募集资金运用可行性分析报告，包含截至2025年3月末公司资产负债率等情况 [3] 相关文件披露 - 同日披露《2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）》 [2] - 同日披露《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》 [3] - 同日披露《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》 [3]

募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过416,826,805.92元（含本数），扣除发行费用后将用于补充流动资金、偿还银行借款 [1] - 公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户 [1] 募集资金的必要性和可行性分析 - 截至2025年3月末，公司资产负债率为79.41%，募集资金将有效优化资本结构，降低负债水平 [1] - 本次发行由原鑫曦望合伙全额认购，发行完成后公司控股股东将变更为原鑫曦望合伙，实际控制人将变更为无锡市惠山区国有资产管理办公室 [2] - 募集资金使用符合相关法律法规规定，具有可行性，将优化资本结构，增加净资产和营运资金 [2] 发行对公司经营管理的影响 - 募集资金到位将增强公司资金实力，为公司进一步做大做强提供资金保障，增强核心竞争力和盈利能力 [3] - 公司已建立现代企业制度和完善的内部控制环境，确保募集资金规范使用 [2][3] 发行对公司财务状况的影响 - 发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降 [3][4] - 募集资金将降低财务成本和财务风险，增强未来持续经营能力 [4] 募集资金使用的可行性结论 - 募集资金将为公司未来研发创新和业务发展提供资金支持，符合公司发展战略 [4] - 发行完成后，公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将得到提升 [4]

发行情况 - 发行股票价格为5.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[8] - 发行股票数量不超过73,644,312股，不超过发行前公司总股本的30%[8] - 募集资金总额不超过416,826,805.92元，净额用于补充流动资金和偿还借款[9] - 发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效[44] - 若原鑫曦望合伙拥有表决权股份未超30%，认购股票18个月内不得转让；超30%，36个月内不得转让[40] 股权变动 - 截至预案披露日，原鑫曦望合伙持有公司13.06%股份[10] - 文魁集团转让32,070,538股给原鑫曦望合伙，约占公司股份总数的13.06%[10] - 发行完成后，原鑫曦望合伙预计最高增加73,644,312股，合计持股105,714,850股，约占33.13%[12] - 公司控股股东将变更为原鑫曦望合伙，实际控制人变更为无锡市惠山区国有资产管理办公室[108] 财务数据 - 截至2025年3月，公司资产负债率为79.41%[25] - 报告期内公司净利润分别为15176.92万元、 - 20294.96万元、 - 30989.84万元和 - 4949.31万元，呈下滑趋势[113] - 截至2025年3月末，公司归属于母公司所有者权益为35431.38万元[113] - 报告期各期末公司存货净值分别为39256.05万元、34473.80万元、32452.70万元和47900.07万元[115] - 2023年、2024年及2025年1 - 3月，公司对存货分别计提跌价准备3534.16万元、2955.97万元、1482.23万元[115] - 报告期各期末公司资产负债率（合并）分别为55.87%、65.48%、77.80%和79.41%，呈上升趋势[116] 未来展望 - 未来公司将按约定及发展需要改组董事会、监事会和经营管理层[91] - 公司将加强资源优化配置，加大市场开拓力度，提高销售收入和运行效率[155] - 公司将设计合理资金使用方案，控制资金成本，节省费用支出，控制经营和管控风险[156] - 公司将做专做精细分领域，拓展高端市场应用，提高产品附加值，开拓国际市场[156] 分红政策 - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[123] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%；成熟期有重大资金支出安排，占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低20%[125] - 2022 - 2024年现金分红金额分别为31,680,594.77元、49,318,031.23元、20,043,090.00元，2022年占归属于母公司净利润比例为20.87%[133] - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[157] 风险提示 - 本次发行方案需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，存在审批不确定性[109] - 本次发行后短期内公司每股收益、净资产收益率等指标及股东即期回报存在被摊薄风险[110]

业绩数据 - 2024年公司归母净利润为 -30,989.84万元，扣非后净利润为 -30,625.69万元[4] - 2024年末总股本数为24,548.09万股，发行后为28,230.31万股[5] - 假设2025年净利润持平，发行后归母净利润为 -30,989.84万元，基本每股收益为 -1.10元/股[6] - 假设2025年净利润亏损减少10%，发行后归母净利润为 -27,890.86万元，基本每股收益为 -0.99元/股[6] - 假设2025年净利润亏损增加10%，发行后归母净利润为 -34,088.82万元，基本每股收益为 -1.21元/股[6] 发行情况 - 2025年向特定对象发行股票，发行数量为73,644,312股，募集资金416,826,805.92元[4] - 2025年2月10日召开董事会和监事会会议，2月26日股东大会审议通过发行议案[2] - 2025年7月4日董事会审议通过发行摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺修订稿议案[2] 资金用途 - 发行募集资金扣除费用后用于补充流动资金、偿还银行借款[9] 未来规划 - 制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[13] 公司策略 - 全面提升管理水平，巩固发展制度保障[10] - 提升经营效率和盈利能力，加强募集资金管理[12] 相关承诺 - 控股股东、实际控制人保证上市公司独立性，履行填补回报措施[14] - 原鑫曦望合伙等承诺履行填补回报措施[15] - 董事、高管维护公司和全体股东合法权益，不输送利益，约束职务消费[17][18] - 董事、高管促使薪酬和股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[18]

会议决策 - 2025年2月10日召开第四届董事会第十九次会议，2月26日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过2025年度向特定对象发行A股股票相关议案[3] - 2025年7月4日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等议案[3] 预案更新 - 更新截至2025年3月末公司资产负债率、总股本情况[3] - 更新认购对象股份过户、免于发出要约情况[3] - 根据新规更新上市公司及控股股东、实际控制人承诺[4] - 更新公司最近三年分红情况[4] - 结合修订更新本次发行对即期回报的摊薄及填补措施[5] 公告信息 - 公告发布时间为2025年7月4日[10]

公司信息 - 证券代码为300839，简称为博汇股份，债券代码为123156，简称为博汇转债[1] 会议情况 - 2025年7月4日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议[3] 发行事项 - 会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票事项相关议案[3] - 《2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》已在巨潮资讯网披露[3] - 发行需经深交所审核通过并经证监会同意注册[4]

会议信息 - 公司于2025年7月4日召开第四届监事会第十八次会议[3] - 会议应到监事3名，实到3名[3] 议案审议 - 审议通过四项2025年度向特定对象发行A股股票相关议案修订稿，表决均为3票同意[4][5][8][10] - 四项议案均无需提交股东大会审议[5][7][9][11]