制度制定 - 公司制定独立董事专门会议工作制度完善法人治理[2] 会议规则 - 召开需提前三天通知，紧急情况除外[3] - 半数以上可提议召开临时会议[3] - 全部出席方可举行，过半数推举召集人[3] 决策流程 - 关联交易等经会议讨论且过半数同意后提交董事会[3] - 行使部分特别职权需会议过半数同意[4] 其他要求 - 记录会议讨论事项基本情况[4] - 公司保障会议召开并提供支持[5] - 独立董事对所议事项有保密义务[6]

人员任职 - 兼任高级管理人员职务的董事不得超董事总数二分之一[3] - 总经理及班子成员每届任期三年，连聘可连任[6] 履职规则 - 代职超三十个工作日提交董事会决定代理人选[9] - 总经理每月定期召开办公会议例会[15] - 总经理不能履职可临时授权副总经理代行职权[9] 管理职责 - 总经理负责落实决议，主持日常管理对董事会负责[3] - 总经理可决定聘任或解聘部分负责管理人员[6] 报告制度 - 总经理按规定向董事会报告重大情况[9] - 每年向董事会会议报告工作并提交纪要和报表[18] - 公司特定情形和重大事故总经理及时报告[18] 薪酬奖惩 - 总经理薪酬由董事会讨论决定[18] - 总经理贡献大董事会可嘉奖，管理不善可处分[18] - 总经理班子成员薪酬、奖惩由委员会建议董事会决定[18] 其他规定 - 总经理离任进行离职审计[4] - 细则与法律不一致按国家规定执行[20] - 细则经董事会批准生效并负责解释[20]

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会审议、董事会审议，由股东会决定[3] - 改聘时新事务所最近三年应未受证券期货业务相关行政处罚[3] - 聘期一年，可续聘[10] 审计费用 - 审计费用报价得分按公式计算[8] - 聘任期内费用较上一年度降20%以上需说明情况[8] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担同一公司审计业务满5年后连续5年不得参与[11] - 承担首发或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行期限不超两年[11] 评价与续聘 - 审计委员会对事务所评价达肯定性意见可提议续聘，否定性意见应改聘[12] 文件保存与披露 - 选聘等文件资料保存至少10年[12] - 应在年报披露事务所、人员服务年限及审计费用等信息[14] - 每年披露履职评估及监督职责报告，变更时披露相关情况[15] 更换与解聘 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] - 解聘或不续聘应事先通知，股东会表决时事务所可陈述意见，辞聘需说明情况[16] 监督检查 - 审计委员会对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[18] - 发现选聘违规且后果严重报告董事会，严重的事务所经股东会决议不再被选聘[18] 制度相关 - 制度由董事会制定解释，经股东会批准生效[20] - 与法律法规或章程抵触时按规定执行修订并报股东会审议[21]

提名委员会组成 - 由三名委员组成，两名独立董事[4] - 由特定人员提名，董事会选举产生[4] - 设独立董事担任主任委员，任期与董事会一致[4] 委员会职责 - 拟定选任标准程序，遴选审核并提建议[7] 选任程序 - 董事、高管选任需多程序[10] 会议相关 - 多种方式召开，三种情况可召集[12] - 提前三天通知，全体同意可豁免[12] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[12] - 会议记录等材料保存十年[13]

董事会秘书聘任 - 聘任需提前五个交易日向深交所报送资料，无异议可聘任[4] - 任职需有专业知识和合格证书，特定情形者不得担任[5][6][7] - 原秘书离职，原则上三个月内聘任新秘书[8] 董事会秘书职责与管理 - 负责信息披露、投资者关系管理等工作[14] - 接受董事会及其薪酬与考核委员会指导考核[18] 其他规定 - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[8] - 出现特定情形一个月内解聘[9] - 工作细则经董事会审议通过生效，由其解释修改[21][22]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事占比约66.7%[4] - 主任委员由独立董事且为会计专业人士担任[7] 委员提名与任期 - 委员由董事长等提名[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[8] 会议相关规定 - 每年至少开四次定期会，每季度一次[14] - 定期会提前五天、临时会提前三天通知[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[18] 其他 - 内部审计受委员会监督指导[6] - 会议记录由董事会秘书保存十年[21]

委员会构成 - 战略与投资委员会由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员任期与董事会一致，连选可连任[4] 会议规则 - 每年至少开一次定期会议，可按需开临时会议[12] - 定期会议提前五天通知，临时会议提前三天通知[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，期限为十年[12] - 委员对会议事项有保密义务[15] - 有利害关系应披露并回避表决[17] - 议事规则经董事会审议通过后生效，解释及修订权归董事会[19]

累积投票制适用 - 股东会选举两名以上董事时适用累积投票制[2] - 实施细则适用于选举或变更两名以上董事的议案[3] 董事选举规则 - 董事候选人人选需向董事会提交资料并书面承诺[4] - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[7] - 独立董事与非独立董事选举分开保证比例[7] - 股东所投董事选票数和候选董事人数有限额[8] - 董事按得票多少当选，当选票数不低于出席股东持股总数二分之一[11] 特殊情况处理 - 当选人数不足时对未当选候选人进行第二轮选举[11] - 得票超半数候选人多于应选人数时按得票排序当选[12] 细则相关 - 实施细则由董事会拟定，股东会批准，董事会解释[15]

适用人员 - 适用制度人员包括公司董事、总经理等[2] 薪酬审议 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[4] 薪酬构成 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[6] - 独立董事采取固定津贴形式领取报酬[8] 发放与调整 - 独立董事津贴和高管基本薪酬按月发放[9] - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀水平等[11] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效[14]

战略规划 - 公司应制定总体战略规划，明确投资与发展方向[8] - 子公司战略规划须报公司审批，不得违背总体战略规划[8] 经营管理 - 公司下达子公司年度经营管理目标指标并签订责任书[11] - 子公司目标完成情况作为工资总额核定和绩效考核依据[13] 财务管理 - 公司对子公司财务统一管理，建立体系[15] - 子公司年度预算报公司审批并严格执行[16] - 子公司对外担保需报告并履行审批程序[16] - 公司规范子公司出借资金行为[17] 审计工作 - 公司定期、不定期对各子公司开展内部审计并出具报告[43] 人力资源管理 - 子公司人力资源管理遵照公司规定[19] - 子公司机构和岗位设置报公司批准[19] - 子公司制定人力资源规划并完善制度[19] - 子公司重大人事制度改革报公司审批[20] - 子公司人员招聘由公司统一组织实施[20] - 公司规范子公司干部任免及管理工作[20] - 公司确定子公司薪酬管理原则并核定工资总额[20] 信息披露 - 子公司建立信息披露及重大信息内部报告制度[22] - 子公司研究信息披露事项事先报告公司[22] - 子公司相关人员在信息披露前保密[22] 会议备案 - 子公司股东会、董事会、监事会会议决议十个工作日内上报备案[6]