江苏图南合金股份有限公司 内部审计管理制度 （2023 年 11 月） 第一章 总 则 第一条 为规范江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计 工作，提高内部审计工作质量，实现公司内部审计经常化、制度化，发挥内部审 计工作在促进企业经济管理、提高经济效益中的作用，根据《中华人民共和国审 计法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《审计 署关于内部审计工作的规定》等法律、行政法规、规范性文件及《江苏图南合金 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，并结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度规定了公司内部审计机构及内部审计人员的职责与权限、内 部审计工作的内容及工作程序、内部审计的具体实施及信息披露要求等，是公司 开展内部审计管理工作的标准。 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制和风险管 理的有效性、财务信息的真实性和完善性以及经营活动的效率和效果等开展的一 种评价活动。 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目 ...

江苏图南合金股份有限公司 总经理工作细则 （2023 年 11 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，规范总经理及其他高级管理人员履行职责的行为，健全总经理领 导下经营管理层的议事、决策程序，确保企业高效、有序运作，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、行政法规、规范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 本细则对公司总经理等全体高级管理人员具有约束力。 第二章 总经理及其他高级管理人员的聘任和解聘 第三条 公司设总经理一名，经董事长提名由董事会聘任或解聘。公司设副 总经理三名、财务总监一名、总工程师一名，经总经理提名由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，经董事长提名由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师为公司高级管理 人员。 第四条 有下列情形之一的，不能担任公司的高级管理人员： （一） ...

江苏图南合金股份有限公司 章 程 | 第一章 总则 | 1 | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 股份 | 2 | | 第一节 股份发行 | 2 | | 第二节 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 股份转让 | 4 | | 第四章 股东和股东大会 | 5 | | 第一节 股东 | 5 | | 第二节 股东大会的一般规定 | 7 | | 第三节 股东大会的召集 | 12 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 14 | | 第五节 股东大会的召开 | 15 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 18 | | 第五章 董事会 | 23 | | 第一节 董事 | 23 | | 第二节 独立董事 | 25 | | 第三节 董事会 | 30 | | 第四节 董事会专门委员会 | 35 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 36 | | 第七章 监事会 | 39 | | 第一节 监事 | 39 | | 第二节 监事会 | 40 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 41 | | 第一节 财务会计制度 | 41 | | 第二节 利润分配 | 42 ...

第一章 总 则 江苏图南合金股份有限公司 关联交易管理制度 （2023 年 11 月） 第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公 开、公允的原则，不得损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。 第二章 关联人和关联交易 第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织； （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、 高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人； 1 （五）中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交 易所（以下简称"深交所"）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第一条 为规范江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交 易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保 障股东和公司的合法权益 ...

财务表现 - 江苏图南合金股份有限公司2023年第三季度营业收入为375,844,637.01元，同比增长40.45%[1] - 归属于上市公司股东的净利润为82,092,839.57元，同比增长21.13%[1] - 经营活动产生的现金流量净额为-3,312,261.50元，同比下降104.31%[1] - 基本每股收益为0.21元，同比增长16.67%[1] - 总资产为2,075,470,924.59元，较上年度末增长10.02%[1] - 下游客户需求增长影响导致营业收入增长46.17%[4] - 营业收入增长驱动利润增长，归属于上市公司股东的净利润增长40.94%[5] - 公司投资收益和公允价值变动收益较上期减少，主要因为根据募投项目建设计划缩小了闲置募集资金现金管理规模所致[21] - 应收账款信用减值损失增长较大，主要为按照会计政策计提的信用减值损失所致[22] - 存货跌价损失减少，主要为按照会计政策计提的资产减值损失所致[23] - 营业外收入大幅增长，主要为本期收到保险理赔款所致[24] - 营业外支出增加，主要为非经营相关零星支出所致[24] - 所得税费用增长较大，主要为公司盈利增长所致[24] - 公司2022年限制性股票激励计划拟以20.93元/股的授予价格向19名激励对象授予35.00万股限制性股票，归属安排分为两期，每期归属比例各为50%[36][38] - 第一个归属期的业绩考核目标为2022年营业收入增长率不低于20%或净利润增长率不低于21%[36] - 第二个归属期的业绩考核目标为2023年营业收入增长率不低于44%或净利润增长率不低于53%[37] - 公司调整了2022年限制性股票激励计划授予价格为16.02元/股，授予数量调整为45.50万股，第一个归属期已成就，可归属数量为22.75万股[41] - 2023年第三季度，江苏图南合金股份有限公司营业总收入达到10.65亿元，较上期大幅增长[51] - 营业总成本为7.7亿元，其中管理费用为3.24亿元，较上期略有下降[51] - 营业利润为2.99亿元，较上期增长100多万，表现稳健[52] - 净利润达到2.61亿元，较上期增长约7千万，盈利能力持续提升[52] - 综合收益总额为2.61亿元，归属母公司所有者，表现稳定[53] - 基本每股收益为0.66元，稀释每股收益为0.66元，表现良好[53] - 经营活动现金流出小计为8.63亿元，较上期增长约2亿，需注意现金流出情况[54] - 投资活动现金流出小计为2.42亿元，较上期减少约2亿，投资规模有所收缩[55] - 筹资活动现金流出小计为1.61亿元，较上期增加约3千万，需注意筹资活动支出[56] 公司治理 - 公司不存在将非经常性损益项目界定为经常性损益的情况[3] - 前十名股东持股情况中，万柏方持股最多，占比27.63%[25] - 部分首次公开发行前已发行股份上市流通，解除限售股份数量占公司总股本的36.5193%[30] - 公司将节余募集资金永久补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展[32] - 公司已将实际节余的募集资金转出至公司基本账户，永久补充流动资金[35]

证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2023-041 江苏图南合金股份有限公司 第三届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 经审议，董事会认为：公司《2023 年第三季度报告》符合法律、 行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准 确、完整地反映了公司 2023 年前三季度的经营情况，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 1 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023 年第三季度 报告》。 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。 2、审议通过了《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》 根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务 所管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关 规定，并结合公司治理实际，公司拟制定《会计师事务所选聘制度》。 一、董事会会议召开情况 江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第 二十次会议于 2023 年 10 月 18 日在公司会议室以现场表决结合通讯 表决的方式召开，会 ...

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2023-042 江苏图南合金股份有限公司 第三届监事会第十九次会议决议公告 2、审议通过了《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》 根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务 所管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关 规定，并结合公司治理实际，公司拟制定《会计师事务所选聘制度》。 江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第 十九次会议于 2023 年 10 月 18 日在公司会议室以现场表决的方式召 开，会议通知已于 2023 年 10 月 15 日以电话、电子邮件等方式发出。 本次会议由监事会主席张涛先生主持，应出席监事 3 名，实际出席监 事 3 名。公司部分董事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的 召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法 律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定 ...

会计师事务所选聘制度 （2023 年 10 月） 第一章 总则 第一条 为进一步规范江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）选聘 （含续聘、改聘，下同）会计师事务所行为，提高财务信息质量，切实维护股东 利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、行政法 规、规范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 江苏图南合金股份有限公司 1 （二）符合《证券法》规定； （三）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度； （四）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； （五）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司下 属全资或控股子公司不再单独选聘会计师事务所。公司选聘会计师事务所从事除 财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以视重要性程度比照本制度执 行。 第三条 公司选聘 ...

证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2023-039 江苏图南合金股份有限公司 关于公司监事减持计划实施完毕的公告 公司监事张涛先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提 供的信息一致。 注 2：上表中目前总股本为 395,307,250 股。 二、其他相关说明 江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 7 月 26 日在巨潮资讯网披露了《关于公司监事及股东减持股份的预披露 公告》（公告编号：2023-025）。公司监事张涛先生拟通过集中竞价 交易或法律法规允许的其他方式减持公司股份不超过 548,438 股（占 公司当时总股本比例 0.1388%）。其中，通过集中竞价交易方式减持 的将在减持预披露公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内进行，在此 期间如遇法律法规规定的窗口期则不减持。 近期，公司收到监事张涛先生出具的《股份减持计划实施完毕告 知函》。截至 2023 年 9 月 27 日，张涛先生通过集中竞价交易方式已 累计减持公司股份 548,400 股，张涛先生本次减 ...

证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2023-038 江苏图南合金股份有限公司 关于完成工商变更登记的公告 1 3、类型：股份有限公司（上市） 4、住所：江苏省丹阳市凤林大道 9 号 5、法定代表人：万柏方 6、注册资本：39530.725 万元整 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 15 日召开第三届董事会第十九次会议，会议根据前期股东大会的授 权，审议通过了《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉相应条 款的议案》。 公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属股份已完成 归属登记并于 2023 年 5 月 16 日上市流通，公司总股本由 302,010,000 股增至 303,907,500 股；公司 2022 年年度权益分派方案已于 2023 年 6 月 8 日实施完成，公司以总股本 303,907,500 股为基数，以资本公 积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本增至395,079,750 股；公司 2022 年限制性股票激励计划第一 ...