证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2024-036 江苏图南合金股份有限公司 关于 2024 年半年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 15 日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，分别 审议通过了《关于 2024 年半年度利润分配预案的议案》，该议案尚需 提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下： 本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号 ——上市公司现金分红》《公司章程》等规定，符合公司确定的利润 分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺， 有利于全体股东共享公司经营成果。本次利润分配预案符合公司未来 经营发展的需要，具备合法性、合规性和合理性。 三、相关审核及审批程序 1、董事会审议情况 2024 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通 过了《关于 2024 年半年度利润分 ...

激励计划基本信息 - 激励计划授予限制性股票总量为35.00万股，占草案公告日公司股本总额0.12%[4] - 激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为20.93元/股（调整前）[4] - 激励计划的激励对象共计19人[4] - 第一个归属期归属比例为50%，第二个归属期归属比例为50%[5] 业绩考核目标 - 2022年营业收入增长率不低于20%或净利润增长率不低于21%[6] - 2023年营业收入增长率不低于44%或净利润增长率不低于53%[6] 激励计划调整情况 - 2023年8月15日，限制性股票授予价格由20.93元/股调整为16.02元/股，数量由35.00万股调整为45.50万股[15] - 2024年8月15日，限制性股票授予价格由16.02元/股调整为15.72元/股，1名激励对象3250股限制性股票作废，第二个归属期激励对象数量调整为18人[16] 业绩情况 - 2023年公司营业收入为138457.32万元，较2021年增长98.40%[20] - 2023年剔除股份支付费用影响的归属上市公司股东净利润为33720.13万元，较2021年增长64.61%[20] 第二个归属期情况 - 第二个归属期为2024年7月8日至2025年7月4日，可归属数量为22.425万股[18] - 18位激励对象2023年度绩效考核合格，1位不合格，3250股限制性股票作废[21] - 公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就，为18位激励对象办理归属及登记手续[21] - 本次激励计划第二个归属期可归属数量为22.425万股，可归属人数为18人，授予价格为15.72元/股[23] - 本次可归属限制性股票数量占已获授限制性股票数量的百分比为50%[24] 其他 - 本次归属限制性股票22.425万股，归属完成后公司总股本将由395,307,250股增加至395,531,500股[33] - 本次归属将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，但不会对财务状况和经营成果产生重大影响[33] - 本次归属对公司股权结构无重大影响，归属完成后股权分布仍具备上市条件[34]

江苏图南合金股份有限公司 监事会关于 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期 归属名单的核查意见 江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 15 日召开 第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二 个归属期归属条件成就的议案》。 公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以 下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办 理》等法律、法规、规范性文件以及公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下 简称"《激励计划》"或"本次激励计划"）、《公司章程》的有关规定，对公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期激励对象名单进行审核，现发表核查意见如 下： 本次可归属限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》规定的任职资格，符合《管理办法》 综上，监事会认为，公司 2022 ...

江苏图南合金股份有限公司 委托理财管理制度 （2024年8月） 第一章 总则 第一条 为规范江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）委托理财 业务的管理，提高资金运作效率，保证公司资金、财产安全，有效防范、控制投 资风险，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业 板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与 关联交易》等法律、行政法规、规范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、 保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财 产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 第三条 为保证公司资金、财产安全，公司从事委托理财应当遵循以下原则： （一）坚持"规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值"原则，以不影响 公司正常经营和主营业务的发展为先决条 ...

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 江苏图南合金股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 第二期归属相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二四年八月 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 目 录 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任江苏图南合金股份有限 公司（以下简称"图南股份"或"上市公司"、"公司"）2022 年限制性股票激励计划 （以下简称"本激励计划"）的独立财务顾问（以下简称"本独立财务顾问"），并 制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—— 业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在图南股份提供有关资料的 基础上，发表独立财务顾问意见，以供图南股份全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由图南股份提供，图南股份已 向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确 ...

公司基本信息 - 公司于2020年4月27日核准首次公开发行A股股票5000万股，7月23日在深交所上市[5] - 公司注册资本为人民币39553.15万元[7] - 公司设立时股份总数为13288.00万股，目前为39553.15万股，全部为普通股[16][17] 股东信息 - 发起人万柏方、陈建平、万金宜、陈杰分别持股5315.20万股（占比40.00%）、1351.50万股（占比10.17%）、1059.80万股（占比7.96%）、848.50万股（占比6.39%）[16][17] 股份相关规定 - 发起人股份自公司成立1年内、公开发行前股份自上市交易1年内不得转让[24] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易1年内及离职后半年内不得转让[24][25] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会30日内收回[25][26] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[53] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[70] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人[107] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[115] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[117] 管理层相关 - 公司设总经理一名，副总经理三名，总经理每届任期三年，可连聘连任[127][130] - 副总经理、总工程师、财务总监由总经理提名，董事会聘任[136] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[146] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[149] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%；有重大支出，最低40%；成长期有重大支出，最低20%[153] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前5天通知[162][163] - 公司合并、分立、减资时，应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[170][171]

限制性股票激励 - 2022年6月20日第三届董事会第十一次会议审议通过激励计划相关议案[1] - 2022年7月6日以20.93元/股授予19名对象35万股第二类限制性股票[4] - 2022年限制性股票激励计划授予价格由16.02元/股调整为15.72元/股[1] 利润分配 - 2023年年度利润分配方案为每10股派发现金股利3.00元（含税）[6] - 2024年5月23日2023年年度权益分派实施完毕[6] 会议审议 - 2023年8月15日第三届董事会第十九次会议审议通过调整授予价格及数量等议案[5] - 2024年8月15日第四届董事会第三次会议审议通过调整授予价格等议案[5] 合规认定 - 监事会认为本次授予价格调整符合规定且程序合法有效[8]

利润分配 - 2024年半年度拟每10股派发现金股利1元（含税），不转增、不送股[6] 激励计划 - 2022年限制性股票激励计划授予价格由16.02元/股调整为15.72元/股[6] - 1名激励对象2023年度考核不合格，作废3250股未归属限制性股票[8] - 2022年限制性股票激励计划第二个归属期为18位对象办理归属[10] 会议表决 - 多项议案表决均全票通过，含半年报、利润分配等[5][6][8][9][10]

上海市锦天城律师事务所 关于江苏图南合金股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格、第二个归属期 归属条件成就及部分限制性股票作废事项的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于江苏图南合金股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格、第二个归属期归属 条件成就及部分限制性股票作废事项的 法律意见书 案号：01G20201891 致：江苏图南合金股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"锦天城"或"本所"）接受江苏图南合金 股份有限公司（以下简称"公司"或"图南股份"）的委托，担任公司"2022 年限制 性股票激励计划"（以下简称 "本激励计划"）的法律顾问，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下简 ...

分红与股本 - 拟每10股派发现金股利1元（含税）[5] - 归属股份登记后总股本将增至39553.15万股[9] 激励计划 - 2022年限制性股票激励计划授予价格调为15.72元/股[6] - 1名激励对象3250股限制性股票作废[7] - 2022年限制性股票激励计划二归属期可归属22.425万股[7] 授信与制度 - 拟向民生银行镇江支行申请不超5亿授信，期限2年[9] - 拟制定《委托理财管理制度》待股东大会审议[11] - 拟制定《舆情管理制度》[12] 会议安排 - 提请2024年9月2日召开第二次临时股东大会[13] 公告信息 - 公告含董事会决议等文件[15] - 涉及激励计划调整授予价格等事项[15] - 公告日期为2024年8月15日[17]