本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鉴于杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称公司）原董事长吴英先生已向 公司董事会辞去第三届董事会非独立董事职务并生效，目前公司第三届董事会成 员人数为 6 名，人数低于公司章程规定的 7 名。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 18 日在巨潮资讯网发布的《关于公司董事长辞职的公告》（公告编号：2024- 089）。 根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定。经公司控股股东吴 英先生提名推荐，并经董事会提名委员会资格审查，公司董事会于 2024 年 12 月 18 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于补选非独立董事的议案》， 同意补选赵新卯先生（简历附后）为公司第三届董事会非独立董事候选人，并提 交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日 止。同时，董事会同意在股东大会选举赵新卯先生为公司非独立董事之日起，调 整第三届董事会审计委员会成员为：李彬先生（主任委员）、杨建君先生、赵新 卯先生。 ...

关联交易决策权限 - 与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易（除担保、财务资助）由总经理批准[7] - 与关联自然人交易超30万元（除担保、财务资助），经独立董事同意后提交董事会审议披露[7] - 与关联法人交易超300万元且占比0.5%以上（除担保、财务资助），经独立董事同意后提交董事会审议披露[7] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占比5%以上，提交股东大会审议[7] 关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人、自然人及一致行动人为关联人[5][6] - 公司董事、监事及高级管理人员为关联自然人[6] 担保与财务资助 - 为关联人提供担保不论数额，董事会审议后披露并提交股东大会审议[10] - 不得为董事、监事等关联人提供资金等财务资助[10] 日常关联交易 - 可按类别预计年度金额，超预计需重新审议披露[10] - 协议期限超三年，每三年重新审议披露[10] - 预计与单一法人主体交易达披露标准应单独列示信息[12] - 实际执行与预计金额比较按同一控制下关联交易合计计算[12] - 非买断式委托销售产品按委托代理费规定[12] 豁免情况 - 现金认购等三种关联交易可免审议披露[12] - 参与公开招标等五种关联交易可豁免提交股东大会审议[13] 实施与变更 - 需批准的关联交易由董事会和管理层组织实施[15] - 关联交易协议变更或终止需原批准机构批准[15] 其他 - 办法未尽事宜按相关法规和章程执行[17] - “以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数[17] - 办法由董事会制定、修改、解释，审议通过后生效[17]

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会于2025年1月6日召开[1] - 现场会议时间为2025年1月6日下午15:30[1] - 网络投票通过深交所交易系统投票时间为2025年1月6日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[1][2] - 互联网投票系统投票时间为2025年1月6日9:15 - 15:00[1][2] - 会议股权登记日为2024年12月30日[3] 审议事项 - 审议总议案和《关于补选非独立董事的议案》[3][4] - 议案需经出席股东大会股东所持表决权1/2以上通过[3][4] 登记信息 - 登记时间为2024年12月31日9:00 - 12:00、13:00 - 17:00[7] - 登记地点在陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园公司[7] 投票信息 - 网络投票代码为"350861"，投票简称为"美畅投票"[13] - 提案为非累积投票提案，填报表决意见为同意、反对、弃权[13] 其他 - 会议会期半天，与会人员费用自理[9] - 联系人庞阳，电话029 - 87049244，邮箱securities@ylmetron.com，邮编712100[10]

募集资金情况 - 公司首次公开发行4001万股A股，发行价43.76元/股，募资总额175,083.76万元，净额164,753.42万元[1] - 截至2024年11月30日，募集资金累计投入107,577.32万元，未使用/永久补充流动资金54,055.60万元[4] 项目投资情况 - 截至2024年11月30日，美畅产业园等4个项目拟投资额及累计投入有明确数据[4] 公司决策情况 - 2024年12月9日，董事会、监事会通过支付募投项目款项并置换议案[11][12] - 保荐机构对支付募投项目款项并置换事项无异议[13] 资金使用策略 - 公司计划用自有资金等支付募投项目款，后续以募集资金等额置换[5][7]

股东大会信息 - 公司于2024年12月26日召开2024年第六次临时股东大会[1] - 现场会议时间为2024年12月26日下午15:30[1] - 会议股权登记日为2024年12月19日[3] 投票信息 - 深交所交易系统网络投票时间为2024年12月26日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[2] - 深交所互联网投票系统网络投票时间为2024年12月26日9:15 - 15:00[2] - 投票代码为"350861"，投票简称为"美畅投票"[14] 其他信息 - 议案需经出席股东大会股东所持表决权1/2以上通过方有效[4] - 登记时间为2024年12月20日9:00 - 12:00，13:00 - 17:00[7] - 异地股东邮件、信函须于2024年12月20日17:00前送达[6] - 会议会期半天，与会人员费用自理[9]

审计机构聘任 - 公司拟续聘信永中和为2024年度审计机构，聘期一年，待股东大会审议[2] 审计机构情况 - 2023年末信永中和合伙人245人，注册会计师1656人，签过证券审计报告超660人[4] - 2023年业务收入40.46亿，审计收入30.15亿，证券业务收入9.96亿[4] - 2023年上市公司年报审计项目364家，收费4.56亿，同行业客户238家[4] - 信永中和职业保险与风险基金之和超2亿[4] - 截至2024年6月30日，近三年受行政处罚1次等[5] - 47名从业人员近三年受行政处罚3次等[5] 审计费用 - 本期审计费用73万，较上期增加15万[7] - 2024年度审计费用73万（含税）[10] 选聘情况 - 公司邀3家事务所选聘，信永中和评分最高[8]

会议信息 - 公司第三届监事会第六次会议于2024年12月9日召开，3位监事实到[2] 审议事项 - 续聘信永中和为2024年度审计机构，表决全票通过[3] - 同意用自有资金等支付募投项目款并等额置换，表决全票通过[5]

会议相关 - 第三届董事会第八次会议于2024年12月9日召开，6位董事全到[2] - 同意2024年12月26日15：30召开2024年第六次临时股东大会[8] 决策事项 - 同意续聘信永中和为2024年度审计机构[3] - 同意用自有资金等支付募投项目款并等额置换募集资金[5] - 同意变更多家子公司相关负责人[6][7]

募资情况 - 公司首次公开发行4001万股，发行价43.76元/股，募资总额175083.76万元，净额164753.42万元[1] 项目投入 - 截至2024年11月30日，各募投项目累计投入107577.32万元，未使用54055.6万元[4] 资金置换 - 2024年12月9日，董事会、监事会通过使用自有资金支付募投项目款项并等额置换议案[10][11] - 保荐机构对资金置换事项无异议[12][13] - 公司计划先以自有资金等支付募投项目款项，后续等额置换[7]

股份回购 - 2024年10月8日通过回购A股议案，资金3000 - 6000万元[2] - 按上限6000万、26.5元/股测算，预计回购约2264150股，占总股本0.47%[2] - 按下限3000万、26.5元/股测算，预计回购约1132075股，占总股本0.24%[2] - 回购实施期限不超12个月[2] - 10月18日起回购价格上限调为26.4元/股[3] - 11月22日起回购价格上限调为26.35元/股[3] - 截至11月30日暂未实施回购[4]