证券代码：300861 证券简称：美畅股份 公告编号：2024-004 杨凌美畅新材料股份有限公司 关于全资子公司现金分红的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 美畅科技为公司纳入合并报表范围内的全资子公司，公司对美畅科技的持股 比例为 100%，本次利润分配公司收到的分红款为人民币 120,000,000.00 元。本 次利润分配将增加 2023 年度美畅股份报表利润，对 2023 年度合并报表利润无影 响。 特此公告。 杨凌美畅新材料股份有限公司 2024 年 1 月 2 日 一、全资子公司分红情况 杨凌美畅科技有限公司（以下简称美畅科技）是杨凌美畅新材料股份有限公 司（美畅股份、公司）的全资子公司。根据公司《子公司管理制度》"本公司董事 会代表本公司对子公司行使股东权利"之规定，公司于 2023 年 12 月 30 日召开第 二届董事会第二十次会议，审议通过了《提议全资子公司实施现金分红的议案》。 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，美畅科技 2022 年度净利 润 1,406,937,222.25 元，加上期初的未分配利润 82 ...

证券代码：300861 证券简称：美畅股份 公告编号：2024-001 杨凌美畅新材料股份有限公司 第二届董事会第二十次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 杨凌美畅新材料股份有限公司董事会于 2023 年 12 月 20 日以书面方式发出 召开公司第二届董事会第二十次会议的通知，并于 2023 年 12 月 30 日在陕西省 杨凌示范区渭惠路东段富海工业园杨凌美畅新材料股份有限公司会议室召开。会 议应到董事 7 人，实到董事 7 人，出席会议的董事有吴英、柳海鹰、贾海波、周 湘、王明智、汪方军、杨建君，公司监事会成员列席了会议。会议的召开符合有 关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长吴英主持。 二、董事会会议审议情况 经会议认真、细致地讨论和投票表决，通过了下述决议： （一）审议通过《关于修订<杨凌美畅新材料股份有限公司章程>（2023 年 12 月）的议案》 议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn） 及巨潮资讯网（http://www.cninfo ...

杨凌美畅新材料股份有限公司 章程 二〇二三年十二月 | | | | 第一章 总则 | 1 | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 股份 | 3 | | 第一节 股份发行 | 2 | | 第二节 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 股份转让 | 4 | | 第四章 股东和股东大会 | 5 | | 第一节 股东 | 5 | | 第二节 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 股东大会的召集 | 10 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 12 | | 第五节 股东大会的召开 | 13 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 16 | | 第五章 董事会 | 20 | | 第一节 董事 | 20 | | 第二节 董事会 | 24 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 27 | | 第七章 监事会 | 29 | | 第一节 监事 | 29 | | 第二节 监事会 | 30 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 31 | | 第一节 财务会计制度 | 31 | | 第二节 内部审计 | 36 | | 第三节 会计师事务所的聘任 | 36 | ...

杨凌美畅新材料股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称公司）董事、高级 管理人员的产生，优化公司董事会、高级管理人员的组成和结构，完善公司法人 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治 理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、行政法规、规范性文件及《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的相关规定，公司董事会特设置提名委员会，并制订本细则。 第二条 提名委员会是公司董事会按照股东大会决议设立的专门委员会，在 董事会领导下开展工作，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 本细则所称其他高级管理人员，是指根据《公司法》《公司章程》及董事会 决议认定的管理人员。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。 第四条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由公司独立董事担任，其 负责主持提名委员 ...

证券代码：300861 证券简称：美畅股份 公告编号：2024-002 议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn） 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《股东未来三年（2023 年 —2025 年）分红回报规划》。 监事会认为，公司制定的《股东未来三年（2023 年—2025 年）分红回报规 划》充分考虑了公司的盈利情况、现金流量状态、经营发展规划及企业所处的发 展阶段、资金需求情况等因素，符合公司的战略发展目标，有利于公司的长远和 可持续发展，有利于公司进一步健全及完善科学、持续、稳定的分红机制，切实 保护中小投资者的合法权益。 杨凌美畅新材料股份有限公司 第二届监事会第十九次会议决议的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 杨凌美畅新材料股份有限公司监事会于 2023 年 12 月 20 日以书面方式发出 召开公司第二届监事会第十九次会议的通知，并于 2023 年 12 月 30 日在陕西省 杨凌示范区渭惠路东段富海工业园杨凌美畅新材料股 ...

董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 杨凌美畅新材料股份有限公司 第一条 为强化杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称公司）董事会决策 功能，做到事前审计、专业审计，确保公司董事会对经理层的有效监督，完善公 司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门委员会， 主要职责是负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部 控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，且 该召集人应当为会计专业人士，负责主持审计委员会工作、召集和主持审计委员 会会议。 第五条 审计委员会委员及主任委员（召集人）由公司董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事三分之一以上（包括三分之一）在董事会成员内提名， 并由董事会选 ...

杨凌美畅新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪 酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《杨凌美畅新材料股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪 酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门 工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责 制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 本细则所称其他高级管理人员，是指根据《公司法》《公司章程》及董事会 决议认定的管理人员。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。 第四条 薪酬与考核委员会委员及主任委员（召集人）由董事长、二分之一 以上独立董事或全体董事三 ...

证券代码：300861 证券简称：美畅股份 公告编号：2024-005 杨凌美畅新材料股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 12 月 30 日召开 第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提议召开 2024 年第一次临时股 东大会的议案》，决定于 2024 年 1 月 18 日召开公司 2024 年第一次临时股东大 会，现将本次股东大会的有关事项通知如下： （二）股东大会的召集人：公司董事会。 （三）会议召开的合法合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （四）会议召开时间 1、现场会议：2024 年 1 月 18 日（星期四）下午 15:30 2、网络投票 公司将通过深圳证券交易所证券交易系统和互联网投票系统向全体股东提 供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统进行投票。 通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2024年1月18日9:15- 9:25、 ...

公司治理结构 - 修订后董事长不担任法定代表人时由总经理担任[1] - 修订后高级管理人员新增副总经理[1] - 董事任期为3年，可连选连任[10][11] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生，第三届换届起董事长应由任职满二届的董事担任[17] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[18] 股东大会相关 - 出现董事人数不足规定人数等4种情形时，公司需在2个月内召开临时股东大会[3] - 独立董事要求召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内给出书面反馈意见[3] - 股东自行召集股东大会，召集股东在决议作出前持股比例须持续不低于10%[3] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[5] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[5] 董事选举相关 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名董事、非职工代表监事候选人[5] - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上的股东可提名独立董事候选人[7] - 董事、监事选举实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同表决权[5][7] - 当选董事或监事最低得票数须超过出席股东（含代理人）所持股份总数半数[6][7][8] - 非董事会换届选举时，选举或更换董事人数不得超过现任董事的1/4[10][11] 董事任职资格与义务 - 有因贪污等犯罪刑罚执行期满未逾5年等10种情形之一不能担任公司董事[9][10][11] - 违反规定选举、委派董事的，选举等无效；任职期间出现禁止情形，公司解除其职务[10][11] - 董事辞职生效或任期届满，对公司和股东的忠实义务在1年内有效[15] - 董事对公司商业秘密保密义务在辞职或任期结束后至秘密公开前有效[15] 监事会相关 - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知提前10日书面送达，临时会议提前3日书面通知，紧急事由可随时通知[19] - 监事会决议需经公司半数以上监事通过[19] 股东分红相关 - 公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，修订经二分之一以上独立董事同意后提交股东大会审议[20][21] - 公司每年以现金形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%[23] - 公司发展阶段不同，现金分红在本次利润分配中所占比例要求不同[23] - 公司实施现金分红需满足该年度可分配利润为正值等4个条件[26] - 重大现金支出安排有金额和占比的界定标准[31] 利润分配流程 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取[28] - 董事会未作出年度现金利润分配预案，应在年度报告中披露原因，独立董事应发表意见[28] - 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项[28] - 公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，不送红股或不用资本公积转增股本时半年度财报可不审计[32] - 公司采取现金、股票或二者结合方式分配利润，有现金分红条件优先现金分红[32] 其他 - 公司修订部分《公司章程》条款，尚需股东大会审议[36] - 公司制定、修订部分治理制度，含《独立董事工作制度》等[37] - 《独立董事工作制度》《股东未来三年（2023年—2025年）分红回报规划》需提交股东大会审议[38]

杨凌美畅新材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称公司、美畅股 份）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中 小股东的合法权益不受损害，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理 准则》等有关法律、法规、规范性文件和《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求，独立、认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人 或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。独立董事发 ...