董事会议事规则核心内容 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [4] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名或审计委员会提议召开 [6] - 董事长需在接到临时会议提议或监管部门要求后十日内召集会议 [7] 会议召集与主持 - 董事会会议由董事长召集和主持，若董事长无法履职则由半数以上董事共同推举一名董事主持 [8] - 定期会议需提前十日通知，临时会议需提前三日通知，紧急情况下可缩短通知时间 [9] - 会议通知需包含日期、地点、议程、提案内容及发出日期等要素 [10] 会议出席与表决 - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行，董事因故缺席需书面委托其他董事代行表决权 [14][15] - 表决实行一人一票制，采用书面记名方式，结果分为同意、反对或弃权 [18] - 决议通过需获全体董事过半数同意，特定事项如担保需出席会议的三分之二以上董事同意 [20] 提案与回避机制 - 董事可要求暂缓表决不明确或不具体的提案，需满足二分之一以上与会董事或两名以上独立董事联名提出 [25] - 涉及关联交易的董事需回避表决，非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [12][13] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点及表决结果，并由出席董事签字确认 [27] - 董事会秘书负责保存会议档案，包括通知、录音、表决票等，保存期限为十年 [32] 规则效力与解释 - 本规则由董事会制订并经股东会审议通过后生效，与《公司章程》冲突时以法律法规为准 [34][35] - 规则解释权归公司董事会，未尽事宜按国家相关法律及《公司章程》执行 [36]

对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司及子公司对外担保行为，控制担保风险，确保资产安全，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [2] - 适用范围涵盖公司及全资、控股子公司，明确对外担保定义（不包括自身负债担保）及具体担保类型（借款担保、信用证担保等） [2][3] - 担保原则包括平等自愿、风险控制，禁止分支机构及未经批准的子公司对外担保 [4][5] 担保对象与条件 - 担保对象需具独立法人资格及偿债能力，优先选择互保单位、重要业务关联方或控股企业 [8] - 特殊情况下经董事会/股东会批准可对风险较小的非关联方提供担保 [9] - 明确禁止担保情形：资金投向违规、资料造假、历史违约未解决、经营恶化且无改善等 [14] 担保审查与审批流程 - 需全面审查被担保方资信，包括财务报告、还款能力、反担保措施等10项材料 [10][6] - 董事会/股东会需评估担保合规性、风险可控性，控股子公司担保需关注其他股东是否同比例担保 [12][4] - 审批权限分级：单笔超净资产10%、总额超净资产50%、资产负债率超70%等情形需股东会审议 [19][9] 担保合同管理 - 合同需书面订立，条款需明确债权种类、期限、担保范围等7项要素，经法律审查 [21][24][26] - 必须办理抵押/质押登记，反担保财产需合法且价值匹配 [15][27] - 禁止越权签订合同，分次实施需在授权额度内由董事长/总经理签署 [22][23][7] 担保风险监控 - 财务中心负责动态跟踪被担保人经营及偿债能力变化，每季度向董事会报告 [28][12] - 债务到期未履行需及时披露并启动反担保追偿程序 [31][32] - 发现异常担保或风险需立即终止合同并采取补救措施 [30][37] 信息披露与责任 - 董事会秘书为信息披露责任人，需按监管要求披露担保总额及子公司担保情况 [38][39] - 违规担保将追究责任人经济赔偿、行政处罚或刑事责任 [41][42][46] - 子公司担保需双重审议（子公司及公司董事会/股东会）并履行披露义务 [47]

年度报告重大差错责任追究制度总则 - 公司制定本制度旨在提高年度报告信息披露质量，确保真实性、准确性、完整性和及时性，并强化内控与问责机制 [1] - 制度适用于控股股东、董事、高管、财务负责人及其他年报信息披露相关人员 [3] - 明确要求严格执行《企业会计准则》，禁止干扰审计机构独立工作 [4] 重大差错认定标准 - **财务报告重大会计差错标准**： - 资产/负债差错超最近年度审计总额5%且绝对额超500万元 [8] - 收入差错超最近年度审计收入5%且绝对额超500万元 [8] - 净利润差错超最近年度审计净利润10%且绝对额超500万元 [8] - 会计差错直接导致盈亏性质变化或需追溯更正 [8] - **其他年报信息披露重大差错标准**： - 未披露重大会计政策变更或担保事项（净资产5%以上） [9] - 重大诉讼/仲裁涉及金额超净资产10% [5] - 重大合同金额超营收10%或对外投资超总资产10% [5] - **业绩预告差异标准**： - 业绩变动方向反转或幅度偏离原预告20%以上 [10] - **业绩快报差异标准**：财务数据与实际差异达20%以上 [11] 责任追究形式与程序 - **责任划分**：直接责任（资料提供方）与领导责任（审核方） [13] - **处罚措施**：包括通报批评、调岗降职、赔偿损失、解除劳动合同等 [14] - **董事会权限**：可追加经济处罚并保留追究法律责任权利 [15][16] - **处理流程**：内部审计部门调查→审计委员会审议→董事会决议 [17] - **更正程序**：需聘请合规会计师事务所审计更正内容 [19] 附则与执行 - 季度/半年度报告差错追究参照本制度执行 [22] - 制度解释与修订权归董事会，自审议通过日起生效 [24]

限制性股票激励计划调整及回购注销 - 公司实施2024年限制性股票激励计划，委托浙江天册律师事务所出具法律意见书 [2] - 激励计划涉及调整回购价格及回购注销部分限制性股票，需符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规 [2] - 公司已通过董事会、监事会及股东大会审议相关议案，包括《激励计划（草案）》《考核办法》及授权事项 [5] 回购价格调整 - 调整事由：公司实施2024年度利润分配方案，每10股派发现金红利0.45元（含税） [6] - 调整方法：根据派息额下调回购价格，公式为P=P0-V（P0为原价9.50元/股，V为每股派息0.045元） [7] - 调整结果：首次/预留授予部分的回购价格从9.50元/股降至9.455元/股 [7] 回购注销实施 - 回购原因：3名激励对象因离职不再具备资格，需注销其未解除限售的24,000股 [10] - 回购细节：按调整后价格9.455元/股执行，资金来源于公司自有资金 [10] - 法律合规性：调整及回购程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》规定 [8][10] 后续程序 - 公司需履行信息披露义务，并办理股份注销及减资手续 [10] - 法律意见书确认当前阶段已取得必要授权，后续操作需继续遵守相关法规 [6][10]

公司股份回购注销 - 公司于2025年7月18日召开董事会和监事会，审议通过回购注销部分限制性股票的议案，涉及3名离职激励对象持有的24,000股第一类限制性股票 [1] - 回购注销完成后，公司总股本将从127,976,000股减少至127,952,000股，注册资本相应从127,976,000元减少至127,952,000元 [1] - 公司将根据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定办理相关手续，并及时履行信息披露义务 [1] 债权人通知程序 - 因回购注销导致注册资本减少，公司根据《公司法》通知债权人，债权人可在公告披露之日起45日内要求清偿债务或提供担保 [2] - 债权人需提交书面要求及证明文件，法人需提供营业执照副本和法定代表人证明，自然人需提供身份证件，委托他人申报需额外提交授权文件 [2] - 债权申报可通过现场或邮寄方式，邮寄申报以公司收到邮件日为准，邮件标题需注明"申报债权" [2]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第二十次会议于2025年7月18日以现场结合通讯表决方式召开，会议应出席董事7人，实际出席7人，其中5名董事以通讯方式参会 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定，公司监事及高级管理人员列席 [1] 限制性股票激励计划调整 - 公司调整2024年首次/预留授予限制性股票回购价格，调整后公式为P=（9.50-0.045）元/股 [1] - 因3名激励对象离职，公司回购注销其持有的24,000股第一类限制性股票，回购价格9.455元/股，总金额226,920元 [1][2] - 回购注销后公司总股本由127,976,000股减少至127,952,000股，注册资本同步减少24,000元 [2] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置，监事会职权由董事会审计委员会行使 [2] - 修订《公司章程》并同步调整相关公司管理制度 [2][3][5] - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》和《内部控制制度》，以完善治理结构 [5][6] 临时股东会安排 - 定于2025年8月5日召开2025年第一次临时股东会，审议注册资本变更及章程修订等议案 [6]

限制性股票授予 - 2024年10月11日，首次授予限制性股票1,619,800股[3] - 2025年2月14日，预留授予限制性股票380,103股[4] 回购注销 - 2025年4月22日，回购注销2名离职激励对象24,000股第一类限制性股票，回购价9.5元/股[4] - 本次回购注销3名离职激励对象24,000股第一类限制性股票，回购价9.455元/股[8] - 本次回购注销涉及总金额226,920元，资金来自公司自有资金[10] 分红 - 2024年度股东大会同意以126,724,300股为基数，每10股派0.45元现金股利，2025年7月1日实施完毕[6] 股本变动 - 本次回购注销后，公司总股本由127,976,000股减至127,952,000股[11] - 无限售流通股本次变动前占比62.66%，变动后占比62.67%；有限售流通股本次变动前占比37.34%，变动后占比37.33%[14] 合规与手续 - 本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票符合规定，不损害股东利益[15] - 公司本次调整及回购注销已取得现阶段必要授权和批准[16] - 公司尚需就本次调整及回购注销履行信息披露义务[16] - 公司需按规定办理股份注销及减资手续[16]

激励计划 - 2024年7月19日拟定《激励计划（草案）》并提交审议[6] - 2024年7月25日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[6][7][8] - 2025年1月3日审议通过授予预留限制性股票议案[9] 利润分配 - 2025年5月15日股东大会通过2024年度利润分配方案，126,724,300股为基数，每10股派0.45元现金[12] 回购注销 - 2025年7月18日审议通过调整回购价格并回购注销部分限制性股票议案[10] - 调整后回购价格为9.455元/股[13] - 3名激励对象离职，回购注销24000股，资金为自有资金[15][16]

担保规定 - 公司不得为控股股东等特定对象提供担保[7] - 对外担保总额不超最近年度合并报表净资产50%[8] - 不得为资产负债率超70%对象提供债务担保[8] - 对外担保需2/3以上董事签署同意或股东会批准[8] 资金管理 - 董事和高管应维护公司资金安全[12] - 董事长为防资金占用及清欠第一责任人[10] - 控股股东等资金往来需履行审批手续[16] - 被占用资金原则上现金清偿[16] 以资抵债 - 严控关联方非现金资产抵债，资产须属同一业务体系[17] - 应聘请中介评估以资抵债资产并合理定价[17] - 独立董事就方案发表意见或聘请中介出报告[17] - 方案经股东会审议，关联方股东回避投票[17] 违规处理 - 董事和高管擅自批准资金占用视为严重违规[19] - 资金被占用经提议可申请司法冻结股份[19] 制度相关 - 制度于二〇二五年七月制定[2] - 制度由董事会解释，经股东会审议通过生效[20] - 制度修改需经股东会审议通过[20]

募集资金存放管理 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[5][34] - 公司及商业银行支取金额超5000万元或募集资金净额20%时，及时通知保荐机构或独立财务顾问[9] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议注销专户[9] 募集资金使用 - 以自筹资金预先投入项目，原则上六个月内实施置换[20] - 节余募集资金低于500万元且低于项目净额5%，可豁免特定程序[22] - 节余募集资金达项目净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[22] - 年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划[34] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[23] - 超募资金原则上用于主营业务，不得用于高风险投资[29] 信息披露与审核 - 年度报告披露节余募集资金使用情况[22] - 年度专项报告说明超募资金使用情况及下一年度计划[26] - 当年使用募集资金，需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[34] 监督检查 - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展[34] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次[35] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[35] - 公司在专项报告中披露专项核查结论[35] - 若被出具“保留结论”等，保荐机构或独立财务顾问分析原因并提核查意见[35] - 保荐机构或独立财务顾问发现未履行协议情况，及时向深交所报告并披露[35] 其他规定 - 募投项目通过子公司等实施，适用本制度[37] - 制度自股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[37] - 制度未尽事宜按规定执行，抵触时修订报股东会审议通过[37]