公司资本运作计划 - 公司暂无香港上市计划 [2] - 相关事项若达披露标准将依法及时履行信息披露义务 [2]

资金使用 - 公司可使用不超12亿元闲置募集资金现金管理，不超4.5亿元闲置自有资金投资理财，有效期12个月[2] 投资产品 - 东莞银行多笔大额存单各1000万元，收益率2.60%-3.30%[3][5][11] - 华夏银行结构性存款1000万元，收益率0.75%-2.20%[5][12] - 国盛证券固定收益型收益凭证20000万元，收益率2.80%[11] - 兴业银行大额存单3000万元，收益率2.40%[11] - 中国银行大额存单1900万元，收益率2.65%[11] - 招商银行大额存单2000万元，收益率3.55%[11] 收益情况 - 东莞银行大额存单1000万元，实际收益27.73万元和33.28万元[3][10][11] - 东莞银行8000万元大额存单，实际收益107.47万元[11] - 中国银行1900万元大额存单，实际收益0.56万元[11] - 招商银行2000万元大额存单，实际收益2.37万元[11] 风险及措施 - 公司投资面临收益波动、流动性等风险[7] - 公司采取选安全产品、建台账等风险控制措施[8] 其他 - 截至公告日，累计使用闲置募集资金现金管理未到期余额92200万元[12] - 现金管理产品备查文件包括转让凭证等[13] - 公告发布时间为2025年7月25日[14]

政策更新 - 7月18日天津多部门发布措施，依托相关企业摸排储备优质并购标的，构建资源库并组建服务联盟[7] - 7月16日上海长三角G60科创集团举办峰会，将围绕并购等领域展开圆桌对话[7] - 7月11日中证协引导投行业务转变，鼓励券商加大并购重组财务顾问业务投入[7] 并购事件统计 - 7.14 - 7.20上市公司作为竞买方的并购事件中，3例失败，剔除后共77例，重大并购重组27例，完成12例，重大完成1例[9] 重大并购重组 - 7.14 - 7.20上市公司为竞买方的并购事件中，竞买方为国央企的共计7例[13][14] 并购失败事件 - 本期3例上市公司并购失败，竞买方为力星股份、鸿铭股份、中基健康[15] 实控人变更 - 本期2家上市公司披露控制权变更，分别为神剑股份和华蓝集团[17][18] 市场表现 - 7.14 - 7.20重组指数跑赢万得全A，超额为0.27%，中期维度收益差由负转正[19] 风险提示 - 存在政策理解不到位、国内经济复苏不及预期、海外政策不确定、地缘政治及行业基本面不确定等风险[24]

股东会召开通知 - 公司将于2025年8月5日召开第一次临时股东会，采用现场表决与网络投票相结合的方式 [1] - 现场会议时间为2025年8月5日下午15:00，网络投票通过深交所交易系统在9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00进行，互联网投票系统全天开放 [1] - 股权登记日为2025年7月30日，登记在册股东均有权出席或委托代理人表决 [2] 参会人员及登记要求 - 参会人员包括登记股东、董事、监事、高管、见证律师及法规要求的其他人员 [2] - 法人股东需持营业执照复印件及身份证登记，自然人股东需持身份证或有效证件，委托代理人需额外提交授权委托书 [3] - QFII股东需提供证书复印件、授权委托书及受托人身份证 [4] - 异地股东可通过信函或传真登记，需在截止时间前送达公司 [4] 投票程序 - 股东可选择现场投票或网络投票，重复投票以第一次结果为准 [2] - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，操作流程详见附件 [4] - 总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准，未表决提案按总议案意见处理 [5] 审议事项及文件 - 会议将审议《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》等提案 [8] - 备查文件包括网络投票操作流程、授权委托书及股东参会登记表 [4] - 股东登记表需填写持股数量、联系方式等信息，并承诺内容真实性 [9]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息及知情人管理制度》旨在规范内幕信息管理，确保信息披露公平性，保护股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 董事会为内幕信息管理机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责制度实施，审计委员会负责监督[2] - 证券部（董事会办公室）为日常办事机构，统一负责信息披露、投资者关系及内幕信息档案保管，未经批准不得对外泄露内幕信息[2][4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括但不限于： - 经营方针/范围重大变化、一年内购买/出售资产超总资产30%[5] - 重大投资/担保/关联交易、债务违约、重大亏损、外部经营条件变化[5] - 董事/经理变动、5%以上股东持股变化、减资/合并/破产决定[5][6] - 重大诉讼/仲裁、涉嫌犯罪被立案、股利分配计划、股权结构重大变化[6][7] 内幕信息知情人范围 - 直接或间接接触内幕信息人员包括： - 公司董事/高管、控股企业相关人员、重大事项参与人员[6] - 财务/审计/信披工作人员、5%以上股东及其董事/高管[6][7] - 收购方/交易对手方、证券监管/服务机构人员、外部单位知情人员[7][8] - 非内幕信息知情人获知信息后即受制度约束[7] 登记管理与流程 - 内幕信息公开前需填写知情人档案，包括姓名、职务、知情时间/方式/内容等，公开后5个工作日内报交易所[8][9] - 重大事项（如收购、重组、股权激励等）披露时需同步报备知情人档案[10][13] - 档案需分阶段报送，完整档案不得晚于公开披露时间，保存期限至少10年[10][11] - 外部单位（如行政部门、中介机构）需配合登记并签署保密承诺[13][14] 保密与违规处罚 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用信息交易，需签署保密承诺[17][18] - 媒体采访涉及内幕信息需经董事会秘书批准[21] - 违规行为包括瞒报登记、泄露信息、内幕交易等，公司将追责并报送监管机构[35][36] - 外部信息使用人违规需承担赔偿责任，涉嫌犯罪将移送司法机关[34][37] 外部信息管理 - 无法律依据的外部信息报送要求可拒绝，依法报送需登记外部使用人并提醒保密[29][30] - 外部使用人不得在公开披露前使用未公开信息，泄露需立即通知公司[31][32] - 信息报送部门需2个工作日内向证券部备案外部使用人情况[30][33]

董事会审计委员会设立目的 - 强化董事会决策功能，实现事前审计和专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构 [1] - 主要负责公司内外部审计的沟通以及内部控制制度的监督和核查工作 [2] 人员组成 - 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，且不在公司担任高级管理人员 [3] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任，会计专业人士需具备会计高级职称或注册会计师资格 [1][3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会过半数选举产生 [4] - 主任委员由独立董事委员担任，审计委员会全体委员过半数选举产生 [5] - 任期与董事会一致，委员不再担任董事时自动失去资格，需按规则补足 [6] 职责权限 - 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构 [3] - 监督及评估内部审计工作，协调内外部审计关系 [3] - 审核公司财务信息及其披露 [3] - 监督及评估公司内部控制 [3] - 指导和监督内部审计部门工作，包括制度建立实施、审议工作计划和报告、定期向董事会汇报等 [2] - 出具年度内部控制自我评价报告，涵盖缺陷认定、整改措施及有效性结论 [4] 需经审计委员会审议的事项 - 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 [4] - 聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所 [4] - 聘任或解聘公司财务负责人 [4] - 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 [4] 决策程序与议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次定期会议，临时会议由委员提议召开 [7] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [7] - 表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决 [6][7] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限十年 [7] - 关联交易审议时实行回避表决制度，利害关系委员不得参与表决 [8] 其他规定 - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [7] - 委员对会议内容有保密义务，不得擅自披露信息 [7] - 工作细则自董事会审议通过之日起实施，解释权归属董事会 [8]

董事、高级管理人员薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立激励约束机制，合理确定薪酬水平及支付方式 [1] - 适用对象包括董事会成员（独立董事、非独立董事）及高级管理人员（总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书） [1] - 薪酬定义为履行董事、高级管理人员职责所领取的相应报酬 [1] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责审核薪酬标准及年度考核 [2] - 人力资源部、财务部配合实施薪酬方案，并向薪酬与考核委员会报备 [2] 董事薪酬构成 - 员工董事根据岗位领取工作报酬，不另设津贴 [3] - 董事长津贴为税前50-120万元/年，参与日常经营则纳入年度绩效考核发放绩效奖金 [3] - 外部董事（非独立董事）不领取报酬，独立董事津贴为税前5-25万元/年，费用实报实销 [3] 高级管理人员薪酬构成 - 实行年薪制，薪资与责任、风险、能力及业绩挂钩 [3] - 基础薪资范围：总经理40-100万元、副总经理30-80万元、董事会秘书30-80万元、财务总监25-70万元 [4] - 年薪由基础薪金（按月发放）和浮动绩效奖金（年度考核后发放）组成 [4] 薪酬发放规则 - 董事薪酬定期发放，高级管理人员基础薪金按月发放，绩效奖金年度统一发放 [5] - 薪酬为税前金额，需扣除个人所得税、社保个人部分及其他应扣款项 [6] - 离任人员薪酬按实际任职时间计算 [6] 薪酬调整与激励事项 - 年度薪酬调整需结合经营状况、行业水平及通胀因素，经董事会审核后提交股东会审议 [7] - 遇重大外部环境变化时可修订制度 [7] - 对违规、损害公司利益、重大决策失误等情形实施降薪或扣薪 [7] 其他制度条款 - 货币单位明确为人民币元/万元 [9] - 制度未尽事宜按国家法规及公司章程执行，经股东会审议生效 [9]

总经理职权与职责 - 总经理全面主持公司日常生产经营与管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作 [5] - 总经理负责拟订公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案及重大事项方案（包括资产购买/出售、对外投资等） [3][5] - 总经理有权决定聘任或解聘除董事会聘任范围外的管理人员，并提请董事会聘任/解聘副总经理及财务总监 [5] - 总经理需确保公司资产保值增值，正确处理所有者、企业与员工利益关系，并推进全面质量管理与技术进步 [6] 高级管理人员任免与资格 - 总经理由董事长提名、董事会聘任，聘期与董事会一致且可连任 [5][6] - 副总经理/财务总监由总经理或董事长提名、董事会聘任，董事可兼任高管 [5][7] - 禁止担任高管的情形包括：无民事行为能力、重大经济犯罪记录、破产/吊销执照负有个人责任、失信被执行人等 [8] 决策与会议机制 - 总经理办公会由总经理召集，讨论经营重大事项并组织实施董事会决议，参会人员包括副总经理、财务总监及必要时列席的部门经理 [8][13] - 需召开总经理办公会的情形包括董事长提议、突发性事件或重要经营事项需立即决定 [13] - 经济合同签订及资金运用需经总经理授权或董事会审议后由总经理签发实施 [4] 财务与报告制度 - 财务负责人需编制真实可靠的季度/年度财务报告，维护金融机构关系并定期提交财务状况分析 [7] - 总经理需向董事会报告重大合同执行、资金运作及盈亏情况，并提交年度《总经理工作报告》涵盖经营计划与财务状况 [10][12] 行为规范与约束 - 高管不得挪用公司资金、违规担保、谋取商业机会或侵占公司财产，违者利益归公司所有并承担赔偿责任 [6][13] - 高管薪酬与公司绩效及个人业绩挂钩，失职导致损失将面临经济处罚或法律责任 [13] 制度实施与修订 - 工作细则自董事会批准后生效，修订需符合法律法规及公司章程，总经理办公会可提出修改意见 [14] - 细则未明确事项按国家法律及公司章程执行，董事会拥有最终解释权 [14]

董事会议事规则核心内容 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [4] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名或审计委员会提议召开 [6] - 董事长需在接到临时会议提议或监管部门要求后十日内召集会议 [7] 会议召集与主持 - 董事会会议由董事长召集和主持，若董事长无法履职则由半数以上董事共同推举一名董事主持 [8] - 定期会议需提前十日通知，临时会议需提前三日通知，紧急情况下可缩短通知时间 [9] - 会议通知需包含日期、地点、议程、提案内容及发出日期等要素 [10] 会议出席与表决 - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行，董事因故缺席需书面委托其他董事代行表决权 [14][15] - 表决实行一人一票制，采用书面记名方式，结果分为同意、反对或弃权 [18] - 决议通过需获全体董事过半数同意，特定事项如担保需出席会议的三分之二以上董事同意 [20] 提案与回避机制 - 董事可要求暂缓表决不明确或不具体的提案，需满足二分之一以上与会董事或两名以上独立董事联名提出 [25] - 涉及关联交易的董事需回避表决，非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [12][13] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点及表决结果，并由出席董事签字确认 [27] - 董事会秘书负责保存会议档案，包括通知、录音、表决票等，保存期限为十年 [32] 规则效力与解释 - 本规则由董事会制订并经股东会审议通过后生效，与《公司章程》冲突时以法律法规为准 [34][35] - 规则解释权归公司董事会，未尽事宜按国家相关法律及《公司章程》执行 [36]

对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司及子公司对外担保行为，控制担保风险，确保资产安全，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [2] - 适用范围涵盖公司及全资、控股子公司，明确对外担保定义（不包括自身负债担保）及具体担保类型（借款担保、信用证担保等） [2][3] - 担保原则包括平等自愿、风险控制，禁止分支机构及未经批准的子公司对外担保 [4][5] 担保对象与条件 - 担保对象需具独立法人资格及偿债能力，优先选择互保单位、重要业务关联方或控股企业 [8] - 特殊情况下经董事会/股东会批准可对风险较小的非关联方提供担保 [9] - 明确禁止担保情形：资金投向违规、资料造假、历史违约未解决、经营恶化且无改善等 [14] 担保审查与审批流程 - 需全面审查被担保方资信，包括财务报告、还款能力、反担保措施等10项材料 [10][6] - 董事会/股东会需评估担保合规性、风险可控性，控股子公司担保需关注其他股东是否同比例担保 [12][4] - 审批权限分级：单笔超净资产10%、总额超净资产50%、资产负债率超70%等情形需股东会审议 [19][9] 担保合同管理 - 合同需书面订立，条款需明确债权种类、期限、担保范围等7项要素，经法律审查 [21][24][26] - 必须办理抵押/质押登记，反担保财产需合法且价值匹配 [15][27] - 禁止越权签订合同，分次实施需在授权额度内由董事长/总经理签署 [22][23][7] 担保风险监控 - 财务中心负责动态跟踪被担保人经营及偿债能力变化，每季度向董事会报告 [28][12] - 债务到期未履行需及时披露并启动反担保追偿程序 [31][32] - 发现异常担保或风险需立即终止合同并采取补救措施 [30][37] 信息披露与责任 - 董事会秘书为信息披露责任人，需按监管要求披露担保总额及子公司担保情况 [38][39] - 违规担保将追究责任人经济赔偿、行政处罚或刑事责任 [41][42][46] - 子公司担保需双重审议（子公司及公司董事会/股东会）并履行披露义务 [47]