董事会秘书任职要求 - 需本科及以上学历，从事经济等工作两年以上，并取得深交所颁发的资格证书[5][7] - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或三次以上通报批评等情形不得担任[8] 聘任与解聘 - 经董事长提名，由董事会聘任或解聘，提前5个交易日向深交所报送资料，无异议则召开董事会聘任[10][11] - 聘任时签保密协议，离任前接受审查并移交事项[11] - 解聘需有充分理由，解聘或辞职及时向深交所报告并公告[16] - 上市后3个月内或原任离职后3个月内聘任，空缺超3个月董事长代行职责[13] - 有细则第7条情形或连续3个月以上不能履职，1个月内解聘[14][16] 职责范围 - 负责信息披露、投资者关系管理、组织筹备会议等多项职责[15][17] - 董事会会议完成筹备、送达通知及资料、列席并记录签字[17] - 按规定取得股东名册并核对参会股东资格[22] - 配合深交所完成每半年度信息披露核查工作[25] - 促使公司董事会及时履行信息披露义务[30] 其他规定 - 年度股东会提前二十日、临时股东会提前十五日通知股东并公告[21] - 股东会会议记录载明相关内容[24] - 信息披露保证文稿关键文字或数字准确[27] - 及时出席深交所安排的约见[30] 证券事务代表 - 应经过深交所董事会秘书资格培训并取得资格证书[35] 细则实施 - 本工作细则自董事会通过之日起实施[37]

控股子公司定义 - 公司控股子公司指持股超50%，或未超50%但能决定董事会半数以上成员组成，或能实际控制的公司[6] 交易审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形由股东会审批[9][11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形由董事会审批[11] - 投资事项未达董事会审批标准，由总经理办公会审批[13] - 公司对外投资设立或增资控股子公司，无论金额大小均由董事会审议通过[16] 委托理财规定 - 公司连续十二个月滚动委托理财，以该期间最高余额为交易金额适用审批规定[16] 投资决策阶段 - 对外投资决策原则上经项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段[17] - 项目立项阶段包括对外谈判、初步评价及形成意向书草案等[17] - 可行性研究阶段包括形成协议合同草案、可行性分析等[17] - 项目设立阶段包括签订协议合同、批准章程、认缴出资等[19] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满、无法偿还到期债务、遇不可抗力或合同规定的其他情况出现时收回对外投资[21][24] - 公司可在投资项目有悖经营方向、连续亏损且无市场前景、自身资金不足或其他必要情形下转让对外投资[24] 财务管理 - 公司财务中心对对外投资进行全面财务记录和详尽会计核算，按项目建明细账簿[28] - 公司年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[28] - 子公司每季度向公司财务中心报送财务会计报表[28] - 公司可向子公司委派财务负责人监督财务状况[28] 重大事项报告 - 子公司对收购出售资产、对外投资等重大事项应及时报告公司[32] 违规处理 - 公司董事等人员违反投资制度给公司造成损失，将给予处分并扣罚奖金补偿公司，重大损失承担法律责任[31][33] - 相关人员在对外投资中损害公司利益应赔偿全部损失，公司有权免其职务并追究法律责任[37] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释和修订[37][59]

股东会投票服务 - 股东会除现场投票外应提供网络投票服务，现场会议在深交所交易日召开[3] - 应在股权登记日次一交易日完成投票信息复核，网络投票开始日前二交易日提供全部股东资料电子数据，二者至少间隔二日[7] - 股东会通知明确网络投票事项，通知发布次日申请开通并录入投票信息[11] 投票时间与规则 - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间，互联网投票系统9:15开始，现场会结束日15:00结束[12] - 股东表决权为名下账户同类别股份总和，多账户投票以首次有效结果为准[16] - 合格境外机构投资者等集合类账户持有人或名义持有人通过互联网投票，交易系统投票无效[17][18] 议案投票要求 - 非累积投票议案，股东明确表决意见，集合类账户持有人汇总填报[20] - 累积投票议案，股东每股选举票数与应选董事人数相同，可集中或分散投票[20] - 设总议案时，股东对总议案投票视为对非累积议案表达相同意见，重复投票以首次有效为准[21] 中小投资者投票 - 审议影响中小投资者利益重大事项，单独统计并披露其投票结果[23][24] 投票数据处理 - 现场投票结束后通过互联网系统获取网络投票数据[28] - 委托信息公司合并计算投票，接收相关数据及明细[28] - 公司及见证律师确认投票数据合规性并形成表决结果[28] - 对投票数据有异议及时向深交所及信息公司提出[28] 结果披露与查询 - 按规定披露法律意见书及表决结果[28] - 股东会结束次日，交易系统投票股东可查询结果[28] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[29] - 制度抵触时以相关规定为准并修订报股东会审议[29] - 制度“以上”含本数[29] - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[29]

股份转让限制 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超一千股可一次全转[8][22][24] - 公司上市交易之日起一年内、离职后半年内所持股份不得转让[5] - 公司或本人因违法违规被立案调查等未满六个月、未足额缴纳罚没款、被证券交易所公开谴责未满三个月，股份不得转让[6] - 公司可能触及重大违法强制退市，在限制转让期限内股份不得转让[6] 股票买卖限制 - 董事等人员在公司年度报告、半年度报告公告前三十日、季度报告等公告前十日、重大事件发生至披露之日内不得买卖股票[7][9] 股份锁定规则 - 上市未满一年，董事和高级管理人员证券账户内新增本公司股份按100%自动锁定[21] - 公司上市满一年后，证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[23] - 董事和高级管理人员离任后六个月内持有及新增股份全部锁定[27] 股份变动与减持规定 - 董事和高级管理人员股份变动应在2个交易日内向公司报告并公告[20] - 通过深交所集中竞价交易减持股份需提前十五个交易日报告减持计划，实施完毕或时间区间届满后2个交易日内公告[20] 其他规定 - 董事和高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易[20]

关联交易定义 - 关联人指直接或间接持有公司5%以上股份的法人、自然人及一致行动人[4][5][6][8] - 关联关系指公司控股股东等与其控制企业的关系及可能导致利益转移的关系，国家控股企业间不仅因同受国家控股有关联关系[8] 关联交易审议标准 - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由股东会批准[14][17] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，应提交董事会审议[14] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应提交董事会审议[14] 关联交易审议流程 - 未达董事会审议标准的关联交易，由总经理批准并报董事会备案，若总经理有关联关系则由董事会审议[15] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[11] - 股东会审议关联交易事项时，董事会及见证律师应提醒关联股东回避表决，关联股东不得代理其他股东行使表决权[31] 关联交易披露要求 - 与关联自然人发生成交金额超30万元的关联交易需及时披露[17] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[18] 日常关联交易规定 - 公司可按类别合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议和披露义务[20] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议和披露义务[20] 其他规定 - 公司放弃权利导致合并报表范围变更，应以放弃金额与该主体相关财务指标适用相关规定[22] - 公司因合并报表范围变更新增关联人，变更前已签订且正在履行的交易事项可免相关审议程序[23] - 公司与关联人共同投资等以公司投资等发生额作为计算标准适用相关规定[31] - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准，可免审计或评估[34]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名，由独立董事担任[7] 提名委员会运作 - 选举新董事和高管前一至两个月提建议和材料[12] - 每年至少召开一次会议，通知期可豁免[14] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[14] 其他 - 会议记录、决议保存十年[19] - 工作细则经董事会审议通过施行[20] - 解释权归属公司董事会[22]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名[4] - 财务负责人主管公司财务工作，拟定财务制度等[20] 总经理职责 - 总经理聘期与董事会任期相同，连聘可连任[5] - 总经理拟订公司年度财务预决算等方案[12] - 总经理在董事会批准预算内审批公司日常费用[14] - 总经理拟定涉及员工切身利益问题时应听取工会意见[17] - 总经理应确保公司资产保值增值，完成经营指标[22] - 总经理每个会计年度至少向董事会提交一次书面《总经理工作报告》[30] 行为规范 - 总经理及高级管理人员不得为自己或他人谋取公司商业机会等[22] - 总经理及其他高级管理人员违规获利应归公司，造成损失需赔偿，构成犯罪追究刑责[19] 会议制度 - 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度[27] - 总经理办公室提前三天征集办公会议题并报批后发放[22] - 参加总经理办公会人员为总经理、副总经理、财务总监等[28] - 四种情形下应召开总经理办公会[32] - 总经理办公会由专人记录，必要时作会议纪要由总经理签发执行[32] 绩效与薪酬 - 总经理绩效评价由董事会组织并制定考核方案[32] - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[32] - 总经理违规失职致公司损失应受处罚[32]

委员会组成 - 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名以上为独立董事[6] - 委员由董事长、二分之一独立董事、三分之一董事提名，董事会全体董事过半数选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任，全体委员过半数选举产生[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] - 每年至少召开一次会议，提前三天通知，全体委员同意可豁免[19] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] 其他规定 - 会议表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[18] - 会议记录、决议由董事会秘书保存十年[20] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[14] - 成员每年检查董事和高管薪酬决策程序并提交报告[13] - 工作细则经董事会审议通过实施，解释权归董事会[25]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 有违法犯罪或受处罚记录者不得担任[10] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[11] 提名与选举 - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[13] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[20] 任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[20] - 每年现场工作不少于十五日[34] - 应向年度股东会提交年度述职报告[35] 履职规范 - 每年自查独立性，董事会评估并披露专项意见[9] - 工作记录及资料至少保存十年[32] 会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[29] - 会议须三分之二以上成员出席[29] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会提议解除职务[26] 决策权限 - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[27] - 特定事项经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会[27][29] 履职保障 - 公司提供工作条件和人员支持[38] - 保障知情权，定期通报运营情况[38] - 及时发会议通知并提供资料[40] - 履职费用由公司承担[43] - 给予适当津贴，标准董事会制订、股东会审议[47] 制度实施与解释 - 制度自股东会审议通过实施，董事会负责解释[47]

重大差错认定 - 财务报告差错涉及资产等占比超5%且绝对超500万，利润占比超10%且绝对超500万[9][10] - 财务报表附注未披露重大会计政策等变更事项[12] - 其他年报信息涉及金额占净资产10%以上重大诉讼等交易[13][14] - 业绩预告变动方向不一致或幅度超20%等[15] - 业绩快报财务数据差异幅度达20%以上[16] 责任追究 - 形式有责令改正等，可采取一种或数种[20] - 董事等出现事件可附带经济处罚，金额董事会定[21] 程序与原则 - 内审收集资料调查，经审计委员会审议提请董事会决议[23] - 实施责任追究遵循客观公正等原则[7] 其他规定 - 处理责任人前应听取意见保障权利[25] - 更正年报需聘请合规会计师事务所审计或鉴证[25] - 年报信息有误应及时补充和更正公告[25] - 季度和半年度报告参照本制度[27] - 制度由董事会解释修订，自审议通过日生效[27]