江苏海晨物流股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 江苏海晨物流股份有限公司董事会 战略委员会工作细则 （经 2025 年 4 月 18 日第三届董事会第二十次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为适应江苏海晨物流股份有限公司（以下简称"公司"）战略与发展需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性， 提 高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《江苏海晨物流 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其它有关规定，公司设立董事会 战略委员会（以下简称"战略委员会"），作为负责公司长期发展战略和重大投资决策 的专门机构，并制订本工作细则。 1 江苏海晨物流股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第二条 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关 法律、法规和规范性文件的规定。 第三条 战略委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责， 独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章 机构及人员构成 第四条 战略委员会由3名董事组成。 第五条 ...

江苏海晨物流股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 江苏海晨物流股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （经 2025 年 4 月 18 日第三届董事会第二十次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全江苏海晨物流股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称"高管人员"）的薪酬与考核管理 制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他有 关规定，依照董事会决议，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪 酬与考核委员会"），并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员 的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高管 人员是指董事会聘任的经理、副经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规 定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中至少包括两名独立董事。 第五条 薪酬与考核委员会由董事长或董事会提名委员会提名，并由董事 ...

会议情况 - 2024年董事会会议5次，独立董事应出席5次，亲自出席5次[3] - 2024年召开一次独立董事专门会议，通过变更募资用途议案[5] 报告披露 - 2023 - 2024年按时编制并披露多份报告[12] 市场扩张和并购 - 2023年10月审议通过收购盟立自动化100%股权议案[15] 合规情况 - 报告期内无控股股东非经营性资金占用[11] - 报告期内无违规及逾期担保事项[11] 其他建议 - 独立董事建议推出股权激励方案[5] - 独立董事对高管选择发表专业意见[5]

信息披露制度 - 信息披露管理制度于2025年4月18日经第三届董事会第二十次会议审议通过后生效[2] - 信息披露义务人包括持有公司百分之五以上股份的股东及其一致行动人[6] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[8] 定期报告 - 公司应披露年度、中期和季度报告[11] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内，季度报告在第3、9个月结束后的1个月内[12] - 年度报告中的财务会计报告应经审计，中期报告特定情形下必须审计，季度报告一般无须审计[11] 重大事项披露 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[18] - 董事履职情况异常需作出书面说明并披露[21] 制度流程 - 公司应制定信息披露事务管理制度并经董事会审议通过，报相关部门备案[23][24] - 公司应制定定期报告、重大事件的编制、审议、披露程序[24][25] - 信息披露前需履行多道审查程序[35] 人员责任 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[26] - 相关人员应报送关联人名单及关系说明[40] - 接触应披露信息的人员负有保密义务[41] 其他 - 信息披露文件及相关资料保存期限不少于10年[39][40] - 公司实行内部审计制度，审计委员会负责相关工作[44] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[45]

各位股东及股东代表： 本人作为江苏海晨物流股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，严格按 照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文 件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求履行职责。报告期内，本人 认真履行职责，谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立性 作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将 2024 年度本人履行独立 董事职责的情况述职如下： 江苏海晨物流股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 一、 独立董事基本情况 Yan Jonathan Jun，男，1963 年生，澳大利亚国籍，管理学硕士。曾任悉尼科 技大学商学院中文国际 MBA 教育中心主任、英世企咨询(上海)有限公司总经理、意 国时尚管理咨询(北京)有限公司总经理、清华大学五道口金融学院全球金融发展教 育中心主任、深圳国际公益学院院长，现任华宝国际（HK.00336）独立非执行董事、 山高控股(HK.00412)独立非执行董事、汽车街（HK.02443）独立非执行董事、禄达 集团(LUD.US)独立董事。自 2022 年 5 月 12 日起担任公司独立董事。 作为公司的 ...

会议情况 - 2024年董事会会议5次，独立董事应出席5次，亲自出席5次[3] - 2024年股东大会会议2次，独立董事列席2次[3] 报告披露 - 2024年按时披露《2023年度报告》等4份报告[16] 合规情况 - 2024年无违规担保、资金占用及重大关联交易[14][15] 资金管理 - 2024年核查募集资金使用，无违规情形[19] - 2024年8月审议变更部分募集资金用途议案[19] 未来展望 - 独立董事2024年继续提建议，维护股东权益[20]

提名委员会组成 - 提名委员会由3名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] 任职规定 - 独立董事连续任职不得超过6年[5] 会议安排 - 定期会议每年召开1次，在上一会计年度结束后4个月内召开[17] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[17] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[23] - 委员每次只能委托1名其他委员代行使表决权[23] - 表决方式为记名投票表决[26] - 关联委员讨论关联议题应回避，无关联关系委员过半数出席且过半数通过决议有效，不足二分之一提交董事会审议[27][28] 工作细则说明 - “以上”等含本数，“超过”等不含本数[30] - 未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[30] - 抵触时按规定执行并修订，解释权属董事会[30][31] - 自董事会审议通过后实施，修改亦同[32]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度终结后六个月内举行[4] - 特定情形下，临时股东会应在两个月内召开[4] 临时股东会召开条件 - 董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的2/3时需召开[4] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时需召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需召开[4] 股东会召集与通知 - 董事会收到提议或请求后，应在十日内反馈是否同意召开临时股东会[8][9] - 董事会同意召开，应在做出决议后五日内发出通知[8][9] - 审计委员会同意请求，应在收到请求五日内发出通知[9] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持[9] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知各股东[21] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 会议资格与登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且一旦确认不得变更[15] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明五项内容[19] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件需经过公证[20] - 出席会议人员提交的相关凭证存在六种情况之一视为出席会议资格无效[21] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[27] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[28] - 关联交易事项决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[30] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[25] - 公司上市后，股东会选举或更换董事应实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[30] 其他规定 - 股东买入超《证券法》规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[24] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[24] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[25][31] - 股东仅对部分议案投票，计票时视为出席股东会，未发表意见的议案视为弃权[31] - 股东对总议案投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见[33] - 股东会决议应及时公告，需包含会议召开信息、出席股东情况、提案表决方式及结果等内容[35] - 股东会通过派现、送股或资本公积金转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[35] - 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[37] - 股东会决议内容违反法律、行政法规无效，股东可在决议做出之日起六十日内请求法院撤销有瑕疵决议[39] - 本议事规则的修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[40] - 本议事规则自股东会审议通过之日起生效并实施[40]

公司基本信息 - 公司股票简称海晨股份，代码300873[17] - 公司法定代表人是梁晨[17] - 公司注册地址为江苏省苏州市吴江经济开发区泉海路111号，邮编215200[17] - 公司办公地址为深圳市南山区前海信利康大厦，邮编518052[17] - 公司网址为http://www.hichain.com/，电子信箱为irm@hichain.com[17] - 董事会秘书姓名为陈帅，证券事务代表姓名为梁灿[18] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为深圳证券交易所http://www.szse.cn/[19] - 公司披露年度报告的媒体有巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报[19] - 公司聘请的会计师事务所是众华会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为龚小寒、李立平[20] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入16.50亿元，较2023年减少9.74%[21] - 2024年归属于上市公司股东的净利润2.93亿元，较2023年增长4.37%[21] - 2024年末资产总额48.38亿元，较2023年末增长14.15%[21] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产30.22亿元，较2023年末增长6.12%[21] - 2024年第一至四季度营业收入分别为4.02亿、4.09亿、4.34亿、4.04亿元[23] - 2024年非流动性资产处置损益275.89万元，2023年为211.83万元，2022年为 - 24.15万元[27] - 2024年计入当期损益的政府补助1.18亿元，2023年为8523.92万元，2022年为1.01亿元[27] - 2024年非经常性损益合计6785.36万元，2023年为5738.12万元，2022年为9659.77万元[28] - 报告期内公司实现净利润3.1亿元，同比上升4.1%；归母净利润2.9亿元，同比上升4.4%[44] - 报告期内公司经营活动现金流量净额为4.7亿元，同比提升0.8%[45] - 截止2024年12月31日，公司总资产48.4亿元，同比增加14.1%，净资产32.8亿元，同比增加10.4%，资产负债率32.2%[45] - 2024年公司营业收入为16.50亿元，较2023年的18.28亿元减少9.74%[66] - 电子信息行业2024年营收14.96亿元，占比90.64%，同比增长16.59%；新能源汽车行业营收9070.09万元，占比5.50%，同比减少81.33%[66] - 货运代理服务2024年营收6.43亿元，占比38.97%，同比减少24.55%；仓储服务营收7.41亿元，占比44.90%，同比减少16.79%[66] - 境内营收14.25亿元，占比86.34%，同比减少9.18%；境外营收2.25亿元，占比13.66%，同比减少13.17%[66] - 直销营收15.96亿元，占比96.71%，同比减少11.27%；经销营收5434.97万元，占比3.29%，同比增长82.16%[66] - 2024年货运代理服务直接成本3.99亿元，占比32.31%，同比减少27.14%；仓储服务直接成本4.07亿元，占比32.94%，同比减少15.66%[69] - 2024年销售费用4544.60万元，同比增长1.03%；管理费用1.04亿元，同比增长2.06%；财务费用 -7050.65万元，同比减少33.69%；研发费用3421.38万元，同比增长19.05%[73] - 2024年研发人员数量为101人，较2023年的114人减少11.40%，占比4.84%，较2023年的5.19%降低0.35%[78] - 2024年研发投入金额为34213807.26元，占营业收入比例为2.07%，较2023年的28739816.26元及1.57%有所增加[78] - 2024年经营活动现金流入小计为2857252294.52元，同比增长22.77%，现金流出小计为2384707234.75元，同比增长28.30%，现金流量净额为472545059.77元，同比增长0.85%[80] - 2024年投资活动现金流入小计为579417.32元，同比减少99.94%，现金流出小计为466488410.37元，同比减少43.60%，现金流量净额为 - 465908993.05元，同比减少652.78%[80][81] - 2024年筹资活动现金流入小计为549000000.00元，同比增长4123.08%，现金流出小计为255829913.08元，同比增长14.87%，现金流量净额为293170086.92元，同比增长239.80%[81] - 2024年现金及现金等价物净增加额为322161799.35元，较2023年的358568073.95元减少10.15%[81] - 投资收益355,881.15元，占利润总额0.10%；公允价值变动损益357.45元，占比0.00%；营业外收入2,770,644.52元，占比0.74%；营业外支出35,051,255.29元，占比9.41%；其他收益116,244,686.45元，占比31.19%[82] - 2024年末货币资金1,753,169,920.10元，占总资产36.24%，较年初增加2.56%；应收账款592,705,461.82元，占比12.25%，较年初减少3.36%[84] - 2024年末固定资产1,086,090,248.81元，占总资产22.45%，较年初增加7.54%；在建工程317,604,045.83元，占比6.57%，较年初减少3.59%[84][85] - 2024年末短期借款400,359,027.77元，占总资产8.28%，年初为0；合同负债7,541,194.00元，占比0.16%，较年初减少0.76%[85] - 交易性金融资产期初为0，本期公允价值变动357.45元，购买金额1,000,000.00元，期末数1,000,357.45元[86] - 其他权益工具投资期初185,698,553.50元，计入权益的累计公允价值变动1,726,553.99元，期末187,425,107.49元[86] - 截至报告期末，资产权利受限合计账面余额110,506,129.77元，账面价值107,912,684.67元；期初账面余额9,454,144.06元，账面价值9,454,144.06元[88] - 报告期投资额36,901,900.00元，上年同期投资额472,500,000.00元，变动幅度-92.19%[89] - 2024年现金分红金额90,692,351.60元，现金分红总额占利润分配总额的比例为32.82%[161] - 2024年合并报表实现归属于母公司所有者的净利润293,429,614.84元，提取法定盈余公积金17,139,014.59元，当年实现可分配利润276,290,600.25元[162] - 截至2024年12月31日，合并报表累计未分配利润1,457,259,298.66元，资本公积1,310,920,081.05元[162] - 2024年母公司实现净利润171,390,145.93元，提取法定盈余公积金17,139,014.59元，当年实现可分配利润154,251,131.34元[162] - 截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润441,759,526.68元，资本公积1,309,584,272.08元[162] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年制造业物流服务板块收入13.8亿元，同比下降20.6%，新能源L客户业务收入同比减少4.3亿元，扣除L客户因素后收入同比上升0.7亿元[39] - 消费电子制造业物流板块收入本报告期为129,330.39万元，同比增长2.9%；新能源汽车板块收入本报告期为9,070.09万元，同比下降81.3%[41] - 2024年物流装备及物流机器人制造业务板块实现收入1.41亿元，AMHS及物流机器人制造业务快速发展[41] - 半导体AMHS设备收入本报告期为8,074.60万元，显示面板AMHS设备收入本报告期为4,086.24万元，其他行业产品收入本报告期为1,893.46万元[44] - 2024年公司原新能源L客户收入同比下降4.3亿元，新业务增长一定程度抵消不利影响[53] - 2024年全球PC出货量2.63亿台，同比增长1%；全球智能手机出货量12.4亿台，同比增长6.4%；公司电子信息板块收入同比增长16.6%[55] - 2024年全球半导体设备销售额达1171亿美元，相比2023年增长10.2%，公司物流装备及物流机器人制造业务快速发展[56] 公司业务内容 - 公司制造业物流服务包括制造中心服务、国内与国际物流服务等多项内容[49][50] - 公司物流装备及物流机器人制造业务涵盖半导体及显示面板、物流电商及零售等行业的多种设备和系统[51] - 公司自动化及集成业务依托经验为制造企业提供全链条物流自动化与集成服务[52] - 公司依托多方面优势构建智能化、自动化核心竞争力体系，业务覆盖多领域[57] - 公司在人工智能和物流自动化领域取得成果，大模型技术推动业务向“生态智能”跃迁[58][59] - 公司在高端物流装备制造领域有自主研发能力，设备应用广泛并可定制化[60] - 公司形成集成化、智能化物流运营体系，可提供定制化物流服务[61] 公司研发项目进展 - 海晨物流家装仓储物流系统开发进展为70%，目标是提高仓储物流自动化、智能化水平[74] - 海晨物流家装物流配送系统进展为65%，可实时追踪配送员轨迹，预测配送需求[74] - 海晨物流车之联订单管理系统进展为65%，能实现订单处理自动化、智能化[74] - 海晨物流香港集拼仓储系统进展为55%，可实现仓库智能化管理[74] - 海晨物流香港本地派送仓储系统进展为60%，能提高仓储和派送作业效率[75] - 订单合并拣选项目进展为70%，可提高拣货效率和准确率[75] - 海晨MBG原材管理系统进展为70%，帮助企业高效管理原材料[75] - 合肥智慧物流N3 - WMS系统进展为70%，可降低企业运营成本[75] - 海晨物流香港仓库综合运作平台已完成100%，推动行业技术进步[75] - 海晨物流盐田HUB联运平台进展为80%，可提升供应链竞争力[75] - 海晨物流跨境电商仓储平台项目引入先进技术和管理模式，目标达成率100%[76] - 海晨物流陆运进出口仓储平台整合多种系统，信息实时共享率达50%[76] - 海晨物流EV仓储管理系统提升库存周转效率等，目标达成率100%[76] - 海晨物流EV备件管理系统提升库存周转率并降低成本，目标达成率80%[76] - 半导体及载板智能OHT轨道研发具备相关技术能力，目标达成率100%[76] - 跨境电商仓储平台项目可缩短订单处理时间、减少库存积压等[76] - 陆运进出口仓储平台借助云计算和大数据分析优化物流各环节[76] - EV仓储管理系统实现JIS工厂物流与汽车制造流程高效协同[76] - EV备件管理系统实现备件管理与4S店业务高效协同[76] - 半导体及载板智能OHT轨道研发解决一体式封闭轨道维修问题[76] 公司研发成果 - 抑制走行震动阻尼系统可减少OHT台车震动，预防断裂问题，效果提升60%[77] - 抑制OHT取放倾斜系统可克服OHT台车取放货倾倒问题，增加稳定度，效果提升60%[77] - 原材进口协同平台、海晨物流订单旅行中心系统、海晨物流立库Kitting To Lot、海晨物流N3可视化管理平台、海晨物流HR001系统效率均提升100%[77][78] 公司募集资金情况 - 截至2024年12月31日，首次公开发行股票募集资金余额为0元，2024年投入261,109,936.89元，使用总金额928,972,421.63元[93] - 截至2024年12月31日，2022年向特定对象发行股票募集资金余额为0元，2024年投入870,272.60元，投入总金额325,123,175.42元[93] - 2020年首次公开发行股份募集资金总额102,400万元，净额92,775.31万元，累计使用92,897.24万元，使用比例100.13%，累计变更用途资金14,829.23万元，比例15.98%[95] - 2022年向特定对象发行股票募集资金总额33,000万元，净额32,507.29万元，累计使用32,512.32万元，使用比例100.02%

文章核心观点 - 海晨股份2024年营收下降但净利润和每股收益增长，还公布了分红预案 [1] 公司业绩情况 - 2024年营业收入16.5亿元，同比下降9.74% [1] - 归属于上市公司股东的净利润2.93亿元，同比增长4.37% [1] - 基本每股收益1.29元/股，同比增长4.86% [1] 公司分红预案 - 拟向全体股东每10股派发现金红利4元(含税)，送红股0股(含税)，以资本公积金向全体股东每10股转增0股 [1]