第五届董事会提名委员会 关于独立董事候选人任职资格的审核意见 深圳爱克莱特科技股份有限公司 深圳爱克莱特科技股份有限公司 董事会提名委员会委员 2024 年 9 月 23 日 （本页无正文，为《深圳爱克莱特科技股份有限公司第五届董事会提名委员会 关于独立董事候选人任职资格的审核意见》之签署页） 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创业板上市公司规范运 作》"）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等相 关规定，作为深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下称"公司"）董事会提名 委员会委员，对提名公司第六届董事会独立董事候选人相关议案进行了认真审 议，并仔细阅读了相关资料，现就公司第六届董事会独立董事候选人的任职资 格发表审查意见如下： 经审阅，公司第六届董事会独立董事候选人方吉鑫、肖渊、何世永的个人 履历等相关资料，未发现其有《管理办法》《创业板上市公司规范运作》等和 《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。方吉鑫、肖渊、何世永 均未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，亦未有被中 国证监会确 ...

董事会换届 - 2024年9月23日召开会议审议换届议案，需股东大会审议[2] - 第六届董事会7名董事，非独立董事4名，独立董事3名，任期三年[2] - 提名谢明武等4人为非独立董事候选人，方吉鑫等3人为独立董事候选人[3] 股东持股 - 谢明武直接持股4533.75万股，占总股本29.06%[10] - 张锋斌直接持股1561.99万股，占总股本10.01%[11] - 冯仁荣直接持股8774011股，占总股本5.62%[13]

股东大会信息 - 2024年10月17日14:30召开第一次临时股东大会[1][2] - 股权登记日为2024年10月14日[3] - 登记时间为2024年10月15日9:30 - 16:30[8] 提案信息 - 选举非独立董事应选4人[4] - 选举独立董事应选3人[6] - 选举非职工代表监事应选2人[6] 投票信息 - 网络投票代码350889，简称为爱克投票[17] - 深交所交易系统投票时间为2024年10月17日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[20] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年10月17日9:15 - 15:00[21] 其他信息 - 会议联系人司敏，电话0755 - 23229069等[10] - 授权委托有效期自签署至本次股东大会结束[26] - 股东对总议案与具体提案重复投票以第一次有效投票为准[19]

市场扩张和并购 - 公司拟以24650.60万元现金收购无锡曙光64.87%股权[3] - 无锡曙光100%股权估值为38000.00万元[5] - 本次收购以协议转让方式进行，不涉及债权债务转移[14] - 甲方以12817.4万元受让乙方一持有的目标公司33.73%股权，以11833.2万元受让乙方二持有的31.14%股权[17] - 目标公司100%股权评估价值和估值均为38000万元，甲方拟购64.87%股权交易价为24650.6万元[21] - 本次收购不构成关联交易和重大资产重组，属董事会决策权限内，无需股东大会审议[59] 财务数据 - 2023年12月31日无锡曙光资产总额372030826.68元，负债总额330600584.21元，净资产41430242.47元[11] - 2024年5月31日无锡曙光资产总额359247836.96元，负债总额323195230.73元，净资产36052606.23元[11] - 2023年度无锡曙光营业收入347416249.03元，利润总额 -1035495.71元[11] - 2024年5月31日无锡曙光营业收入130704562.26元，利润总额 -7110128.14元[11] 支付安排 - 协议生效或先决条件满足后10个工作日内，甲方分别向乙方一、二各支付2500万元股权转让款（扣除代扣代缴税费）[22] - 目标公司工商变更登记完成后10个工作日内，甲方分别向乙方一、二各支付7500万元股权转让款[23] - 目标公司2025年度财务审计后10个工作日内，甲方分别向乙方一、二支付1408.7万元、916.6万元股权转让款[23] - 目标公司2026年度财务审计后10个工作日内，甲方分别向乙方一、二支付1408.7万元、916.6万元股权转让款[23] 业绩承诺 - 乙方承诺目标公司2025 - 2027年度净利润分别不低于3500万元、5000万元、6500万元[26] - 利润补偿上限为交易对价的100%，即24650.6万元[29] - 减值补偿与利润补偿总计不超过交易对价的100%，即24650.6万元[32] - 若目标公司当期实际净利润高于当期承诺净利润的110%，甲方给予乙方及核心管理团队超额业绩奖励[33] 股份回购 - 股份回购触发情形包括目标公司连续两年净利润为负等多种情况[34] - 回购价格为退出股权对应价款加6%年化单利利息减累计股息红利与市场公允价值孰高者[36] - 乙方应在收到回购通知10日内签署文件，2个月内支付全部回购价款[36] - 乙方逾期支付回购价款，每日按未支付价款的1‰支付违约金[37] 其他事项 - 曹一枢或其指定第三方拟购不低于3000万元公司股份并锁定12个月[4] - 曹一枢持有无锡曙光33.73%股权，曹曙峰持有31.14%股权[6] - 无锡曙光注册资本为1456.829万元人民币[8] - 交割前目标公司承担或产生总计超100万元债务、义务或费用需经甲方同意[41] - 交割前目标公司作出超100万元资本支出需经甲方同意[41] - 乙方向甲方陈述保证具有完全民事行为及权利能力签署履行协议[38] - 乙方向甲方陈述保证目标公司主营业务保持连贯性[38] - 丙方向甲方陈述保证各方有权签署履行协议[42] - 丙方部分成员与乙方及目标公司相关股东协议已终止，无权利纠纷[42] - 第三方产业投资者需与丙方就收购目标公司不少于25%股权达成合意并签署生效交易文件[45] - 若目标公司及其附属公司出现特定情形，乙方需在30日内现金补足损失或承担责任[47][48][50] - 目标公司部分自有房产若出现权属纠纷等，乙方需现金补足损失[49] - 本次股权收购不会对公司当前现金流、经营运作和财务状况造成重大影响[51] - 公司将按规定根据股权收购进展及时履行信息披露义务[51] - 本次交易完成后，公司合并报表将确认商誉，存在商誉减值风险[55] - 交易存在收购整合、违约、目标公司业绩承诺无法实现等风险[53][56][57] - 监事会认为收购遵守自愿、等价原则，价格公允合理，未损害股东权益，同意交易[60]

独立董事提名 - 公司董事会提名方吉鑫为第六届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人已通过资格审查[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股和任职符合规定[5] - 被提名人无不适宜情形及处罚记录[6][7] - 被提名人担任独立董事公司数量和任期合规[8]

关于公司为子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称"公司""爱克股份"） 于 2024 年 9 月 23 日分别召开了第五届董事会第十九次会议和第五届 监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议 案》，具体情况如下： 一、担保情况概述 证券代码：300889 证券简称：爱克股份 公告编号：2024-048 深圳爱克莱特科技股份有限公司 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：张锋斌 为满足经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为全资子公 司江门爱克莱特光电科技有限公司（以下简称"江门爱克"）向银行 等金融机构申请办理总额不超过人民币 10,000 万元的融资授信，公 司为上述全资子公司相关授信额度的使用提供连带责任保证担保。业 务范围包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保 理、保函、开立信用证等授信业务，具体担保期限根据届时签订的合 同为准，上述融资授信额度有效期自公司第五届董事会第十九次会议 审议通过之日起至 2024 年年度股东大 ...

舆情管理策略 - 公司制定舆情管理制度应对舆情影响[2] - 舆情分重大和一般两类[2] - 董事长任舆情工作组组长，董秘任副组长[3] 舆情处理安排 - 一般舆情由组长和董秘灵活处置[8] - 重大舆情工作组决策部署，证券法务部监控[8] 其他规定 - 违反保密义务公司有权追责[11]

声明人何世永作为深圳爱克莱特科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，已充分了解 并同意由提名人深圳爱克莱特科技股份有限公司董事会提名为深圳爱克莱特科技股份有限公司(以下 简称该公司)第六届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何 影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交 易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情 形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规 定的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑ 是 □ 否 一、本人已经通过深圳爱克莱特科技股份有限公司第五届董事会提名委员会或者独立 ...

董事会提名 - 公司董事会提名肖渊为第六届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合要求[5] - 被提名人近三十六个月无相关处罚和谴责[7] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[8] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[9] - 若被提名人不符要求提名人督促其辞职[9]

证券代码：300889 证券简称：爱克股份 公告编号：2024-044 深圳爱克莱特科技股份有限公司 表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。 1.2关于提名胡小林先生为公司第六届监事会非职工代表监事候 选人 第五届监事会第十八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监 事会第十八次会议于 2024 年 9 月 23 日以通讯方式召开。本次会议通 知已于 2024 年 9 月 20 日通过通讯软件、邮件的方式送达全体监事。 会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议由监事会主席谭 伟伟先生提议召集并主持。本次会议的召集、召开方式和程序符合《公 司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议： （一）逐项审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监 事会非职工代表监事候选人的议案》 鉴于公司第五届监事会任期即将届满，根据《公司法》《证券法》 《深圳证券交易所创业板股票 ...