广东惠云钛业股份有限公司 对外担保管理制度 （2024 年 4 月） 第 一 章 总 则 第一条 为了规范广东惠云钛业股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担 保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定 地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运 作》"）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 等有关法律、法规和规范性文件及《广东惠云钛业股份有限公司公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保（以下简称"担保"）是指公司以自有资产或信 誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司 对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、 开具保函的担保等。 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控 制权的参股公司。 公司全资子公司、控股子公司以及拥有实际 ...

广东惠云钛业股份有限公司 会计师事务所选聘制度 (2024 年 4 月) 第一章 总则 第一条 为了规范广东惠云钛业股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（ 含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息 披露质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关的法律法规、证券监督管理部门的 相关要求及《广东惠云钛业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司选聘执行年度财务报表审计业务的会计师事务所相关行为，应 当遵照本制度，履行选聘程序并披露相关信息。本制度所称选聘会计师事务所， 是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意 见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事其他法定审计业务的，可 以参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审核，报经董事会、股东大会审议。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一） 具有独立的法人资格和完全民事行为 ...

| 证券代码：300891 | 公司简称：惠云钛业 | 公告编号：2024-023 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123168 | 债券简称：惠云转债 | | 广东惠云钛业股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 （一）2020 年首次公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于同意广东惠云钛业股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1842 号）同意注册，本公司向社会公众 公开发行普通股（A 股）股票 10,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 3.64 元。截至 2020 年 9 月 14 日，本公司共募集资金人民币 364,000,000.00 元， 扣除发行费用人民币 39,604,245.28 元，募集资金净额人民币 324,395,754.72元 。 截至 2020 年 9 月 14 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华 会计师事务所(特殊普通合伙)以"大华验字[2020]00 ...

公司概况 - 公司主营业务为钛白粉的生产和销售，拥有锐钛型钛白粉和金红石型钛白粉两大生产线[8] - 公司是具有自主研发和创新能力的现代精细化工高新技术企业，主要从事钛白粉产品的研发、生产和销售[28] - 公司配备硫酸生产线，主要产品为硫酸、蒸汽和铁精矿[28] - 公司是全国"硫酸法钛白粉清洁生产和循环经济产业链示范基地"，连续4年被认定为国家高新技术企业[27] - 公司拥有发明专利8项，实用新型专利14项，有利于提高产品质量和技术水平[27] - 公司获准设立"广东省博士工作站"，获得"粤港清洁生产优越伙伴"和"2023年广东省循环经济示范单位"等荣誉[27] - 公司金红石型钛白粉生产线年产能8万吨，锐钛型钛白粉生产线年产能3万吨[29] - 公司8万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处理改扩建项目二期产能5万吨已完成调试，2024年将正式投产[29] - 公司产品质量领先，在塑料应用领域尤为突出，在部分中高端钛白粉应用领域具有重要的市场份额[29] 经营业绩 - 公司2023年度实现营业收入约为XX亿元，同比增长XX%[1,2] - 公司钛白粉产品销量约为XX万吨，同比增长XX%[1,2] - 2023年营业收入为16.52亿元，同比增长9.22%[10] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为4,103.80万元，同比增长189.59%[10] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为16,427.58万元，同比增长8,356.28%[10] - 2023年基本每股收益为0.10元，同比增长150.00%[10] - 2023年第四季度营业收入为3.84亿元，归属于上市公司股东的净利润为1,747.44万元[11] 行业分析 - 2023年钛白粉产能达到981.9万吨，中国产能占全球55%[16] - 2023年中国钛白粉表观需求量约为260.29万吨，同比下降1.07%[16] - 2023年1-12月中国钛白粉出口量约为164.18万吨，同比增长16.75%[16] - 2023年中国钛白粉进口量约为8.45万吨，同比减少31.40%[16] - 2023年中国钛白粉行业产量达到416万吨，同比增长6.3%[16] - 钛白粉行业发展与国家宏观经济景气程度呈正相关性[18] - 钛白粉需求主要受下游行业消费量影响，房地产行业发展对需求影响较大[18] - 国内钛白粉生产企业技术提升带来产品质量提高，出口规模增大成为行业旺盛景气度的重要因素[20] - 国内老旧小区改造、汽车消费转型升级以及经济持续增长带动国内钛白粉下游需求量预计将保持增长[20] - 钛白粉应用领域逐步扩大至电子、电池、光伏、新能源、汽车、催化剂、环保等领域[20] 原材料价格 - 公司主要原材料钛精矿、硫铁矿、硫磺价格较上年分别下降5.25%、下降21.09%、下降57.02%[21] 技术研发 - 公司拥有多项国内领先的钛白粉生产核心技术专利[22] - 公司依托省级企业技术中心、工程技术研究中心及广东省博士工作站平台，采取技术引进和自主创新相结合的方式[27] - 公司产品具有"粒度分布均匀、高白度、带蓝相、高亮度、高纯度、高遮盖力、高分散性、高稳定性"等优点[26] - 公司将继续加大研发投入，推进新产品和新技术的研发[1,2] 产能情况 - 公司钛白粉产品产能利用率较高，正在进行产能扩建[23] 资质情况 - 公司拥有相关生产经营所需的各类许可证和资质[25] - 公司正在申请亚铁综合利用研发中试线项目的环评批复[24] 销售情况 - 2023年钛白粉销售数量突破10万吨，达10.70万吨，同比增长28.16%[28] - 2023年营业收入16.52亿元，同比增长9.22%[28] - 2023年实现归属于母公司所有者的净利润4,103.80万元,较上年增长189.59%[28] - 公司将积极拓展国内外市场，加快产能扩张和产业链延伸[1,2] - 公司将持续优化产品结构，提高高端产品占比，提升盈利能力[1,2] 财务情况 - 公司以原值13,207,553.50元、净值6,007,656.42元的房屋建筑物及原值1,885,502.39元、净值1,309,464.14元的国有土地使用权作为抵押物，为公司向中国建设银行股份有限公司云浮市分行的融资提供抵押担保[1] - 公司以原值51,484,806.30元、净值30,576,382.86元的房屋建筑物及原值13,085,449.12元、净值10,372,903.20元的国有土地使用权作为抵押物，为公司向中国农业银行股份有限公司云浮分行的融资提供抵押担保[1] - 公司在广发银行股份有限公司云浮支行质押应收票据2,524.97万元，同时存入保证金20万元，为公司开具银行承兑汇票提供担保[1] - 公司将持续加强成本管控，提高生产效率，保持较好的毛利水平[1,2] - 公司将进一步完善公司治理，提升管理水平和风险防控能

根据《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，结合广东惠云钛业股份 有限公司（以下简称"公司"）内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的 基础上，公司董事会对公司截至 2023 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评 价，并出具《2023 年度内部控制自我评价报告》。 广东惠云钛业股份有限公司监事会 关于 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见 2023 年度，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《企业内部控制基本规 范》《公司章程》及相关规定，结合公司实际情况，建立了较为完善和合理的内 部控制体系，并且得到了有效地执行。内部控制体系的建立与有效执行保证了公 司各项业务活动的有序、高效开展，起到了较好的风险防范和控制作用，确保公 司资产的安全、完整，维护了公司及全体股东的利益。公司编制的《2023 年度 内部控制的自我评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部 ...

经核查独立董事熊明良、何俊辉、陈核章的任职经历以及签署的相关自查文 件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公 司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进 行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 中对独立董事独立性的相关要求。 广东惠云钛业股份有限公司董事会 2024 年 4 月 23 日 广东惠云钛业股份有限公司董事会关于 独立董事度独立性自查情况的专项报告 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、深交所《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等要求，并根据公司在任独立董事熊明良先生、何俊辉先生、 陈核章先生提交签署的《独立董事独立性自查情况表》的独立性情况进行评估， 广东惠云钛业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事熊 明良、何俊辉、陈核章的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： ...

募资情况 - 2020年首次公开发行股票募集资金3.64亿元，净额3.24亿元[2] - 2022年发行可转换公司债券募集资金4.9亿元，净额4.78亿元[4] 募资投入与余额 - 截至2023年12月31日，2020年募资项目累计投入3.35亿元，专户余额为0元[3] - 截至2023年12月31日，2022年募资项目累计投入3.65亿元，专户余额为1782.9万元[5] 资金使用 - 2023年公司使用2022年闲置募集资金1亿元用于补充流动资金[5] - 2023年度公司使用银行承兑汇票支付2020年首发募投项目资金并等额置换金额为2606.03万元，截至2023年末累计金额为9702.73万元[14] - 2023年度公司使用银行承兑汇票支付2022年可转债募投项目资金并等额置换金额为4431.09万元，截至2023年末累计金额为4705.67万元[17] 项目投资进度 - 8万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处理改扩建项目截至期末投资进度为101.58%，本年度实现效益30,069,943.32元[26] - 循环经济技术改造项目截至期末投资进度为100.69%[26] - 研发中心建设项目截至期末投资进度为115.71%[26] - 信息化运营中心建设项目截至期末投资进度为103.72%[26] - 50KT/年改80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品技改工程截至期末投资进度为99.91%[30] - 60万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目截至期末投资进度为9.55%[30] - 一体化智能仓储中心建设项目截至期末投资进度为64.33%[30] - 补充流动资金项目截至期末投资进度为100.00%[30] 项目调整与资金计划 - 一体化智能仓储中心建设项目达到预计可使用状态日期由2023年12月31日延期至2024年6月30日[31] - 公司以可转债募集资金116,612,826.63元置换预先已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金[31] - 公司同意使用最高不超过3亿元的可转债闲置募集资金和增加不超过1.5亿元额度的自有资金进行现金管理[31] 合规情况 - 公司不存在变更募投项目或募投项目对外转让、置换情况[19] - 2023年度公司募集资金使用披露与实际相符，无违规使用情形[21] - 大华会计师事务所认为公司2023年度募集资金专项报告在重大方面公允反映存放与使用情况[22] - 东莞证券认为公司2023年度募集资金存放和使用符合相关法规和文件规定，无违规情形[23]

东莞证券股份有限公司 关于广东惠云钛业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书 东莞证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"或"东莞证券"）作为广东 惠云钛业股份有限公司（以下简称"惠云钛业"或"公司"）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，持续督导职责期限至 2023 年 12 月 31 日。东莞证 券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规 定，出具本保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。 2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（（以下简称（"中 国证监会"）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业 务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 | 项目 | 内容 | | --- | --- | | 保荐机构名称 | 东莞证券 ...

广东惠云钛业股份有限公司 （2024 年 4 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善广东惠云钛业股份有限公司（以下简称"公司"）的治 理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，依照《中华人民共和国 公司法》《广东惠云钛业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）和相关规定， 特制定本工作制度。 第二条 本工作制度适用人员为公司总经理、副总经理、财务负责人等其他 高级管理人员。董事会秘书的管理由董事会秘书工作细则另行规定。 总经理工作制度 第三条 公司设置总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理主持公司日常 生产经营和管理工作，组织实施公司董事会决议，对董事会负责。 第二章 总经理的任职资格与任免程序 第四条 总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统 揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，掌握国家政策、 法律、法规； 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 ...

广东惠云钛业股份有限公司 广东惠云钛业股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （毕胜） 各位股东及股东代表： 本人毕胜作为广东惠云钛业股份有限公司（以下简称"公司"）的第四届董事 会原任独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准 则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修 订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，以及《公司章程》《独立 董事工作制度》等相关规定和要求，认真履行法律法规赋予的职权，勤勉、忠实 地履行职责，发挥本人的专业优势，积极关注公司的发展。 根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，独立董事在同一家上市公 司连续任职时间不得超过六年，本人因担任公司独立董事的时间将满六年，已于 2023 年 8 月 15 日正式离任，离职后本人不再担任公司任何职务。 现就本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、基本情况 本人未在公司担任除独立董事外的 ...