关于广东惠云钛业股份有限公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券 东莞证券股份有限公司 之保荐总结报告书 东莞证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"或"东莞证券"）作为广东 惠云钛业股份有限公司（（以下简称（"惠云钛业"或（"公司"）2022 年向不特定对 象发行可转换公司债券的保荐机构，持续督导职责期限至 2024 年 12 月 31 日。 东莞证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有 关规定，出具本保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。 2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（（以下简称（"中 国证监会"）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业 务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 （一）尽职调查阶段 保荐机构及代表人按照有关法律、 ...

广东惠云钛业股份有限公司 关于营业收入扣除事项的 专项核查意见 德皓核字[2025]00000803 号 北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特殊普通合伙 ) 关于营业收入扣除事项的 专项核查意见 （2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止） | | | Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 广东惠云钛业股份有限公司 一、 关于营业收入扣除事项的专项核查意见 1-2 二、 营业收入扣除情况明细表 1-2 关于营业收入扣除事项的 专项核查意见 德皓核字[2025]00000803号 广东惠云钛业股份有限公司： 我们接受委托，对广东惠云钛业股份有限公司（以下简称惠云钛 业）2024 年度财务报表进行审计，并出具了德皓审字[2025]00001064 号审计报告。在此基础上我们检查了贵公司编制的后附 2024 年度营业 收入扣除情况明细表（以下简称"明细表"）。该明细表已由惠云钛 业管理层按照深圳证券交易所(以下简称"监管机构")发布的《 ...

广东惠云钛业股份有限公司 内部控制审计报告 德皓内字[2025]00000080 号 北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特殊普通合伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 广东惠云钛业股份有限公司 内部控制审计报告 （截止 2024 年 12 月 31 日） 目 录 页 次 一、 内部控制审计报告 1-2 内 部 控 制 审 计 报 告 德皓内字[2025]00000080 号 广东惠云钛业股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了广东惠云钛业股份有限公司（以下简称惠云钛业） 2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评 价其有效性是企业董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 ...

广东惠云钛业股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 德皓核字[2025]00000799 号 北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特殊普通合伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 广东惠云钛业股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 （2024 年度） 目 录 页 次 一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2 二、 广东惠云钛业股份有限公司 2024 年度募集资 金存放与使用情况的专项报告 1-7 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告 德皓核字[2025]00000799 号 广东惠云钛业股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的广东惠云钛业股份有限公司（以下简称惠云钛 业）《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称"募 集资金专项报告"）。 一、董事会的责任 惠云钛业董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022 年修订）》 ...

广东惠云钛业股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （熊明良） 各位股东及股东代表： 本人熊明良作为广东惠云钛业股份有限公司（以下简称"公司"）的第四届及 第五届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》 《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，以及《公司章程》《独立董事 工作制度》等相关规定和要求，认真履行法律法规赋予的职权，勤勉、忠实地履 行职责，发挥本人的专业优势，积极关注公司的发展。 现就 2024 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下： 二、年度履职概况 （一）出席董事会会议情况 2024 年度，在本人任职期间，公司共召开 13 次董事会，本人作为公司独立 董事出席董事会会议 13 次，未有委托他人出席董事会会议，积极参加公司召开 的会议，认真参与各项议案的讨论，诚信、勤勉、尽责、忠实的履行独立董事职 责。对于 2024 年度 ...

广东惠云钛业股份有限公司董事会关于 广东惠云钛业股份有限公司董事会 2025 年 4 月 25 日 1 独立董事独立性自查情况的专项报告 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、深交所《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等要求，并根据广东惠云钛业股份有限公司（以下简称"公司"） 在任独立董事熊明良、陈核章、葛磊提交签署的《独立董事独立性自查情况表》 的独立性情况进行评估，公司董事会就在任独立董事熊明良、陈核章、葛磊的独 立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事熊明良、陈核章、葛磊的任职经历以及签署的相关自查文件， 上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担 任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独 立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对 独立董事的任职资格及独立性的相关要求。 ...

会议召开情况 - 2024年召开5次董事会，独立董事出席5次[7] - 2024年召开1次独立董事专门会议，独立董事出席1次[8] - 2024年召开2次股东大会，独立董事出席2次[9] - 2024年提名委员会召开1次会议，审议2项议案[10] - 2024年审计委员会召开3次会议，审议9项议案[10] 业务与报告相关 - 2024年4月19日审议通过关联担保议案[16] - 2024年按时编制并披露4份报告[20] 人事与薪酬 - 2024年5月完成换届[25] - 2024年4月审议通过董事、高管薪酬议案[26] - 独立董事年薪8万/年[26] 其他情况 - 2024年未发生公司及相关方变更或豁免承诺情况[18] - 2024年未发生被收购情况[19] - 2024年拟续聘大华会计师事务所未通过[21] - 2024年未因换届选举以外原因聘任或解聘财务负责人[23] - 2024年未因会计准则变更以外原因作出会计政策更正[24] - 2024年度未解聘董事或高级管理人员[25] - 2024年度未实施股权激励计划[27]

会议情况 - 2024年公司召开8次董事会，独立董事出席7次，委托出席1次[5] - 2024年召开1次独立董事专门会议，独立董事出席1次[6] - 2024年公司召开2次股东大会，独立董事出席2次[7] 独立董事工作 - 2024年独立董事担任提名委员会主任委员和审计委员会委员，出席审计委员会4次，审议议案7项[8] - 2024年独立董事现场工作时间为16日[10] 重大事项 - 2024年公司除关联担保外未发生需单独披露的重大关联交易[14] - 2024年公司未发生公司及相关方变更或豁免承诺的情况[15] - 2024年公司未发生被收购的情况[17] 审计机构变更 - 大华会计师事务所受处罚暂停业务6个月，公司2024年11月拟聘任北京德皓国际会计师事务所为2024年度审计机构[18][19] 人事变动 - 2024年公司未发生除换届选举外聘任或解聘财务负责人的情况[21] - 2024年5月13日提名为第五届董事会独立董事候选人，5月31日正式成为独立董事，2024年度未解聘董事或高管[23] 会计政策 - 2024年度公司未发生因会计准则变更以外原因作出会计政策等更正情况[22] 薪酬情况 - 2024年度公司对董事、高管支付薪酬公平合理，未违反薪酬管理制度[24] 激励计划 - 2024年6月6日审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》等议案，拟授予限制性股票460万股，首次授予408万股，预留52万股[25] - 2024年6月19日对激励计划草案公司层面业绩考核要求进行优化调整[25] - 2024年7月16日股东大会审议通过激励计划草案修订稿等议案[25] - 2024年7月18日以4.90元/股价格向58名激励对象首次授予408万股第二类限制性股票[26] - 2024年限制性股票激励相关事项审议流程及信息披露符合相关法规要求[26]

广东惠云钛业股份有限公司 章 程 （2025 年 4 月） | 第一章总则 | 3 | | --- | --- | | 第二章经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章股份 | 4 | | 第一节股份发行 | 4 | | 第二节股 份 增 减 和 回 购 | 5 | | 第三节股份转让 | 7 | | 第四章股东和股东大会 | 8 | | 第一节股东 | 8 | | 第二节股东大会的一般规定 | 10 | | 第三节股东大会的召集 | 12 | | 第四节股东大会的提案与通知 | 14 | | 第五节股东大会的召开 | 15 | | 第六节股东大会的表决和决议 | 18 | | 第五章董事会 | 23 | | 第一节董事 | 23 | | 第二节董事会 | 26 | | 第六章总经理及其他高级管理人员 | 34 | | 第七章监事会 | 36 | | 第一节监事 | 36 | | 第二节监事会 | 36 | | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 38 | | 第一节财务会计制度 | 38 | | 第二节内部审计 | 44 | | 第三节会计师事务所的聘任 | 44 | | 第九章通知 | 44 | | 第十 ...

会议召开情况 - 2024年召开13次董事会，独立董事出席13次[4] - 2024年召开2次独立董事专门会议，独立董事出席2次[6] - 2024年召开4次股东大会，独立董事出席4次[7] - 2024年薪酬与考核委员会召开4次，审议议案6项[8] - 2024年战略委员会召开4次，审议议案5项[8] - 2024年提名委员会召开1次，审议议案2项[9] 报告与审计 - 公司按时披露《2023年度业绩预告》等6份报告[16] - 大华会计师事务所被暂停业务，2023年度股东大会未通过续聘[17] - 2024年11月29日股东大会通过聘任北京德皓国际会计师事务所为2024年度审计机构[18] 人事与激励 - 2024年5月31日股东大会通过完成董事会换届[21] - 2024年独立董事年薪8万/年，担任具体职务的董事、高管按岗位领薪[23] - 2024年限制性股票激励计划拟授予460万股，首次授予408万股，预留52万股[24] - 2024年7月18日以4.90元/股向58名激励对象首次授予408万股第二类限制性股票[25] - 2024年6月对限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求进行优化调整[24] 其他事项 - 2024年4月19日公司相关会议通过关联担保议案[14] - 2024年4月19日审议通过开展外汇套期保值业务的议案[27] - 2024年独立董事现场工作时间为15日[11] - 报告期内未因非换届原因聘任或解聘财务负责人[19] - 报告期内未因会计准则变更以外原因作会计政策等更正[20] - 报告期内未解聘董事或高级管理人员[21]