累积投票制规则 - 股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，投票权等于持股份数与应选董事人数乘积[2] - 选举两名及两名以上董事时可采用，选举两名以上独立董事时应实行[3] - 采用时应在召开股东会通知中特别说明[6] 选举相关规定 - 董事候选人名单以提案方式提请表决，符合资格候选人多于应选人数时差额选举[4] - 独立董事与非独立董事选举分开投票[8] - 多轮选举时根据每轮应选董事人数重新计算累积表决票[8] 投票限制与当选条件 - 所投董事选票数不得超累计投票数最高限额，否则无效[8] - 当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份二分之一[9] - 当选人数少于应选且不足章程规定人数三分之二，对未当选候选人进行第二轮选举[9]

股份转让限制 - 任期内每年转让股份不得超所持总数25%[7] - 离职后半年内不得转让所持股份[5][7] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[8] 信息披露要求 - 规定时点或期间内2个交易日内委托申报个人信息[10] - 首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[11] - 减持完毕或未完毕2个交易日内向交易所报告并公告[11] - 股份被强制执行2个交易日内披露[12] - 股份变动自事实发生日起2个交易日内报告并公告[12] 监督与违规处理 - 董事会秘书及办公室每季度检查买卖股票披露情况[11] - 违规6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回并披露[16] - 违反制度买卖股份所得收益归公司，董事会收回[17] - 情节严重对责任人处分或交相关部门处罚[17] 制度相关 - 制度由董事会负责解释与修订[19] - 自董事会通过之日起生效并执行[19] - 制度所属公司为广东惠云钛业股份有限公司，日期为2025年9月19日[20]

子公司定义 - 公司直接或间接控制各级全资、控股子公司，或持股50%以下但能控制董事会的公司为子公司[2] - 公司持股50％以下不能实际控制的企业为参股公司[2] 人员管理 - 公司派往子公司董监高及股东代表实行委派制，由总经理推荐提名人选，报董事长审批[5] - 派往子公司董监高及股东代表应于年度结束后1个月内提交年度述职报告[7] - 子公司高级管理人员备选人员由公司招聘[25] 财务管理 - 子公司财务运作由公司财务部归口管理，财务负责人由公司委派[9] - 子公司应参照公司财务管理制度制定自身制度并报公司财务部备案[9] - 子公司应按要求及时报送财务报表和提供会计资料，接受注册会计师审计[11] - 子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务负责人和财务部报告资金变动情况[11] 经营规划 - 子公司经营及发展规划须服从和服务于公司发展战略和总体规划[14] - 子公司对外投资应接受公司相关部门业务指导和监督[14] - 子公司无独立股权、重大资产处置、对外筹资、对外担保和对外投资权，投资需依《公司章程》审批[15] 交易与担保 - 子公司关联交易需经子公司和公司董事会或股东会审议，关联方回避表决[15] - 子公司对外担保需经子公司和公司董事会或股东会审议[15] 信息管理 - 子公司应及时准确完整报告重大信息，向相关人员报送重要文件[18] 审计管理 - 公司定期或不定期对子公司审计，子公司需配合并执行审计决定[20] 行政事务 - 子公司行政事务由公司行政综合部归口管理，需参照公司文件制订规定并备案[23] 人员考核 - 子公司应建立指标考核体系考评关键管理人员，中层及以下员工考核方案报公司备案[29] 制度说明 - 本制度未尽事宜依《公司法》和《公司章程》执行，抵触时以其规定为准[31] - 本制度由公司董事会制定、解释和修改，自审议通过之日起生效[33]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，可含独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，建议董事长担任[5] 任期与小组设置 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 下设投资评审小组，总经理任组长[4] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他 - 投资评审小组组长、副组长可列席会议[13] - 工作制度自董事会审议通过生效[15]

公司基本信息 - 公司于2020年9月17日在深圳证券交易所上市，首次发行10,000万股人民币普通股[6] - 公司注册资本为400,007,920元，现有总股本400,007,920股，均为人民币普通股[7][16] - 公司设立时发起人持股及比例：钟镇光30.038%、美国万邦有限公司30.038%等[14] - 公司经营范围包括生产销售钛白粉等相关化工产品、蒸汽发电、货物或技术进出口等[10] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司因特定情形收购股份不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[26] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[22] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[35] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[36] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情况需股东会审议[36] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[57] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%，需股东会特别决议通过[59] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[80] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应提交董事会审批并披露[81] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知[98] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[92] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，需提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[109] - 公司利润分配优先采用现金方式，满足条件下每年至少进行一次利润分配，董事会可提议中期分红[110] - 最近三年现金分红总额原则上不低于最近三年年均净利润的30%[111] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[112] - 调整公司章程规定的利润分配政策，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[116] 其他规定 - 会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[123] - 公司合并、分立、减少注册资本等应通知债权人并公告[129][130] - 控股股东指持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[141] - 本章程及其附件经股东会审议通过生效并报工商备案[142]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 独立董事或持股10%以上股东提议/请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] - 年度股东会召集人应在召开二十日前通知股东，临时股东会应在召开十五日前通知[12] 提案与投票 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[10] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 决议相关 - 发行类别股的公司，特定事项除经股东会特别决议外，还需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[15] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[18] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[25] 其他规定 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[17] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[24] - 公司股东会决议内容违反法律、行政法规无效；会议召集程序等违反规定，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销（轻微瑕疵除外）[25] - 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[25] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得对征集投票权提出最低持股比例限制[18] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票并及时公开披露[17] - 股东会就发行优先股审议，应就本次发行优先股的种类和数量等11项事项逐项表决[20] - 股东会对所有提案应逐项表决，按提案提出时间顺序进行，不得搁置或不予表决（特殊情况除外）[18] - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告[28] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分[29] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施或处分，情节严重可实施证券市场禁入[29] - 股东会可授权董事会对部分事项做决议，授权原则有四点[31] - 本规则所称公告等是在符合规定媒体和证券交易所网站公布信息[33] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[33] - 本规则由公司董事会负责解释，未尽事宜依相关规定执行[33] - 本规则与其他规定不一致时，以其他规定为准[33] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[33] - 文档为广东惠云钛业股份有限公司文件，日期是2025年9月19日[35]

投资分类与决策权限 - 对外投资分短期和长期，短期不超一年，长期一年以上不能或不准备随时变现[2][3] - 重大金额对外投资须经董事会或股东会批准，决策权限以《公司章程》为准[6] 证券投资规定 - 证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前经董事会审议并披露；占50%以上且超5000万元，还需提交股东会审议，使用期限不超十二个月[7] - 公司不得用募集资金从事证券投资，特殊情况可预计未来十二个月证券投资范围、额度及期限[6][7] 投资流程与管理 - 总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估及实施批准方案[9] - 对外投资应编制建议书，指定部门或机构进行可行性研究和评估，实行集体决策[9] - 投资实施方案及变更应经股东会、董事会、总经理办公会或其授权人员审查批准[12] 资金与账户规定 - 公司不得动用信贷、募集资金买卖流通股票，至多在股票场所或交易所开一个账户且用本公司名称[12] 投资处置与信息披露 - 对外投资收回、转让与核销须经股东会、董事会或总经理办公会集体决策[14] - 公司应按规定履行对外投资信息披露义务[19] 投资关注要点 - 关注对外投资业务岗位设置及人员配备情况[22] - 关注对外投资业务授权审批制度执行情况[22] - 关注对外投资决策情况[22] - 关注对外投资执行情况[22] - 关注对外投资处置情况[22] - 关注对外投资的财务情况[22]

公司信息 - 证券代码300891，简称惠云钛业[1] - 债券代码123168，简称惠云转债[1] 会议决策 - 2025年9月17日召开第五届董事会第十四次会议[3] - 审议通过调整组织架构、修订《公司章程》等议案[3] 组织架构调整 - 不再设监事会，由董事会审计委员会行使职权[3] - 调整架构以提高管理和运营效率[3] 公告时间 - 公告发布于2025年9月19日[4]

收购交易 - 公司拟3062.50万元收购德天化工35%股权[3][6] - 交易对手黎泰创业持有德天化工80%股权[8][9] - 交易前德天化工总股本6800万股，黎泰创业持股5440万股占80%[9] - 交易后公司持股2380万股占35%，黎泰创业持股3060万股占45%[10] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，属董事会审议权限[6] - 本次交易完成后德天化工将认定为公司关联方[5] 财务数据 - 2025年3月31日德天化工资产总额140923557.29元，负债总额132123178.10元[11] - 2025年1 - 3月德天化工营业收入89110572.87元，净利润 - 1422883.38元[11] - 2024年德天化工营业收入325668150.50元，净利润6947972.35元[11] - 评估基准日2025年3月31日德天化工股东全部权益账面价值880.04万元，评估价值9533.00万元[14] - 德天化工100%股权评估价值为9533.00万元，交易估值为8750.00万元[25] 付款安排 - 第1期股权转让款2000.00万元，自交易经公司董事会审议通过且满足条件10日内支付[25] - 第2期股权转让款1062.50万元，在完成工商备案程序60日内支付[26] 未来展望 - 利用德天化工设备和产能增强公司钛白粉生产能力，促进相关业务发展[46] - 公司和德天化工经营可能受多种不确定性因素干扰，投资回报不确定[46] 其他要点 - 交易不设业绩承诺、业绩补偿，不涉及交易对价调整[29] - 审计基准日和评估基准日为2025年3月31日[19] - 交割日以完成股权权属变更等程序为判断依据[21] - 过渡期指审计基准日至交割日期间[21] - 本次交易完成后标的公司董事会由5名董事组成，公司有权委派1名董事[34] - 本次交易不会导致标的公司独立法人地位变化，债权债务仍由标的公司享有和承担，无债权债务处置事项[30][44] - 本次交易完成后，标的公司继续履行与员工签订的劳动合同，无员工安置事项[30][44] - 标的公司截至评估基准日的未分配利润/亏损及评估基准日后实现的净利润/亏损均归交易完成后的全体股东所有[32] - 因本次交易产生的相关税金、规费等，各方依据法律法规及政策性规定各自承担、申报并缴纳[33] - 协议经各方签字盖章成立，满足甲方董事会决议批准、深圳证券交易所等证券监管部门无异议、标的公司股东会批准条件后生效[41] - 若协议一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，赔偿所有损失[38] - 各方对本次交易相关事宜及知悉的对方商业秘密采取严格保密措施[39]

人员变动 - 独立董事熊明良因个人工作申请辞职，原定任期到2027年5月30日[3] - 2025年9月17日提名郝艳为第五届董事会独立董事候选人[5] 人员信息 - 郝艳1975年2月出生，本科，有高级会计师等资格[10] - 郝艳有中铁相关工作经历，未持公司股份，无关联关系[10] 生效条件 - 熊明良辞职申请在股东会选举新独立董事后生效[3] - 郝艳若当选任期至第五届董事会届满，需取得资格证书[5]