董事会换届 - 公司第三届董事会任期将满，2025年11月7日通过换届选举议案[1] - 第四届董事会采用累积投票制选3名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事，任期三年[5] 股权结构 - 胡铲明直接持股206,718,750股占43.72%，间接持股2,362,499股占0.50%[9] - 沈燕燕直接持股88,593,753股占18.74%[11] - 胡凯纳间接持股28,940,622股占6.12%[13] - 三人直接和间接合计持股69.08%[9][11][13] 独立董事情况 - 陈晚云、程峰已取得资格证书，包敦峰承诺参加培训取得证明[4] - 三位独立董事无处罚违规情形，无关联关系且未持股[16][17][19] 董事会合规 - 第四届董事会兼任高管及职工代表董事未超总数二分之一[2] - 独立董事人数不低于董事会成员总数三分之一[4] - 独立董事无连任超六年、兼任超三家情况[4]

候选人持股与任职限制 - 候选人及直系亲属非1%以上股东或前十自然人股东[3] - 候选人及直系亲属不在5%以上股东或前五股东任职[3] 候选人合规情况 - 近十二个月无相关情形[5] - 近三十六个月未受交易所谴责或三次以上通报批评[5] 候选人任职数量与时长 - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[6] - 在该公司连续担任独立董事未超六年[6] 候选人资格审查 - 通过公司第三届董事会提名委员会或独董专门会议资格审查[1] 候选人任职条件 - 不存在不得担任公司董事情形[1] - 符合证监会、深交所及公司章程规定的任职条件[1]

独立董事提名 - 提名人提名程峰为公司第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合要求[6] - 被提名人近十二个月内无相关不利情形[8] - 被提名人无刑事处罚、行政处罚等情况[9][10] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量合规[13] - 被提名人在公司连续任职未超六年[14] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[15] - 若被提名人任职不符要求，提名人及时报告督促辞职[15]

独立董事提名 - 提名人提名陈晚云为公司第四届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人已通过公司第三届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股及任职符合规定[6] - 被提名人近十二个月无禁止任职情形[8] - 被提名人无证券市场禁入等违规情况[9][10] 任职限制 - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[13] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[14]

独立董事提名 - 提名人提名包敦峰为公司第四届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人通过资格审查，提名人与被提名人无利害关系[1] 任职资格 - 被提名人符合相关法规规定的任职资格和条件[2] - 被提名人具备基本知识和五年以上相关工作经验[6] 关联情况 - 被提名人及其直系亲属与公司无股份、任职、业务关联[6][8] - 被提名人最近三十六个月未受相关处分[10]

独立董事提名 - 程峰被提名为公司第四届董事会独立董事候选人[1] 任职合规 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[3] - 本人近十二个月、三十六个月无相关负面情形[5] - 本人担任独董公司数量及任期符合规定[6] 声明时间 - 声明时间为2025年11月7日[8]

权益分派与股本变动 - 2024年度和2025半年度向全体股东每10股转增4股[1] - 2022 - 2023年限制性股票激励计划归属74.62万股[1] - 2025年2 - 9月“松原转债”转股20,078,276股[1] - 截至公告日公司股本为472,779,708股[1] - 《公司章程》修订后注册资本为47,277.9708万元，股份总数为47,277.9708万股[3][4] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[4] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 董事、高管任职等期间股份转让有时间和比例限制[5] - 公司不得收购本公司股份，有六种除外情形[5] - 公司不接受本公司股份作为质权标的[5] 股东权利与义务 - 股东按股份类别享有权利、承担义务，同类别股东权利义务相同[6] - 特定股东在特定情形下有权请求相关方诉讼或直接诉讼[7][8] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[8] - 股东滥用权利损害他人利益应承担赔偿或连带责任[8][9] - 控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益[9] 审议事项与决议 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等担保事项须经股东大会审议[11] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[17] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[18] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[22] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数的1/2[23] - 独立董事任职有资格和独立性要求[34][35] - 审计委员会等专业委员会成员构成及职责规定[38][39] 公司治理制度 - 公司制定及修订28项治理制度，部分需提交2025年第二次临时股东大会审议[51]

会议时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议时间为11月27日14:00[2] - 网络投票时间为11月27日9:15 - 15:00[2] - 深交所交易系统投票时间为11月27日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[20] - 深交所互联网投票系统投票时间为11月27日9:15 - 15:00[21] 股权登记与会议地点 - 会议股权登记日为2025年11月21日[4] - 会议地点为浙江余姚市牟山镇运河沿路1号公司会议室[5] 议案情况 - 《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》子议案23个[6][23] - 《关于制定及修订公司相关治理制度的议案》子议案10个[9][12] - 会议审议多个议案，含发行可转债、股东分红规划等[6][8][9] 选举情况 - 第三届董事会换届选举非独立董事和独立董事应选人数均为3人[10] - 《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》应选3人[13] - 《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》应选3人[14] 其他 - 会议登记截止时间为2025年11月25日17:00，不接受电话登记[13] - 网络投票代码为350893，投票简称为松原投票[19] - 部分特别决议事项须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[10] - 本次股东大会议案均为非累积投票提案[19] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准[19]

会议情况 - 第三届监事会第三十四次会议于2025年11月7日召开，3名监事实到[2] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》全票同意，待提交2025年第二次临时股东大会审议[3][4] - 《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》全票同意[5] - 作废2023年限制性股票激励计划22.1140万股，全票同意[6] - 为23名激励对象办理22.1558万股限制性股票归属，全票同意[7]

激励计划 - 2024年11月6日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议[1] - 首次授予激励对象中11人已离职不再具备资格[1] - 本次拟归属激励对象共24名[1] 归属事宜 - 同意为23名符合条件对象办理归属事宜[2] - 办理归属限制性股票数量为22.1558万股[2]