会议情况 - 第三届董事会第三十一次会议于2024年12月13日召开，7名董事全部出席[3] 激励计划 - 2024年11月21日披露限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果，归属142,560股[4] - 归属股份于2024年11月25日上市流通[4] 股本与注册资本变更 - 归属完成后公司总股本由226,188,700股变更为226,331,260股[4] - 归属完成后公司注册资本由226,188,700元变更为226,331,260元[4] 议案表决 - 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》全票通过[5]

激励计划归属 - 2024年11月21日披露2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果，归属142,560股[2] - 2024年11月25日归属股份上市流通[2] 股本与注册资本变更 - 归属完成后总股本由226,188,700股变更为226,331,260股[2] - 归属完成后注册资本由226,188,700元变更为226,331,260元[2] 章程修订 - 《公司章程》拟修订公司注册资本为22,633.126万元[3] - 《公司章程》拟修订公司股份总数为22,633.126万股[4] 审议情况 - 本次变更注册资本及修订公司章程无需再提交股东大会审议[4]

会议纪要 1. 会议背景与参与者 * **会议组织者**：中英汽车组 * **会议主题**：松原股份汽车零部件晶矿交流和2025年展望 * **参与者**：松原股份董事会秘书叶总，中英汽车组分析师施念兰、崔丽丹，以及多位投资者 2. 公司经营情况 * **2024年四季度**：公司四季度经营形势良好，收入增长明显，但利润受到一些因素影响。 * **2025年预算**：公司正在制定2025年预算，预计收入目标在26-27亿元之间，利润目标略高于2024年。 * **订单与产能**：公司订单充足，产能利用率高，但部分产品毛利率较低。 3. 业务结构 * **安全带**：安全带业务是公司核心业务，毛利率较高，但市场竞争激烈。 * **方向盘**：方向盘业务增长迅速，毛利率较低，但未来有望提升。 * **气囊**：气囊业务毛利率较高，但增长速度较慢。 * **其他业务**：公司还涉及其他业务，如特殊安全装置等，毛利率较高，但体量较小。 4. 客户结构 * **主要客户**：公司主要客户包括奇瑞、吉利、长城等国内知名汽车厂商。 * **新客户**：公司积极拓展新客户，如零跑、小鹏等新兴汽车品牌。 * **海外客户**：公司积极拓展海外市场，与斯巴鲁等国际知名汽车厂商合作。 5. 投资计划 * **马来工厂**：公司计划在马来西亚建设新工厂，以扩大产能。 * **临山镇基地**：公司计划在余姚市临山镇建设新基地，以打造安全系统零部件产业基地。 6. 其他 * **再融资**：公司计划进行第二轮再融资，以支持公司发展。 * **自主品牌**：公司与国新科技合作，共同打造自主品牌。 7. 总结 松原股份2024年经营形势良好，但利润受到一些因素影响。公司正在制定2025年预算，预计收入和利润将有所增长。公司将继续拓展新客户、新市场，并积极进行投资，以实现可持续发展。

公司信息 - 证券代码300893，简称为松原股份[1] - 债券代码123244，简称为松原转债[1] 会议决策 - 2024年12月4日会议审议通过发行可转债议案[2] - 议案待准备好后提交股东大会审议[2] 公告信息 - 公告发布时间为2024年12月5日[5]

可转债发行 - 公司拟发行可转债募集资金不超27500万元[9][62] - 可转债期限六年，每张面值100元按面值发行[11][13] - 每年付息一次，到期归还未转股本金和最后一年利息[17] - 转股期自发行结束满六个月后首个交易日至到期日[22] - 初始转股价格不低于特定均价且不得向上修正[24] - 满足条件董事会有权提出转股价格向下修正方案[30] - 有条件赎回和回售条款及附加回售条款[38][41][44] - 发行对象为持有深圳分公司证券账户相关主体[49] - 向原股东优先配售，比例由董事会确定[51] 项目投资 - 年产1520万套汽车安全系统核心部件项目总投资113285万元，拟用募集资金27500万元[68] 其他 - 第三届监事会第二十八次会议2024年12月4日召开[3] - 多项议案表决同意3票，反对0票，弃权0票且需股东大会审议[33][35][40][46][48][50][52][61][63][65][67][70][72][75][78][82][85][89][92] - 发行方案有效期为股东大会审议通过之日起十二个月[71] - 可转债不提供担保，将进行信用评级和跟踪评级[64][66] - 公司制定《可转换公司债券持有人会议规则》[91]

债券持有人会议召集条件 - 公司未偿还其他有息负债超5000万元且达最近一期经审计净资产10%以上，可能致债券违约时应召集[13] - 单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议可召开[14] 会议延期与自行召集 - 单独或合计持有未偿还债券面值总额30%以上的债券持有人同意，会议可延期，不超15个交易日[15] - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人，有权自行召集未被召集的会议[16] 会议时间相关 - 同意召集应于书面回复日起15个交易日内召开，提议人同意延期除外[16] - 召集人最晚于会议召开日前第10个交易日披露通知，紧急召集有不同提前时间要求[17] - 因不可抗力等变更会议等应在原定日前至少5个交易日公告[18] - 会议债权登记日为会议召开日的前1个交易日[19] 临时议案与授权委托 - 单独或合并代表持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权提临时议案，提案人不迟于会前10日提交[22] - 授权委托书应在会议召开24小时之前送交召集人[25] 会议主席与人员出席 - 如董事会未能履职，出席会议的债券持有人（或代理人）以所代表表决权过半数选举主席，未选出则由持有表决权总数最多者担任[27] - 应单独或合并持有表决权总数10%以上的债券持有人要求，公司应委派一名董事或高管出席[28] 表决权与决议 - 每张未偿还面值100元债券有一票表决权，部分除外[30] - 普通决议须经出席并有表决权的债券持有人所持表决权超二分之一同意，重大事项须三分之二以上同意[32] 决议公告与文件保管 - 召集人应在决议作出后2个交易日内将决议于指定媒体公告[34] - 会议记录等文件资料由公司董事会保管，期限为十年[36] 简化程序 - 公司因实施股权激励计划等回购股份减资，累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%，可按简化程序召集会议[38] 异议处理 - 发生特定情形，受托管理人公告后，债券持有人如有异议应于公告之日起5个交易日内书面回复，逾期视为同意[39] - 单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序，受托管理人应立即终止[40] 其他 - 本规则经公司股东大会审议通过后自本次可转债发行之日起生效，自本次债券全部赎回或者全部转股后失效[42] - 本规则由公司董事会负责解释[43]

公司信息 - 证券代码300893，简称为松原股份[1] - 债券代码123244，简称为松原转债[1] 会议决策 - 2024年12月4日召开董事会、监事会会议[2] - 审议通过发行可转换公司债券议案[2] 后续进展 - 发行事项需股东大会审议及审批机关批准[2]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金33675万元，净额28128.43万元，2020年9月21日到账[3] - 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金41000万元，净额40210.89万元，2024年8月7日到账[4] - 截至2024年9月30日，前次募集资金初始存放金额70819万元，余额1970.03万元[6] 项目调整情况 - 首次公开发行股票新增年产1325万条汽车安全带总成生产项目实施地点[7] - 首次公开发行股票变更募集资金11567.42万元，占前次募集资金净额比例41.12%[8] - 首次公开发行股票调整募集资金额2651.29万元，占募集资金净额比例9.43%[8] - 首次公开发行股票测试中心扩建项目达到预定可使用状态时间从2023年12月调至2024年8月[9] - 向不特定对象发行可转换公司债券年产1330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）拟投入募集资金从28700万元调至27910.89万元[12] - 向不特定对象发行可转换公司债券募投项目内部投资结构调整，工程费用等有变化[13] - 向不特定对象发行可转换公司债券项目总投资由35447.59万元调至36074.59万元，募集资金使用额27910.89万元不变[13] 资金使用情况 - 前次募集资金实际投资总额与承诺的差额为1890.62万元，首次公开发行股票差额为 - 49.41万元，向不特定对象发行可转换公司债券差额为1940.03万元[17][18] - 2020 - 2023年公司多次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额分别为17000万元、17000万元、1800万元，且均已归还至募集资金专户[23][25][26] - 2020年公司使用不超过9000万元闲置募集资金进行现金管理，累计使用36000万元，已累计赎回36000万元[24] - 截止2024年9月30日，首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，专户已销户；向不特定对象发行可转换公司债券未使用的募集资金余额为1970.03万元[28][30] - “年产1325万条汽车安全带总成生产项目”和“年产150万套安全气囊生产项目”合计超出原计划投入金额2015.79万元[31] - 2023年4月28日公司完成以自有资金置换募集资金工作，置换金额共计2062.28万元，含2022年12月31日前已投入募集资金2015.79万元及截至2023年4月28日利息46.49万元[31] 项目效益情况 - 公司首次公开发行股票募集资金投资项目测试中心扩建项目效益无法单独核算[21] - 不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于20%（含20%）以上的情况[21] - 年产1,325万条汽车安全带总成生产项目截止日累计产能利用率为62.61%，2024年1 - 9月实际效益7,268.22万元，累计实现效益16,307.60万元[40] - 年产150万套安全气囊生产项目截止日累计产能利用率为58.53%，2024年1 - 9月实际效益1,980.42万元，累计实现效益3,780.21万元[40] - 年产1330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）达产后预计年营业收入74,682.00万元，年利润总额9,792.05万元，2024年9月末未达预定可使用状态，未产生实际效益[43] - 补充流动资金及偿还银行借款项目暂无效益相关数据[43] 各年度使用情况 - 首次公开发行各年度使用募集资金：2021年7,408.30万元，2022年21,006.50万元，2023年 - 184.88万元，2024年1 - 9月234.29万元[34] - 向不特定对象发行2024年1 - 9月使用募集资金38,270.86万元[37] 变更用途情况 - 首次公开发行变更用途的募集资金总额为14,218.71万元，比例为50.55%[34] - 向不特定对象发行变更用途的募集资金总额为0.00万元，比例为0.00%[37]

业绩数据 - 2021 - 2023年公司归属于母公司所有者的净利润分别为11126.68万元、11804.00万元和19778.37万元，平均可分配利润为14236.35万元[25][65] - 报告期各期末公司资产负债率（合并）分别为28.91%、43.52%、46.26%和52.81%[26] - 报告期各期末公司经营活动产生的现金流量净额分别为10465.04万元、6130.08万元、16340.03万元和14899.47万元[26] 可转债发行 - 公司拟发行可转换为A股股票的可转债，在深交所创业板上市[4] - 可转债存续期限6年，票面利率较低，可减轻利息支出压力[5] - 可转债兼具股债双性，可降低偿债压力和利息支出，降低融资成本[6] - 可转债发行对象为持有深交所证券账户的投资者，原股东优先配售[10] - 可转债票面利率提请股东大会授权董事会协商确定[14] - 可转债初始转股价格不低于前二十个交易日和前一交易日A股股票交易均价，且不得向上修正[15] - 若公司发生股份和权益变化，将按公式调整转股价格[17] - 发行定价原则、依据、方法和程序符合相关法律法规[21] - 发行方式将根据相关规定，经董事会、股东大会审议并披露[21] - 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行[41] 募集资金用途 - 募集资金项目为年产1520万套汽车安全系统核心部件全产业链配套项目，建设期3年[5] - 本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“年产1520万套汽车安全系统核心部件全产业链配套项目（临山镇3号水库二期地块）”[37][67] 可转债条款 - 转股期内，公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或可转债未转股余额不足3000万元时，公司董事会有权赎回全部或部分未转股的可转债[48] - 可转债最后两个计息年度内，公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，持有人有权回售可转债[51] - 若公司改变募集资金用途，可转债持有人享有一次回售权利[53][54] - 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[56] - 可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止[59] 合规情况 - 2021 - 2023年度公司财务报告被天健会计师事务所出具标准无保留意见审计报告[31] - 截至2024年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形[32] - 公司符合《注册办法》第六十四条的相关规定[62] - 公司符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定，包括具备健全且运行良好的组织结构等[63] - 公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，符合《证券法》第十二条第二款“具有持续经营能力”的规定[69] - 截至报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形[71] - 公司不属于一般失信企业和海关失信企业，本次发行符合相关失信惩戒备忘录规定[72] 风险措施 - 公司拟采取加强募集资金管理等措施降低即期回报被摊薄的风险[77]

监管情况 - 公司最近五年无被中国证监会和深交所处罚情况[2] - 近五年收到一份通报批评、一份警示函和一份监管函，均已整改[3] 整改措施 - 针对通报批评和警示函，完善内控履行披露义务[9] - 针对监管函，加强投资者关系管理保证电话畅通[9]