董事补选 - 董事辞任致董事会成员不满足规定，公司应60日内完成补选[6] 人员离职 - 董事及高级管理人员离职生效后5个工作日内完成文件移交[10] - 董事、高级管理人员辞任，自公司收到辞任报告之日生效[5] - 董事任期届满未获连任，自换届股东会决议通过之日自动离职[7] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效[8] 股份转让 - 董事、高级管理人员在职期间每年转让股份不得超所持总数25%[11] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持公司股份[11] 履职要求 - 董事任期届满未及时改选等情况，原董事等仍需履职[5] 任职资格 - 董事、高级管理人员任职资格不符规定，公司将解除其职务[4] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效施行[19]

战略决策委员会设置 - 公司设立董事会战略决策委员会[2] - 成员由3名董事组成[4] - 设主任委员1名[5] 委员提名与任期 - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[4] - 任期与董事会任期一致[4] 会议规则 - 会议原则上提前3天通知全体委员[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须经全体委员过半数通过[9] 细则生效与解释 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[13] - 由公司董事会负责解释[13]

信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等为信息报告义务人[2] 重大交易报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[10] 关联交易报告标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需报告[13] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[13] 诉讼仲裁报告标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需报告[15] 其他报告标准 - 营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需报告[19] - 董事等人员因身体等原因无法正常履职达3个月以上需报告[20] 报告时间要求 - 信息报告义务人知悉重大信息后应在2个工作日内报告[22] - 遇突发或紧急重大情况应在事项发生第一时间报告[22] 信息处理流程 - 董事会秘书收到信息后应及时向董事长汇报[22] 信息披露规定 - 未经董事长和董事会秘书同意不得对外披露重大信息[25] - 相关部门宣传文件初稿应交董事会办公室审核[25] 保密义务 - 信息未公开前相关人员负有保密义务[25] 未履职处理 - 内部信息报告义务人未履职，公司可给予处分并要求赔偿[27] 制度执行规定 - 本制度与其他规定不一致时按其他规定执行并修订[29] 术语说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[30] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效实施[32]

公司基本情况 - 公司于2020年9月24日在深交所创业板上市，首次发行2500万股[8] - 公司注册资本47277.9708万元，股份总数47277.9708万股[8][17] - 发起人胡铲明、沈燕燕、宁波梅山保税港区明凯股权投资合伙企业持股比例分别为62.50%、26.79%、10.71%[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[17] - 公司收购本公司股份特定情形下合计持有不超已发行股份总额10%[21] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[25] 股东权益与诉讼 - 股东6个月内买卖股票收益归公司，可要求董事会收回[25] - 股东可请求法院撤销违规决议，可起诉违规董高[29][31] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务应承担连带责任[33] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 特定情形公司需2个月内召开临时股东会[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[41][44][45] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等情况需股东会审议[40] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[100] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[75] - 董事候选人由董事会、单独或者合计持股1%以上的股东提名推荐[66] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事过半数，每季度至少召开一次会议[95][96] - 提名、薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事过半数[97] - 战略决策委员会成员为三名，由董事组成[97] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中报[104] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[104] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低80%[107] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘需提前10天通知[112] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[118] - 公司清算后清算组应制作清算报告，申请注销登记[125]

薪酬制度适用范围 - 适用于董事会成员和高级管理人员[3] 薪酬制度原则 - 遵循战略导向、绩效挂钩等原则[4] 薪酬审议主体 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬考核[6][7] 薪酬构成与发放 - 高管薪酬由基本薪酬、奖金和津贴组成[10] - 特定情形离任不予发放薪酬[11] 薪酬调整与生效 - 薪酬随经营状况调整，依据含同行业增幅等[10][12] - 制度经股东会审议通过生效[17]

披露制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[3] 秘密披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露[4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[6] - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[6] 报告披露方式 - 定期报告涉及国家、商业秘密可采用特定方式豁免披露[6] - 临时报告涉及国家、商业秘密可采用特定方式豁免披露，有泄密风险可豁免披露临时报告[7] - 暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露并说明相关情况[7] 登记与材料要求 - 暂缓、豁免披露有关信息应登记相关事项[8] - 应在定期报告公告后10日内报送暂缓或豁免披露登记材料[8] - 登记材料保存期限不得少于10年[9]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元或募集资金净额20%，需及时通知保荐或独立财务顾问[8] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年、投入金额未达计划金额50%等情况，需重新论证项目可行性[14] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集净额5%，可豁免特定程序[15] - 节余资金达或超项目募集净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[15] 资金置换 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[15] - 支付人员薪酬等以募集资金直接支付困难时，自筹资金支付后六个月内可置换[17] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超十二个月，且不得为非保本型、不得质押[18] 协议签订与资金存放 - 公司应在募集资金到账后1个月内与相关方签三方监管协议[8] - 募集资金应存放于董事会批准的专户，不得存放非募集资金或作其他用途[5] 资金使用审议 - 公司使用闲置募集资金现金管理等事项需经董事会审议及保荐或独立财务顾问同意[12] 临时补流规定 - 公司使用闲置募集资金临时补流需通过专户，仅限主营活动，单次不超12个月，不得用于高风险投资[19] - 公司使用闲置募集资金临时补流需在董事会审议通过后公告多项内容[19] - 补流到期前公司应将资金归还专户，无法归还需提前审议并公告[20] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份，至迟在同批次募投项目结项时明确使用计划[20][21] 用途变更界定 - 公司存在取消原项目等情形视为募集资金用途变更，超额度等严重情形视为擅自改变用途[23] 内部检查与披露 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[27] - 募投项目实际投资进度与计划差异超30%，公司应调整投资计划并披露[27] - 公司当年有募集资金运用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[29] - 募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责[32] 制度实施与修改 - 本制度经公司股东会审议批准后实施，修改时亦同[36]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在事实发生之日起2个月内召开[2] - 6种情形下需召开临时股东会[2] 提议与通知 - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[6][8] - 10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可向审计委员会提议[7] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[10] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[11] - 发出通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[13] 决议通过规则 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[18] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[19] 投票相关 - 董事会、独立董事、1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[20] - 股东买入有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[20] - 选举董事实行累积投票制，选举两名及以上独立董事时也实行[21] - 累积投票制下，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，可集中使用[21] - 对发行优先股应就种类和数量等事项逐项表决[21] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[22] - 未填、错填等表决票视为弃权[23] 其他 - 决议公告应列明出席股东和代理人人数、表决权股份总数及占比等内容[23] - 会议记录与相关资料保存期限不少于10年[25] - 通过派现、送股或转增股本提案，应在会后2个月内实施方案[49] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销存在问题的决议（轻微瑕疵除外）[50] - 普通决议事项股东会对董事会授权，需出席股东所持表决权过半数通过[29] - 特别决议事项股东会对董事会授权，需出席股东所持表决权三分之二以上通过[29] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[33] - 规则由董事会拟订，经股东会审议通过后生效[33] - 规则由董事会负责解释[33]

舆情管理制度 - 制订舆情管理制度应对舆情、保护投资者权益[2] - 董事长任组长、董秘任副组长负责决策部署[4] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般两类[7][8] - 一般舆情由组长和副组长灵活处置[11] 重大舆情处置 - 发生时组长召集会议，多措施降低负面影响[12] - 需迅速调查、披露信息等[12] 后续处理与保密 - 处理结束后消除影响、总结经验[13] - 内部人员对舆情信息保密，违规追责[15] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效[17][18]

二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任 公司董事的情形。 声明人陈晚云作为浙江松原汽车安全系统股份有限公司第四届董事会独立 董事候选人，已充分了解并同意由提名人提名为浙江松原汽车安全系统股份 有限公司（以下简称该公司）第四届董事会独立董事候选人。现公开声明和 保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董 事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过浙江松原汽车安全系统股份有限公司第三届董事会提名委 员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其 他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是□否 ☑ 是□否 证券代码：300893 证券简称：松原安全 公告编号：2025-104 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 ☑ 是□否 八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导 干部在企业兼职（任职）问题 ...