泰和泰（北京）律师事务所 关于国安达股份有限公司 2023 年年度股东大会法律意见书 泰和泰证字[2024]GAD-03 号 北京市朝阳区东四环中路 56 号远洋国际中心 A 座 12 层 电话：（010）85865151 传真：（010）85861922 邮政编码：100025 泰和泰（北京）律师事务所关于国安达股份有限公司 2023 年年度股东大会法律意见书 泰和泰（北京）律师事务所 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司 提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 致：国安达股份有限公司 泰和泰（北京）律师事务所（以下简称"本所"）接受国安达股份有限公司 （以下简称"公司"）的委托，指派许军利律师、殷庆莉律师对公司 2023 年年 度股东大会（以下简称"本次股东大会"）进行见证，并依据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股 东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《深圳证券交易所上市公司 股东大会网络投票实施细则》（以下简称"《网络投票细则》"）、公司现行章 程及其他相 ...

股东大会信息 - 股东大会于2024年5月15日14:30召开，网络投票时间为当日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[3] - 现场和网络投票股东及代表共16人，代表股份73,750,899股，占公司股份总数56.4975%[4] 议案表决情况 - 多项议案同意票数均为73,750,899股，占比100.0000%[6][7][8][9][10][11][15][16] - 《关于2024年度董事薪酬方案的议案》同意票数3,059,099股，占比100.0000%[17][18] - 《关于2024年度监事薪酬方案的议案》同意票数73,610,399股，占比100.0000%[19] - 各议案反对和弃权票数均为0股，占比0.0000%[15][16][17][18][19] 其他事项 - 《关于2024年度董事薪酬方案的议案》关联股东洪伟艺等回避表决[18] - 《关于2024年度监事薪酬方案的议案》关联股东黄文聪回避表决[19] - 公司独立董事作2023年度述职报告[19] - 律师认为本次股东大会召集、召开等程序及表决结果合法有效[20][21]

业绩总结 - 2023年度营业收入37304.66万元，较上年增长40.58%[6] - 2023年度净利润3862.66万元，较上年增长155.36%[6] 项目情况 - 变压器固定自动灭火系统项目未达预期收益，因未达预期销售额[5] - 锂电池储能柜项目未达预计收益，因储能市场环境变化[6] - 研发中心建设项目预计2024年6月30日前结项[6] 其他事项 - 现场检查1次[3] - 发表专项意见17次[4] - 2024年3月25日培训1次[4] - 2023年1月12日变更保荐机构为华源证券[9] - 各项承诺事项均已履行[7][8]

2023 年度持续督导现场检查报告 华源证券股份有限公司 保荐人名称：华源证券股份有限公司 被保荐公司简称：国安达 保荐代表人姓名：赖昌源 联系电话：027-51663156 保荐代表人姓名：牛南 联系电话：027-51663156 现场检查人员姓名：赖昌源、牛南 现场检查对应期间：2023 年度 现场检查时间：2024 年 3 月 25 日-26 日、2024 年 5 月 8 日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段：查阅公司"三会"会议资料；查阅公司章程及相关管理制度；查阅公司信息披露文件；查 阅公司生产经营场所。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否 齐备，会议资料是否保存完整 是 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 是 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 是 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息 披露义务 不 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 国安达股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 2 月 5 日、2024 年 2 月 22 日召开了第四届董事会第十七次会议和 2024 年第二次临时股东大会，分别 审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞 价交易方式回购公司部分 A 股股份，本次回购股份用于注销并减少公司注册资 本。本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含本数）且不超 过人民币 6,000 万元（含本数），回购价格不超过人民币 31.27 元/股（含本数）， 回购期限自公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 5 日及 2024 年 2 月 29 日在巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号： 2024-006）、《回购报告书》（公告编号：2024-013）。 根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规 ...

业绩总结 - 公司2023年实现营业收入为3.73亿元，同比增长40.58%；归母净利润为0.39亿元，同比增长155.36%[1] - 2024年第一季度，公司实现营业收入为6469.24万元，同比增长62.25%；归母净利润为256.54万元，同比增长144.64%[1] - 下游需求提升，公司储能消防产品市场需求旺盛，销售量/生产量/库存量同比增长明显[1] 技术和市场 - 公司布局储能行业消防市场，技术领先，有望提高市占率，创造新的业绩增长点[2] - 公司有望持续受益于下游行业高速发展，技术储备丰厚，业绩有望迎来向上突破[3] 未来展望 - 预计公司2024年-2026年归母净利润分别为1.01亿元、1.71亿元、2.35亿元，对应PE分别为41倍、24倍、18倍[4] 财务状况 - 公司资产总计在2026年预计将达到2529百万元，呈逐年增长趋势[7] - 营业收入预计在2026年将达到1055百万元，增长率为32.8%[7] - 归属母公司净利润预计在2026年将达到235百万元，净利率为38.0%[7] - ROE预计在2026年将达到17.4%，呈逐年增长趋势[7] - 每股收益预计在2026年将达到1.80元，P/E比率为17.6[7] - 资产负债率在2026年预计将达到49.4%，净负债比率为39.7%[7] - 每股净资产在2026年预计将达到9.93元，P/B比率为3.2[7] - 每股经营现金流在2026年预计为0.63元，EV/EBITDA为18.9[7]

财务数据关键指标变化 - 营业收入 - 本报告期营业收入64,692,381.01元，较上年同期增长62.25%，主要系电力电网和储能行业收入增长[5][9] - 公司2024年第一季度营业总收入64,692,381.01元，较上期39,871,817.39元增长约62.26%[22] 财务数据关键指标变化 - 净利润 - 归属于上市公司股东的净利润2,565,438.73元，较上年同期增长144.64%[5] - 净利润本期金额2,276,327.15元，较上期增长136.13%，主要因收入增长[10] - 公司2024年第一季度净利润2,276,327.15元，上期净亏损6,300,157.00元[24] - 公司2024年第一季度归属于母公司所有者的净利润2,565,438.73元，上期净亏损5,746,400.94元[24] 财务数据关键指标变化 - 经营活动现金流量净额 - 经营活动产生的现金流量净额为 -11,541,168.87元，较上年同期增长74.04%[5] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 11,541,168.87元，上期为 - 44,454,643.73元，亏损同比收窄74.04%[26] 财务数据关键指标变化 - 总资产 - 本报告期末总资产1,011,124,939.53元，较上年度末减少4.17%[5] - 公司2024年第一季度末资产总计1,011,124,939.53元，较上期1,055,084,639.46元下降约4.17%[20] 财务数据关键指标变化 - 货币资金 - 货币资金期末金额86,484,875.15元，较期初减少43.28%，主要因购买理财、缴税等[9] - 2024年3月31日，货币资金期末余额86,484,875.15元，期初余额152,484,191.47元[19] 财务数据关键指标变化 - 预付款项 - 预付款项期末金额9,736,100.54元，较期初增长92.84%，主要系预付材料款[9] 财务数据关键指标变化 - 应付账款 - 应付账款期末金额47,074,293.76元，较期初减少31.27%，主要系支付材料款[9] 财务数据关键指标变化 - 销售费用 - 销售费用本期金额12,518,993.59元，较上期增长73.49%，主要因收入增长现场服务费增加[9] 财务数据关键指标变化 - 其他收益 - 其他收益本期金额301,084.92元，较上期减少82.99%，主要系政府补助减少[10] 财务数据关键指标变化 - 股东数量及持股情况 - 报告期末普通股股东总数为7,322，表决权恢复的优先股股东总数为0[12] - 前10名股东中，洪伟艺持股比例33.47%，持股数量43,812,700股；厦门市中安九一九投资有限公司持股比例7.64%，持股数量10,000,000股[12] - 前10名无限售条件股东中，洪伟艺持有无限售条件股份数量为10,953,175股，厦门市中安九一九投资有限公司为10,000,000股[12] 财务数据关键指标变化 - 限售股份变动 - 限售股份变动中，期初限售股数合计43,019,850股，本期解除限售股数5,475股，期末限售股数合计43,014,375股[15] 财务数据关键指标变化 - 股份回购 - 公司于2024年2月决定回购股份，资金总额不低于3,000万元且不超过6,000万元，回购价格不超过31.27元/股，期限12个月[17] 财务数据关键指标变化 - 交易性金融资产 - 交易性金融资产期末余额264,542,816.58元，期初余额220,522,230.61元[19] 财务数据关键指标变化 - 应收账款 - 应收账款期末余额123,397,169.31元，期初余额153,692,795.34元[19] 财务数据关键指标变化 - 存货 - 存货期末余额105,317,750.44元，期初余额105,661,919.27元[19] 财务数据关键指标变化 - 流动资产合计 - 流动资产合计期末余额662,777,028.45元，期初余额710,884,213.31元[19] 财务数据关键指标变化 - 营业总成本 - 公司2024年第一季度营业总成本63,646,207.42元，上期为47,958,124.97元[22] 财务数据关键指标变化 - 基本每股收益 - 公司2024年第一季度基本每股收益0.02元，上期为 - 0.04元[25] 财务数据关键指标变化 - 负债合计 - 公司2024年第一季度末负债合计88,850,309.81元，较上期134,892,415.60元下降约34.12%[21] 财务数据关键指标变化 - 所有者权益合计 - 公司2024年第一季度末所有者权益合计922,274,629.72元，较上期920,192,223.86元增长约0.23%[21] 财务数据关键指标变化 - 长期股权投资 - 公司2024年第一季度长期股权投资15,201,116.45元，上期为15,125,023.89元[20] 财务数据关键指标变化 - 固定资产 - 公司2024年第一季度固定资产267,329,038.93元，上期为269,692,855.98元[20] 财务数据关键指标变化 - 经营活动现金流入小计 - 经营活动现金流入小计本期为71,544,170.15元，上期为35,102,363.71元，同比增长103.82%[26] 财务数据关键指标变化 - 经营活动现金流出小计 - 经营活动现金流出小计本期为83,085,339.02元，上期为79,557,007.44元，同比增长4.43%[26] 财务数据关键指标变化 - 投资活动现金流入小计 - 投资活动现金流入小计本期为288,642,733.11元，上期为178,651,378.91元，同比增长61.57%[28] 财务数据关键指标变化 - 投资活动现金流出小计 - 投资活动现金流出小计本期为341,208,934.58元，上期为170,192,267.22元，同比增长100.48%[28] 财务数据关键指标变化 - 投资活动现金流量净额 - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 52,566,201.47元，上期为8,459,111.69元，同比由盈转亏[28] 财务数据关键指标变化 - 筹资活动现金流出小计 - 筹资活动现金流出小计上期为1,101,685.00元，本期无相关数据[28] 财务数据关键指标变化 - 筹资活动现金流量净额 - 筹资活动产生的现金流量净额上期为 - 1,101,685.00元，本期无相关数据[28] 财务数据关键指标变化 - 现金及现金等价物净增加额 - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 64,107,370.34元，上期为 - 37,097,217.04元，亏损同比扩大72.81%[28] 财务数据关键指标变化 - 期末现金及现金等价物余额 - 期末现金及现金等价物余额本期为84,470,409.13元，上期为53,151,164.27元，同比增长58.92%[28]

委员会组成 - 战略委员会成员由3 - 7名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 审计委员会由3 - 5名董事组成，独立董事占多数，至少有1名会计专业独立董事[18] - 提名委员会成员由3 - 5名董事组成，独立董事占多数[35] - 薪酬与考核委员会由3 - 5名董事组成，独立董事占多数[50] 委员提名 - 各委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4][18][35][50] 会议要求 - 战略、提名、薪酬与考核委员会会议需提前五天通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免通知期[10][42][56] - 各委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[11][28][42][56] 任期规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[18][35][50] - 各委员会委员任期内若不再担任公司董事职务，自动失去委员资格[4][18] 审计委员会 - 定期会议每年至少召开四次，每季度一次[27] - 指导和监督内部审计工作，包括制度建立实施等[22] - 部分事项需全体成员过半数同意后，提交董事会审议[20] 内控审计部 - 至少每半年对特定事项检查一次，至少每季度向审计委员会报告一次[23][24] 薪酬与考核委员会 - 主要负责制定公司董事及高级管理人员考核标准并考核，制定审查薪酬政策与方案[48] - 公司人力资源部是日常办事机构[50] 其他 - 各委员会会议记录保存期限至少十年[11][26][43][57] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[22] - 董事会或审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告[24] - 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同[59] - 文档为国安达股份有限公司2024年4月相关内容[60]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入3.73亿元，主要来自自动灭火装置及系统销售[7] - 2023年末公司流动资产7.11亿元，较上年末增长20.09%[18] - 2023年末公司流动负债1.30亿元，较上年末增长9.31%[18] - 2023年末公司非流动资产3.44亿元，较上年末下降1.38%[18] - 2023年末公司非流动负债536.78万元，较上年末下降27.98%[18] - 2023年末公司所有者权益9.20亿元，较上年末增长12.89%[18] - 2023年公司营业利润2921.58万元，上年同期为1343.06万元[24] - 2023年公司净利润2396.55万元，上年同期为1179.28万元[24] 财务指标 - 截至2023年12月31日，应收账款账面余额1.85亿元，坏账准备3149.05万元，账面价值1.54亿元[9] - 截至2023年12月31日，合同资产账面余额2297.18万元，减值准备259.93万元，账面价值2037.25万元[9] - 2023年末货币资金1.52亿元，较上年末增长61.23%[18] - 2023年末交易性金融资产2.21亿元，较上年末增长25.73%[18] - 2023年末应收账款1.54亿元，较上年末下降14.25%[18] - 2023年末存货1.06亿元，较上年末增长20.94%[18] 现金流情况 - 2023年经营活动现金流量净额6281.56万元，上年同期为214.95万元[26] - 2023年投资活动现金流量净额 - 5927.88万元，上年同期为 - 8154.97万元[26] - 2023年筹资活动现金流量净额5479.26万元，上年同期为 - 2610.11万元[26] 权益变动 - 本期实收资本增加293.02万元，期末余额1.31亿元[1] - 本期资本公积增加7981.16万元，期末余额5.07亿元[1] - 本期盈余公积增加239.65万元，期末余额2520.37万元[1] - 本期未分配利润增加2313.90万元，期末余额2.54亿元[1] - 本期少数股东权益减少313.07万元，期末余额334.85万元[1] 会计政策 - 金融资产初始确认分三类，金融负债初始确认分四类[53] - 存货发出采用移动加权平均法，盘存制度为永续盘存制[76][77][78] - 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量[81] 税务情况 - 增值税税率为3%、6%、9%、13%[162] - 企业所得税税率为15%、20%、25%，本公司及部分子公司适用15%[162][163][164] - 小型微利企业税收优惠政策延续至2027年12月31日，多家子公司2023年度享受[164]

证券代码：300902 证券简称：国安达 公告编号：2024-029 国安达股份有限公司 关于 2024 年度董事、监事及高级管理人员 薪酬方案的公告 本公司及董事会全体成员保证本信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 为进一步完善公司董事、监事、高级管理人员的薪酬管理与绩效考核，促进 公司效益增长与可持续发展，根据《公司章程》与《董事会专门委员会工作细则》 等有关规定，综合考虑公司情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制 定了公司 2024 年度董事、监事、高级管理人员的薪酬方案。具体情况如下： 一、本方案适用对象 公司的董事（含独立董事）、监事、高级管理人员。 二、本方案适用期限 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日 三、薪酬标准 1、董事薪酬方案 （1）非独立董事： 在公司担任具体管理职务的董事按照其所担任的职务领取相应的报酬，其薪 酬由工资、绩效考核收入两部分组成，其中工资由公司结合行业薪酬水平、岗位 职责和履职情况确定，绩效考核收入与公司年度经营情况和个人履职情况挂钩， 不另外领取董事职务津贴；未担任具体管理职务的非独立董事，不领取 ...