制度适用范围 - 制度适用于公司及下设各部门、全资及控股子公司等相关人员[2] 信息定义 - 信息含定期报告、临时报告、财务数据等可能影响股价的信息[2] 管理机制 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘监管，证券事务部协助[2] 保密与报送规定 - 董事等在未公开或筹划期间负保密义务，年报披露前不提前报送资料[3] 审核与保管 - 对外报送信息需审核，外部信息材料由证券事务部保管10年[4][5] 违规处理与制度生效 - 违规使用未公开信息致损公司有权索赔，制度由董事会解释修订并生效[6]

总经理制度 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[2] - 有权决定与关联自然人不超30万元、关联法人不超300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[5] - 辞职需提前一月书面申请，经同意离任，任期内离职需审计[12] 会议与决策 - 总经理办公会议例会每季度召开一次[13] - 主持实施投资计划，确定项目要建立可行性研究制度[13] 人员管理 - 副总经理执行总经理决定，协助工作[7] - 提名高管征求意见提请董事会聘任，任免部门负责人经人事考核和办公会讨论[14] 财务制度 - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度[14] - 重要财务支出需使用部门报告、财务审核、总经理批准[14] - 日常费用支出由使用部门审核，总经理或授权高管批准[14] 报告制度 - 总经理按要求向董事会或审计委员会报告工作，含年度计划等情况[16] - 报告可书面或口头，要求书面则书面[16] - 必要时三日内按要求报告[16] 细则说明 - 细则未尽事项按国家法律和公司章程执行[18] - 细则由董事会负责解释，审议通过生效，修改亦同[18]

关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后提交董事会审议披露[7] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上交易，经独立董事同意后提交董事会审议披露[7] - 与关联人交易超3000万元且占净资产5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[7] 关联担保资助 - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议[9] - 公司向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事通过并提交股东会审议[10] 交易计算及豁免 - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用审议规定[10] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出需重新审议披露[11] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新审议披露[11] - 公司部分交易可豁免提交股东会审议[11] 审议表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理表决[13] 审议要求及责任 - 董事会审议关联交易，董事应判断必要性等，关注定价[15] - 审议关联交易应了解情况，评估交易，聘请中介审计或评估[15] - 与董事等关联人资金往来应履行程序披露，明确结算期限[16] - 相关主体占用公司资金造成损失，董事会应追责[16] - 公司及其董事应拒绝违规担保要求[16] 制度生效修改 - 本制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[19]

财务报告重大差错界定 - 涉及资产、负债金额占最近一年经审计资产总额5%以上且超500万元[5] - 涉及净资产金额占最近一年经审计净资产总额5%以上且超500万元[5] - 涉及收入金额占最近一年经审计收入总额5%以上且超500万元[5] - 涉及利润金额占最近一年经审计净利润8%以上且超500万元[5] 信息披露重大差错界定 - 会计报表附注未披露涉及金额占最近一期经审计净资产5%以上担保或10%以上其他或有事项[9] - 其他年报信息披露涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上重大诉讼、仲裁[9] 业绩差异界定 - 业绩预告预计业绩变动幅度或盈亏金额超出原先预计范围达20%以上且无合理解释[10] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际数据和指标差异幅度达20%以上且无合理解释[11] 责任追究 - 追究年报信息披露重大差错相关责任人责任[13] - 内控审计部查实重大差错被监管部门采取措施原因并更正[14] - 责任追究有从重、从轻等多种情形[13] - 作出处罚前听取责任人意见[13] - 责任追究形式包括警告、通报批评等[14] - 处罚可附带经济处罚，金额由董事会确定[14] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[14] 其他 - 季度和半年度报告信息披露重大差错责任追究参照本制度[16] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[16]

控股子公司定义 - 公司持有其50%以上股份，或能决定其董事会半数以上成员当选，或通过协议等能实际控制的公司为控股子公司[2] 投资审批规则 - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五种情况之一，需经股东会批准[5] - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、低于50%等五种情况之一，需经董事会批准[7] 资产交易审议规则 - 公司购买、出售资产交易，连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] 委托理财与证券投资规定 - 委托理财以额度计算占净资产比例适用相关规定，额度使用期限不超十二个月[10] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，需董事会审议并披露[11] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需股东会审议[11] 特殊投资适用规定 - 投资标的为股权且使公司合并报表范围变更，以该股权对应标的公司相关财务指标适用规定[9] - 公司放弃对控股子公司优先购买等权利致合并报表范围变更，以放弃金额与相关财务指标适用规定[9] 套期保值业务规定 - 公司从事套期保值业务的期货品种限于与生产经营相关产品或所需原材料[11] 交易额度与披露规定 - 证券投资和衍生品交易额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超对应额度[12] - 已交易衍生品公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，合计亏损或浮动亏损金额达公司最近一年经审计归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超1000万元人民币时，公司应及时披露[13] 投资管理职责 - 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目分析和研究，为决策提供建议[15] - 公司总经理为对外投资实施主要责任人，负责新项目实施的人员、财务、物料计划等[15] - 公司财务中心负责对外投资财务管理，对投资项目进行效益评估等[15] 投资流程 - 公司拟实施达信息披露标准的对外投资事项或董事长认为必要时，业务部门协同财务中心调查，财务中心测算后报总经理审议[17] - 重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性论证分析[17] - 对外投资项目获批后，获授权部门或人员实施计划，签订合同等，签订前不得支付投资款或办理资产移交[18] 投资项目管理 - 公司财务中心每季度对投资项目情况汇制报表，报总经理、董事会，投资预算调整需原审批机构批准[18] 投资收回与转让 - 出现投资项目经营期满等情况，公司可收回对外投资；出现投资项目有悖公司经营方向等情况，公司可转让对外投资[20]

担保制度适用范围 - 制度适用于公司及其控股子公司，控股子公司指公司持有其50%以上股份等情况[2] 需股东会审议的担保情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%[3] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[3] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元[4] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%[4] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[4] 审议通过要求 - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[4] - 股东会审议特定担保事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[4] 反担保相关 - 反担保金额应不低于公司为其提供的担保数额[8] - 接受反担保抵押、质押时需完善法律手续并及时登记[12] 担保后续管理 - 担保债务展期需重新履行审议和信息披露义务[12] - 对外担保具体事务由财务中心负责[14] - 财务中心需对被担保单位进行资信调查和评估[14] - 应妥善管理担保合同及原始资料并定期核对[15] 信息披露 - 被担保人债务到期15个交易日内未还款需及时披露[19] - 被担保人出现严重影响还款能力情形需及时披露[19] 责任追究 - 违反制度规定的责任人将受相应处分[22] - 擅自越权签订担保合同应追究当事人责任[23] - 无视风险擅自提供担保造成损失应承担赔偿责任[23]

会议通知与召集 - 独立董事专门会议提前三天通知，紧急经全体同意可免通知[3] - 过半数独立董事推举一人召集主持会议[3] 会议决议与职权 - 决议需全体过半数通过，部分职权行使需全体过半数同意[3][4] - 关联交易等经会议讨论且全体过半数同意后提交董事会[4] 会议相关安排 - 必要时可邀公司人员列席、聘中介机构，费用公司支付[5] - 会议应制作记录，独立董事签字，由董事会秘书保存十年[6] 保密与制度执行 - 全体独立董事对会议事项有保密义务[6] - 制度自董事会决议通过起执行，由董事会负责解释[6]

投资者关系管理 - 目的包括双向沟通、建投资者基础、形成企业文化等[5] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信[5] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[6] 信息披露与沟通 - 在指定报纸和网站第一时间披露信息[7] - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维[7] - 设立专门投资者咨询电话和传真[8] 会议安排 - 特定情形召开投资者说明会[9] - 定期报告后举行业绩说明会[9] - 年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[31] - 至少提前两个交易日发召开年度报告说明会通知[16] 其他规定 - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[21] - 受处罚或谴责五个交易日内网络开公开致歉会[22] 管理职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[12] - 投资者关系管理部门拟定制度、组织活动等[13]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[3] 报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 公司与关联自然人成交超30万元关联交易需报告[9] - 公司与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需报告[10] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元重大诉讼、仲裁需报告[10] - 营业用主要资产被查封等情况超过该资产30%需报告[11] - 持有公司5%以上股份的股东等发生持股或控制情况较大变化需报告[13] 报告流程 - 报告义务人应在重大事项最先触及特定时点时向董事长和董秘报告[17] - 报告义务人需按规定报告重大事项进展情况[17] - 负有重大信息报告义务人员应在知悉信息24小时内递交书面文件[19] - 董秘收到报告后应分析判断并向董事会报告，按需披露信息[19] 报告要求 - 以书面形式报送重大信息需包含相关材料[20] - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息真实准确[21] 责任人 - 各部门及子公司负责人为内部信息报告第一责任人[21] 保密要求 - 董事等人员在信息未公开前应保密，不得内幕交易[22] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施[24]

第二条 本制度所指的"信息"，是指所有对公司股票价格及其衍生品种 交易价格或者投资决策可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的 信息；本制度中的"披露"，是指在规定的时间内、在中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）指定的媒体上、以规定的披露方式向社会公众 公布前述的信息，并送达证券监管部门和深圳证券交易所备案。 第二章 信息披露的基本原则 第三条 本制度所称"信息披露义务人"除公司外，还包括： 国安达股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范国安达股份有限公司（以下简称"公司"）及其他信息披 露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作， 维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 等有关法律、法规及《国安达股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制定本制度。 （一）公司董事、高级管理人员； 第四 ...