回购计划 - 拟用2500 - 5000万元自有资金回购股份[3] - 回购价格上限不超34.6元/股[3] - 预计回购71 - 142万股，占比0.79% - 1.58%[3] - 实施期限为方案通过日起12个月内[3] 回购进展 - 截至2024年9月30日，累计回购121.56万股[5] - 占总股本1.35%[5] - 最高成交价32.88元/股，最低24.08元/股[5] - 成交总金额3536.629576万元[5] 其他 - 回购用于股权激励或员工持股计划[3] - 后续将择机回购并披露信息[6]

人事选举 - 2024年10月8日公司选举孙勇为第四届董事会职工代表董事[3] - 2024年10月8日公司选举于秀红为第四届监事会职工代表监事[4] 持股情况 - 孙勇直接持有公司股票1,600股，间接持有64,000股[7] - 于秀红直接持有公司股票150,000股，间接持有64,000股[8] 任期信息 - 于秀红监事会主席任期至2024年11月4日[8]

员工持股计划基本信息 - 参加本期员工持股计划总人数不超过18人，预计参与董监高共5人[11] - 本期员工持股计划拟筹集资金总额不超过1727.1584万元，总份数不超过1727.1584万份，预留522.44万份[11] - 本期员工持股计划股票及预留部分受让价格为14.12元/股[13] - 本期员工持股计划存续期不超过36个月，设12个月锁定期[13] 人员份额分配 - 副总经理赵钧铭持有份额上限505.4960万元，占本期持股计划的29.27%[32] - 其他核心骨干员工（不超过13人）持有份额上限699.2224万元，占本期持股计划的40.48%[32] - 预留份额522.4400万元，占本期持股计划的30.25%[33] 股份回购情况 - 2024年2月19日公司同意用不低于2500万元且不超过5000万元自有资金回购股份，价格不超过35元/股，实施期限12个月[36][37] - 截至2024年3月31日，公司累计回购股份115000股，占公司目前总股本的0.13%，成交总金额3031360元[37] 解锁规则 - 首次受让标的股票分三期解锁，解锁时点为公告最后一笔标的股票过户至计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%[14] - 预留份额若在2024年第三季度报告披露前明确分配方案，分三期解锁，锁定期12个月、24个月、36个月，解锁比例40%、30%、30%；若在披露后明确，分两期解锁，锁定期12个月、24个月，解锁比例50%、50%[14] 业绩考核目标 - 2024年营业收入增长率触发值不低于16.15%、目标值不低于19.00%，净利润增长率触发值不低于17.00%、目标值不低于20.00%[50] - 2025年营业收入增长率触发值不低于21.25%、目标值不低于25.00%，净利润增长率触发值不低于12.75%、目标值不低于15.00%[50][51] - 2026年营业收入增长率触发值不低于25.50%、目标值不低于30.00%，净利润增长率触发值不低于12.75%、目标值不低于15.00%[51] 会议相关规定 - 持有人会议召开需提前3日通知，紧急情况可口头通知并豁免通知时限要求[60] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意视为表决通过，员工持股计划的变更、延长等规定需2/3以上份额同意[62] - 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可在会议召开前2个工作日提交临时提案[63] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可提议召开持有人会议，召集人应在20日内召集[63] 管理委员会规定 - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员由持有人会议选举产生，主任由全体委员过半数选举产生[66] - 管理委员会委员任期为本员工持股计划的存续期，委员变动时由持有人会议重新选举[66] - 代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员可提议召开管理委员会会议，主任应在接到提议后5个工作日内召集和主持[72] - 管理委员会会议需过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[73][74] 其他规定 - 员工持股计划须经公司股东大会批准后实施，存在不确定性[7] - 员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加原则，不存在强制情形[10] - 员工持股计划由公司自行管理或委托专业机构管理，成立管理委员会[10] - 员工持股计划股票来源为公司2024年2月19日决定回购的A股股票[12] - 公司全部有效的员工持股计划所持股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%[34] - 本次员工持股计划受让股份总数不超过122.32万股，占公司当前股本总额的1.36%[38] - 本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%为每股12.99元，前60个交易日公司股票交易均价的50%为每股14.11元[38] - 员工持股计划在公司年度报告、半年度报告公告前三十日等期间不得买卖公司股票[46] - 业绩完成度A≥An时，公司层面归属比例X = 100%；Am≤A＜An时，X = 80%；A＜Am时，X = 0%[51] - 因公司层面未达考核目标未解锁的权益和份额，管委会有权收回并出售股票，按规定返还持有人资金[52] - 参与对象当年实际归属持股计划份额计算方式为个人当年计划归属持股份额×公司层面归属比例×个人层面归属比例[54] - 单一持有人所持计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%[54] - 个人绩效考核结果为优秀时个人层面解锁比例100%，良好时为0%[55] - 股东大会授权董事会自员工持股计划草案经审议通过至计划实施完毕办理相关事宜[76][78] - 员工持股计划资产包括标的公司股票、现金存款和应计利息、其他投资形成的资产[81][82][83] - 公司董事、监事、高级管理人员仅按实际持有份额享有资产收益权，放弃部分股东权利[84] - 除董监高外，其他持有人将部分股东权利委托给管理委员会行使[86] - 存续期内，未经同意持有人所持份额不得擅自退出、转让、担保等[86] - 锁定期内持有人不得要求权益分配，新取得股份一并锁定[87] - 锁定期届满后，管理委员会择机出售或过户股票并按比例分配[87] - 锁定期内公司派息，现金股利计入货币性资产，锁定期结束后由管理委员会决定是否分配[87] - 员工持股计划锁定期届满后，公司派息时现金股利计入计划货币性资产[88] - 员工持股计划存续期内，每个会计年度可分配收益，管委会扣除税费等后按份额比例分配[88] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过[93][94] - 员工持股计划存续期满自行终止；标的股票全部处置并清算分配完毕，经持有人会议审议可提前终止[95] - 员工持股计划存续期届满前1个月等情况，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并董事会审议通过，存续期可延长[95] - 持有人因工丧失劳动能力或身故，个人层面解锁比例为100%[91] - 公司有权取消严重损害公司利益或声誉的持有人参与资格，并按规定转让或收回份额[98] - 公司需真实、准确、完整、及时披露员工持股计划信息[99] - 持有人按实际持有的份额享有标的股票的资产收益权[100] - 持有人在计划存续期内，除规定情况外不得转让、担保或质押所持份额[102] - 公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，劳动关系按合同执行[103] - 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等按相关制度规定执行，持有人税负自行承担[103] - 本计划草案中“以上”含本数，“超过”不含本数[104] - 本员工持股计划的解释权属于公司董事会[105]

董事会换届 - 2024年9月30日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过换届议案[3] - 第四届董事会由5名董事（3非独、2独董）和1名职工代表董事组成[3] - 任期自股东会审议通过起三年[3] 人员持股与任期 - 黄海晓持股38880000股，任期至2024年11月4日[8] - 黄海瑚持股25920000股，任期至2024年11月4日[9] - 庄涛间接持股74000股，任期至2024年11月4日[11] - 孔爱国、单志明未持股，任期至2024年11月4日[13][14] 董事会构成规则 - 兼任高管董事人数不超董事总数二分之一[3] - 独立董事候选人数比例不低于三分之一[3]

独立董事提名 - 公司董事会提名孔爱国为第四届董事会独立董事候选人[2] 提名资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[7][8] - 被提名人近十二个月、三十六个月内无相关不良情形[9][10] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量等符合要求[11] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整并承担法律责任[12]

员工持股计划进展 - 2024年4月23日审议通过员工持股计划相关议案并提交股东大会[8] - 2024年5月15日股东大会审议通过实施第一期员工持股计划[8] - 2024年9月30日审议通过调整员工持股计划业绩考核指标议案[9] 业绩考核指标调整 - 2024年调整后营收增长率不低于19.00%或净利润增长率不低于20.00%[10] - 2025年调整后营收增长率不低于25.00%或净利润增长率不低于15.00%[10] - 2026年调整后营收增长率不低于30.00%或净利润增长率不低于15.00%[10] 其他要点 - 调整仅调公司层面考核指标，个人层面不变[10] - 因市场环境变化拟调整考核指标[12] - 调整增加“净利润”考核指标[13] - 调整需提交股东会审议批准并披露信息[14]

会议情况 - 第三届监事会第十六次会议应出席3人，实际出席3人[2] 议案表决 - 《关于调整公司第一期员工持股计划业绩考核指标的议案》2票同意，需股东会审议[3][4] - 《关于部分募投项目变更的议案》3票同意，需股东会审议[6] - 《关于取消使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》3票同意[7][8] - 公司用15,902.68万元超募资金及收入永久补流，3票同意，需股东会审议[9] 项目进展 - “奶油扩产和升级建设项目”延期至2025年6月30日[5] 人员提名 - 提名唐陈吉、江雪莹为第四届监事会非职工代表监事候选人[10] 换届选举 - 第四届监事会任期三年，换届公告需股东会审议并累积投票[10][13]

独立董事提名 - 孔爱国被提名为公司第四届董事会独立董事候选人[2] 任职合规声明 - 本人及直系亲属持股、任职等符合相关规定[7] - 近十二个月无相关所列情形[8] - 近三十六个月未受相关谴责或批评[10] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[10] - 在公司连续担任独立董事未超六年[11] 声明时间 - 声明时间为2024年9月30日[13]

独立董事提名 - 单志明被提名为上海海融食品科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人[2] 任职合规 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[7] - 近十二个月无不符合任职情形[8] - 近三十六个月未受相关谴责或批评[10] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，承担法律责任[11] - 任职期间遵守规定，勤勉尽责[11] - 授权公司董事会秘书报送声明及信息[12]

募集资金情况 - 公司实际发行1500万股，每股发行价70.03元，募集资金总额10.5045亿元，注册资本变更为6000万元[1] - 扣除承销费用后，实际募集资金专户收到9.8356985亿元，募集资金净额为9.6774624918亿元[1] - 原募集资金计划投资项目合计4.3041亿元，实施主体变更为公司[2][3] - 截至2024年6月30日，募集资金存储余额合计6.6727332387亿元[4] - 2022年调整募投项目，投资金额增至8.7762亿元，较原计划增加4.9721亿元[5] - 调整后拟使用募集资金8.038953亿元，其中超募资金4.060244亿元[6] 募投项目调整 - 募投项目建设周期为2023年1月至2024年12月，建设期2年[6] - 2024年9月同意“奶油扩产和升级建设项目”延期至2025年6月30日[7][8] - 2024年9月同意变更四个募投项目投资总额及完成时间，尚需股东会审议[7][8] - 部分募投项目变更后，建设投资总额为6.53079亿元，较变更前减少2.24541亿元[8] - 募投项目达到预定可使用状态日期从2024年12月31日调整至2025年6月30日[11] - 公司拟变更“果酱扩产和升级建设项目”等四个募投项目建设投资总额，并将达到预定可使用状态时间从2024年12月31日调整至2025年6月30日[19] 募投项目进展 - 截至2024年6月30日，奶油扩产和升级建设项目建设投资总额32816万元，已投入募集资金11114万元[10] - 截至2024年6月30日，果酱扩产和升级建设项目建设投资总额9919万元，已签约总额4573.1万元，已投入募集资金1475.71万元[11] - 截至2024年6月30日，冷冻烘焙工厂建设项目建设投资总额10906万元，已签约总额4573.1万元，已投入募集资金1475.71万元[11] - 截至2024年6月30日，科技研发中心建设项目建设投资总额20730万元，已签约总额4533.93万元，已投入募集资金1472.06万元[11] - 截至2024年6月30日，冷藏库建设项目建设投资总额13391万元，使用募集资金6018.53万元，已签约总额4778.19万元，已投入募集资金1591.92万元[11] 募投项目效益 - 果酱扩产和升级建设项目达纲年产能规模11250吨，预计达产年营业收入28057万元，利润总额4948万元，税后投资回收期6.5年，税后内部收益率20.50%[12] - 冷冻烘焙工厂建设项目达纲年产能规模4000吨，预计达产年营业收入23431万元，利润总额3054万元，税后投资回收期7.6年，税后内部收益率14.70%[14] 项目决策情况 - “果酱扩产和升级建设项目”和“冷冻烘焙工厂建设项目”完成土建建设后不再继续投入[18] - 公司调整募投项目是为提升募集资金使用效率，降低运营成本并优化资源配置[18] - 本次部分募投项目变更是公司审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不影响正常生产经营，符合公司及全体股东利益[20] - 独立董事专门会议审议通过部分募投项目延期和变更议案，同意项目延期和变更并提交股东会审议[21][22] - 监事会认为部分募投项目延期和变更符合规定，不损害公司和股东利益，同意提交股东会审议[22] - 保荐机构认为部分募集资金投资项目延期及变更不影响正常运营，履行必要审批程序，同意该事项[23]