上海海融食品科技股份有限公司 章 程 中国·上海 上海海融食品科技股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护上海海融食品科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、 债权人、职工的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）和其他有关规定，制定《上海海融食品科技股份有限公司章程》（以下简 称"本章程"、"公司章程"）。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由上海海融食品工业有限公司整 体变更设立的股份有限公司。公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执 照，统一社会信用代码：91310000755021424G。 第三条 公司于 2020 年 11 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1500 万股，于 2020 年 12 月 2 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称：上海海融食品科技股份有限公司 英文名称：Shanghai Hi-Road Food Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所：上海市 ...

上海海融食品科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 第一章 总则 第一条 为加强上海海融食品科技股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信 息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息 知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、 法规及《上海海融食品科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况， 特制定本制度。 第二条 公司董事会负责内幕信息的管理工作，应当对内幕信息知情人信息的 真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人信息的真实、准确和完 整。董事长为内幕信息管理工作主要责任人，董事会秘书负责组织实施内幕信息 知情人登记管理工作和报送事宜。公司证券事务部是公司内幕信息登记备案的日 常办事机构。公司审计委员会应该对内幕信息知情人登记制度实施情况进行监督。 第三条 董事会秘书负责公司内幕信息的对外发布，未经董事会授权或批准 ...

内部审计工作制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海海融食品科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部 审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国审计法》、《审计署关于 内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、 规章、规范性文件以及《上海海融食品科技股份有限公司章程》（以下称"《公司 章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的 参股公司就与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节所进行的内部审计 工作。 第三条 本制度所称内部审计，是指公司内部机构或人员依据国家有关法律 法规和本制度的规定，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、 准确性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 上海海融食品科技股份有限公司 （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四 ...

上海海融食品科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强上海海融食品科技股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《上市公司监管指 引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金监 管规则》等规定以及《上海海融食品科技股份有限公司公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）， 结合公司实际情况，制定本制度。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，则该子公 司或控制的其他企业应遵守本制度。 募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设时，该合资公司应当参考 本制度制定相应的募集资金管理办法。 第二条 本制度所称募集资金是指，公司通过公开发行证券（包括首次公开发行 股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等） 以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 募集资金的使用应坚持周密计划、精打细算、规范运作 ...

上海海融食品科技股份有限公司 第二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与 投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解的管理行为。 第三条 投资者关系管理的目的： （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解 和熟悉。 （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。 （三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。 （四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。 （五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步加强上海海融食品科技股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通，促进投资者对公司 的了解，进一步完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）等有关法律、法规和《上海海融食品科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 1 （四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免 ...

上海海融食品科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海海融食品科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）的信息披露暂缓与豁免行为，督促公司及其他信息披露义务人（以下简称 "信息披露义务人"）依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露暂 缓与豁免管理规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、 规范性文件及《上海海融食品科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司和信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时 报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和证券交易所规定或者要求披露的内容， 适用本制度。 第三条 公司和信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信 息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交 易、操纵市场等违法行为。 第二章 信息披露暂缓与豁免的适用情形 第四条 公司和信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家 秘密或者其他因披露可能导致违反国 ...

财务表现 - 2025年上半年营业收入5.12亿元，同比下降1.33% [1] - 净利润317.23万元，同比下降95.42% [1] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利 [1] - 不送红股 [1] - 不以公积金转增股本 [1]

财务数据关键指标变化：收入和利润（同比） - 营业收入5.12亿元，同比下降1.33%[17] - 2025年上半年公司实现营业收入511552260.06元，同比下降1.33%[39] - 归属于上市公司股东的净利润317.23万元，同比大幅下降95.42%[17] - 归属于上市公司股东的净利润3172347.88元，同比大幅下降95.42%[40] - 扣除非经常性损益的净利润为-432.38万元，同比下降107.21%[17] - 基本每股收益0.0222元/股，同比下降95.98%[17] - 加权平均净资产收益率0.20%，同比下降4.30个百分点[17] - 公司2025年半年度营业总收入为5.12亿元，同比下降1.3%[171][172] - 净利润大幅下降95.5%至312万元，主要受营业利润下降95.4%影响[172][173] - 归属于母公司股东的净利润为317万元，同比下滑95.4%[173] - 基本每股收益0.0222元，较去年同期0.5516元下降96%[173] - 营业收入同比下降3.1%至4.6亿元，营业成本同比上升12.4%至3.35亿元[176] - 净利润同比大幅下降83.0%至1161.5万元[176] 财务数据关键指标变化：成本和费用（同比） - 营业成本同比上升17.15%至3.78亿元[74] - 营业总成本同比上升15.4%至5.17亿元，主要因营业成本增长17.2%至3.78亿元[172] - 营业成本中直接材料3.01亿元，同比增长25.46%，占营业成本比重79.55%；直接人工2200.16万元，增长36.22%[64] - 研发投入同比增长9.41%至1979.94万元[74] - 研发费用增长9.4%至1980万元，销售费用增长7.2%至7722万元[172] - 研发费用同比增长9.4%至1979.9万元[176] 各条业务线表现 - 公司产品覆盖奶油、餐饮产品、果酱、巧克力等13个主要品类[26] - 冷冻线含乳脂植脂奶油收入同比下滑，UHT线稀奶油等中高端产品收入占比快速提升[39] - 奶油产品收入4.76亿元，同比下降0.29%，毛利率26.01%，同比下降12.23个百分点，其中含乳脂植脂奶油收入1.55亿元，占奶油收入32.59%[54] - 奶油销售量35,159吨，同比增长3.36%；生产量36,226吨，增长17.15%；库存量8,282吨，增长10.60%[66] - 巧克力销售量486吨，同比下降18.04%；果酱销售量1,124吨，同比增长8.08%[66] - 公司电商业务主要通过天猫平台销售奶油、巧克力、果酱产品，占营业收入比例较小[60] - 稀奶油系列推出两款战略级新品：恋乳澳浓稀奶油Pro和恋乳慕醇稀奶油[51] - 海融鲜醇厚乳产品含4.2g/100g高蛋白和＞80%乳制品添加量[51] - 吉福特稀奶油蛋挞液具6个月长保质期且0香精0植物油添加[51] - 公司持续开发奶油系列新品，包括植物基五谷口味、恋乳70Pro稀奶油等创新产品[41] - 针对茶饮赛道推出0反式脂肪酸、0氢化植物油的健康配方乳制品[42] 各地区表现 - 公司销售网络覆盖全国大部分地区及印度、越南、马来西亚等南亚东南亚地区[25] - 境外收入同比增长17.57%至1.06亿元[77] - 印度工厂第二条生产线投产，年产能从1.3万吨提升至3.5万吨，增幅约169%[46] - 公司已在泰国、印度尼西亚、越南设立经销商，并在菲律宾、土耳其、马来西亚设立销售子公司[45] - 公司规划参加2025年巴西展、菲律宾食品及酒店用品展和美国拉斯维加斯展[45] - 印度子公司Shineroad Foods实现营业收入60,097,667.07元，净利润3,836,977.13元[99] - 广东子公司粤海融食品实现营业收入53,902,219.88元，净利润3,739,770.32元[99] - 土耳其子公司Hİ ROAD TURKEY实现营业收入2,337,310.86元，净利润593,268.82元[99] 管理层讨论和指引 - 产品毛利下滑受原材料油脂价格上涨及特定产品销量下滑双重影响[40] - 通过经销商体系下沉至县级市场，深化渠道布局并开拓新茶饮头部客户合作[43] - 新生产线投产后烘焙茶饮奶油和植物蛋白饮品将新增产能8万吨[45] - 新产线通过MES系统实现质量正反向一键追溯，未来将结合TMS系统打造全链条精益供应链[44] - 海融科技未来食品产业园规划包括光伏发电、智能充电桩等十余项低碳环保部署[45] - 公司采用经销和直销两种销售模式，经销模式为主[33] - 直销模式收入1.20亿元，同比大幅增长51.49%，成本0.97亿元，同比增长73.70%，毛利率18.58%[55][58] - 经销商总数855家，同比减少8.16%，境内经销商548家，减少11.18%，境外经销商307家，减少2.23%[57] - 前五大客户收入合计6990.05万元，占总收入13.67%，其中客户一收入2357.29万元，占比4.61%[60] - 公司为烘焙食品及餐饮连锁企业提供原料供应与服务[25] - 主要采购原材料包括油脂、稀奶油、淀粉类糖、酪蛋白酸钠等[34] - 公司实行以销定产的生产模式，产品主要由自有工厂生产[35] - 公司拥有60多项专利技术，荣获国家科学技术进步奖二等奖[36] - 行业集中度CR5仍然较低，处于整合升级期[48] - 公司计划不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[5] - 公司半年度不进行现金分红、不送红股且不以公积金转增股本[109] 其他财务数据：现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为-5,554.35万元，同比下降2,382.86%[17] - 经营活动现金流净额转负为-5554.35万元，同比下降2382.86%[74] - 经营活动产生的现金流量净额由正转负，为-5554.4万元，同比下降2382.8%[178] - 投资活动产生的现金流量净额改善至3.12亿元，同比增长207.7%[178] - 销售商品提供劳务收到的现金同比增长7.8%至5.62亿元[178] - 购买商品接受劳务支付的现金同比上升30.4%至4.4亿元[178] - 支付的各项税费同比下降32.7%至2229.9万元[178] - 投资活动产生的现金流量净额从3.17亿元转为负2.81亿元，同比恶化188.5%[181] - 投资支付的现金从7.65亿元大幅增加至14.45亿元，增幅达88.9%[181] - 购建长期资产支付的现金从3459万元减少至5374万元，下降35.4%[181] - 期末现金及现金等价物余额同比增长124.2%至5.22亿元[179] - 期末现金及现金等价物余额从5.02亿元锐减至2.13亿元，减少57.6%[181] 其他财务数据：资产和负债 - 总资产18.32亿元，较上年度末下降1.71%[17] - 资产总额1832125916.01元，较年初下降1.71%[40] - 归属于上市公司股东的净资产15.62亿元，较上年度末增长0.65%[17] - 归属于上市公司股东的净资产1561791842.43元，较年初增长0.65%[40] - 货币资金占比提升11.7个百分点至5.22亿元[80] - 交易性金融资产减少18.25个百分点至3.05亿元[80] - 存货同比增长3.14个百分点至1.72亿元[80] - 货币资金期末余额为5.216亿元，较期初3.125亿元增长67.0%[162] - 交易性金融资产期末余额为3.051亿元，较期初6.506亿元下降53.1%[162] - 存货期末余额为1.715亿元，较期初1.159亿元增长48.0%[162] - 其他权益工具投资期末余额为6050.5万元，较期初2500万元增长142.0%[162] - 在建工程期末余额为3.401亿元，较期初3.269亿元增长4.0%[162] - 合同负债期末余额为1258.3万元，较期初2089.2万元下降39.8%[163] - 应付职工薪酬期末余额为2494.2万元，较期初3835.9万元下降35.0%[163] - 应交税费期末余额为270.7万元，较期初1417.7万元下降80.9%[163] - 母公司货币资金期末余额为5.017亿元，较期初2.868亿元增长75.0%[167] - 母公司交易性金融资产期末余额为3.051亿元，较期初6.506亿元下降53.1%[167] - 流动负债合计下降27.6%至1.25亿元，其中应付职工薪酬减少36.3%[169] - 合同负债减少40.5%至1233万元，应交税费下降82.7%至188万元[169] - 递延收益增长17.2%至5993万元，成为非流动负债主要组成部分[169] 其他财务数据：非经常性损益和投资收益 - 非经常性损益项目合计749.62万元，主要包括政府补助269.08万元及金融资产公允价值变动收益581.76万元[21][22] - 投资收益占利润总额210.78%达696.67万元[79] - 投资收益同比下降26.8%至762.0万元[176] - 其他综合收益税后净额大幅增至3362万元，主要来自权益工具投资公允价值变动[173] 募集资金使用情况 - 公司累计使用募集资金67,682.89万元，占募集资金净额比例69.93%[84][85] - 募集资金累计利息收入及现金管理收益达8,202.23万元[84] - 募集资金结余37,293.09万元，其中理财产品19,500万元，银行账户余额17,793.09万元[84] - 募集资金总额96,774.62万元，净额96,774.62万元[85] - 奶油扩产建设项目累计投资32,816万元，占承诺投资额52.88%[87] - 冷冻烘焙工厂建设项目累计投资4,573.1万元，占承诺投资额70.74%[87] - 科技研发中心建设项目累计投资377.91万元，占承诺投资额28.12%[87] - 果酱扩产建设项目累计投资4,573.1万元，占承诺投资额70.74%[87] - 冷藏库建设项目累计投资723.07万元，占承诺投资额40.17%[87] - 补充流动资金项目已全额使用5,000万元，进度100%[87] - 超募资金总额为53733.62万元[88] - 使用超募资金15000万元永久补充流动资金[88] - 变更后项目总投资额87762万元较原计划增加49721万元[88] - 变更后拟使用募集资金80389.53万元其中超募资金40602.44万元[88] - 部分募投项目变更后建设投资总额65307.9万元较变更前减少22454.1万元[88] - 变更后使用募集资金65307.9万元较变更前减少15081.63万元[88] - 减少的募集资金22454.1万元将划转至超募资金专户[88] - 超募资金用于补充募集资金建设投资40602.44万元[88] - 公司使用超募资金及现金管理收入共15,902.68万元永久补充流动资金，实际转出15,918.24万元[89] - 公司以募集资金置换已支付发行费用12,531,336.67元（不含税）[89] - 公司曾批准使用不超过12,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，但实际未使用[89] - 截至2025年6月30日公司募集资金专户余额为37,293.09万元[89] - 公司超募资金已于2025年6月30日前全部使用完毕[89] - 公司募集资金使用披露与实际一致，无违规情形[89] - 公司存在募集资金变更项目情况[90] - 公司于2024年9月30日取消闲置募集资金补充流动资金计划[89] - 发行费用置换事项经会计师事务所专项鉴证确认[89] - 临时补充流动资金计划使用期限原定不超过12个月[89] - 首次公开发行股票募集资金总额为65,307.9万元，已投入31,764.65万元，投资进度48.64%[92] - 奶油扩产和升级建设项目投资总额32,816万元，已投入17,351.65万元，进度52.88%[92] - 冷冻烘焙工厂建设项目投资总额4,573.1万元，已投入3,235.05万元，进度70.74%[92] - 科技研发中心建设项目投资总额11,902.43万元，已投入3,346.58万元，进度28.12%[92] - 冷藏库建设项目投资总额11,443.27万元，已投入4,596.32万元，进度40.17%[92] - 公司终止原募投项目果酱巧克力扩产建设中的巧克力相关建设内容[92] - 募投项目达到预定可使用状态日期从2024年12月31日调整至2025年6月30日[92] - 原材料价格上涨及设备数字化智能化发展导致土建人工及设备购置成本增长[92] - 公司于2022年9月30日通过变更部分募集资金用途及调整投资总额的议案[92] - 公司于2024年9月30日审议通过部分募投项目延期及变更议案[92] - 多个募投项目（奶油扩产及升级、果酱扩产及升级、冷冻烘焙工厂建设、冷藏库建设）已进入外部验收阶段，但整体结项日期从2025年6月30日延期至2026年6月30日[93] - 公司使用募集资金进行委托理财发生额为30,820万元，未到期余额为19,500万元[95] - 公司使用自有资金进行委托理财发生额为35,800万元，未到期余额为11,000万元[95] - 报告期内委托理财总发生额为66,620万元，总未到期余额为30,500万元，无逾期未收回金额[95] 员工持股与股权激励 - 第一期员工持股计划第一个锁定期解锁455,711股，占持股计划总股数的40%，占公司总股本0.36%[110][111] - 员工持股计划费用摊销影响净利润，当期计提费用4,155,991.19元，归属于上市公司股东净利润为3,172,347.90元[112] - 公司完成2024年度权益分派，以资本公积金每10股转增4股，合计转增股本35,839,268股[110] - 员工持股计划持股总数683,567股，占上市公司股本总额比例0.54%[110] - 报告期内员工持股计划已解锁的455,711股股票全部减持完毕[111] - 报告期内公司董事、监事及高级管理人员在员工持股计划中持股比例介于0.04%至0.06%之间[110] - 员工持股计划过户813,770股占总股本90,000,000股的0.904%[113] - 员工持股计划过户价格为14.12元/股[113] - 2024年度权益分派以资本公积金每10股转增4股[114] - 转增股本合计35,839,268股[114] - 员工持股计划持股数量从813,770股增加至1,139,278股[114] - 公司总股本为90,000,000股[113] - 员工持股计划调整获2024年第一次临时股东会审议通过[114] 行业与市场数据 - 2024年中国烘焙食品零售市场规模为6110.7亿元，同比增长8.8%[24] - 预计2029年中国烘焙食品零售市场规模将达8595.6亿元[24] - 2024年中国新式茶饮市场规模为3547.2亿元，同比增长约6.4%[24] - 预计2028年中国新式茶饮市场规模将达到4000亿元[24] - 国内奶油行业主要厂商包括维益食品、海融科技、立高食品等，市场竞争激烈[102] 公司治理与承诺 - 黄海瑚与黄海晓承诺所持股份自上市起36个月内不转让或委托管理[120] - 董监高任职期间每年转让股份不超过直接或间接持有总数的25%[120] - 若上市后6个月内股价连续20日低于发行价则锁定期自动延长6个月[120] - 江雪莹与于秀红承诺所持股份自上市起12个月内不转让或委托管理[120] - 董监高离职后6个月内不得转让所持公司股份[120] - 股份减持承诺期限为2020年12月2日至2026年6月2日[120] - 所有承诺方当前均处于正常履行状态[120] - 锁定期满后两年内每年减持股份数量不超过首次公开发行时持有公司股票总数的25%[121] - 集中竞价交易方式在任意连续90日内减持股份总数不超过公司股份总数的1%[121] - 大宗交易方式在任意连续90日内减持股份总数不超过公司股份总数的2

板块整体表现 - 饮料乳品板块当日下跌1.4%，领跌个股为庄园牧场（-3.91%）[1] - 上证指数下跌1.76%至3800.35点，深证成指下跌1.43%至12295.07点[1] - 板块主力资金净流出4.08亿元，游资净流出5170.45万元，散户资金净流入4.59亿元[2] 个股涨跌表现 - 铝酒食品涨幅最高达6.56%，收盘价40.47元，成交额5.44亿元[1] - 一鸣食品涨5.57%至24.43元，成交量29.27万手[1] - 李子园涨3.28%至14.18元，成交额4.48亿元[1] - 庄园牧场跌幅最大达3.91%，收盘价9.83元，成交额9920.32万元[2] - 承德露露跌3.87%至8.69元，成交量45.2万手[2] 资金流向分布 - 李子园主力净流出2491.47万元，占比5.56%，散户净流出2555.54万元[3] - 品屋食品主力净流入2386.09万元，占比4.38%，游资净流出1994.9万元[3] - 一鸣食品主力净流入1832.73万元，占比2.64%，散户净流出2559.11万元[3] - 香飘飘主力净流入705.83万元，占比6.76%，游资净流出1.85万元[3] - 养元饮品游资净流入708.55万元，占比6.39%，主力净流入125.82万元[3]

板块表现 - 饮料乳品板块当日上涨0.46%，领涨股为西部牧业（涨幅2.50%）[1] - 板块内10只个股全部上涨，涨幅区间为1.37%-2.50%[1] - 上证指数上涨0.85%至3728.03点，深证成指上涨1.73%至11835.57点[1] 个股表现 - 西部牧业成交量24.57万手居首，成交额2.99亿元[1] - 铝酒食品涨幅2.40%位列第二，成交额1.42亿元[1] - 承德露露成交额2.14亿元为板块最高，涨幅1.37%[1] 资金流向 - 主力资金净流入7803.11万元[2] - 游资资金净流出2.2亿元[2] - 散户资金净流入1.42亿元[2]