湖南启元律师事务所 关于 中伟新材料股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 二零二四年一月 致：中伟新材料股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受中伟新材料股份有限公司（以下 简称"公司"）的委托，指派本所律师出席了公司 2024 年第一次临时股东大会（以 下简称"本次股东大会"），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召 集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行律师见证，并发表本法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以 下简称"《股东大会规则》"）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《中伟新材 料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件 的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、 虚假或重大遗漏之处。 （二）本所律师遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行了法定职责，对本 ...

证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2024-003 中伟新材料股份有限公司 截止 2023 年 12 月 31 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数 量为 3,393,300 股，约占公司总股本的 0.5066%，最高成交价为 55.50 元/股，最低成交价为 48.12 元/股，成交总金额 180,996,040.40 元（不含佣金、过户费等交易费用）。" 除以上更正内容外，原公告其他内容不变。由此给投资者造成的不便，公司深表歉意。 今后公司将进一步加强信息披露过程中的审核工作、提高信息披露质量。 特此公告。 中伟新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 3 日在创业板指定网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司回购股份进展的公告》（公告编号： 2024-001），由于人员工作疏忽，导致部分披露内容有误，现对相关内容更正如下： 一、更正前 "一、公司回购股份的进展情况 截止 2023 年 12 月 31 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数 量为 3,393,300 股，约占公司总股本的 0.5 ...

证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2024-001 中伟新材料股份有限公司 关于公司回购股份进展的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 中伟新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 24 日召开的第二届董事 会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购 公司股份方案的议案》，公司决定使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份用于股权激励 或员工持股计划。回购资金总额不低于人民币 18,000 万元（含）且不超过人民币 29,000 万 元（含），回购股份价格不超过人民币 88 元/股，回购股份期限为董事会审议通过回购股份 方案之日起 12 个月内，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。具体内 容详见公司于 2023 年 8 月 25 日在创业板指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露 的《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》等公告。 一、公司回购股份的进展情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》及《 ...

证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2023-126 中伟新材料股份有限公司 关于公司全资子公司广西中伟新能源科技有限公司 增资扩股暨放弃优先认购权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 中伟新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"中伟股份"）于 2023 年 12 月 27 日 召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司全资子公司广西中伟新能源科技有限 公司增资扩股暨放弃优先认购权的议案》，同意公司全资子公司广西中伟新能源科技有限公 司（以下简称"广西中伟新能源"）通过增资扩股形式引入农银金融资产投资有限公司（以 下简称"农银投资"）、建信金融资产投资有限公司（以下简称"建信投资"）、中国东方 资产管理股份有限公司（以下简称"东方资产"）、中银金融资产投资有限公司（以下简称 "中银资产"），其中，农银投资以现金方式进行增资 70,000.00 万元、建信投资以现金方 式进行增资 50,000.00 万元、东方资产以现金方式进行增资 50,000.00 万元及中银资产以现金 方式进行增资 50,000.00 万元，公司 ...

1.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司广西中伟新能 源科技有限公司增资扩股暨放弃优先认购权的议案》 具体内容详见公司 2023 年 12 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关 于公司全资子公司广西中伟新能源科技有限公司增资扩股暨放弃优先认购权的公告》。 三、备查文件 公司第二届董事会第十三次会议决议。 证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2023-125 中伟新材料股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 一、会议召开情况 中伟新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十三次会议于 2023 年 12 月 27 日以通讯方式召开。会议通知于 2023 年 12 月 21 日以电子邮件等形式发出，会议 应到董事九人，实到九人。会议由董事长邓伟明先生主持，会议召开符合《公司法》和《公 司章程》规定，会议合法有效。 二、 会议审议情况 特此公告。 中伟新材料股份有限公司 董 事 会 二〇二三年十二月二十八日 1 ...

证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2023-120 中伟新材料股份有限公司 第二届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 一、会议召开情况 中伟新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十二会议于 2023 年 12 月 22 日以现场和通讯相结合方式召开。会议通知于 2023 年 12 月 15 日以电子邮件等形式发 出，会议应到董事九人，实到九人，其中邓伟明、邓竞、陶吴、廖恒星、李卫华、刘兴国以 通讯方式参会。会议由董事长邓伟明先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规 定，会议合法有效。 二、会议审议情况 1.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<中伟新材料股份有限公司 章程>的议案》 根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、 行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》中的有 关条款进行相应修改，提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的变更、备案手续等具体 事项，并授权董事会及其授权办理人 ...

审计委员会议事规则 第一章 总则 中伟新材料股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。 第一条 为强化中伟新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策 功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委 员会，作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或 无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职 责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事 会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。 第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《中 伟新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、 法规和规范性文件的规定，特制订本议事规则。 第三条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他 有关法律、法规和规范性文件的规定。 ...

独立董事工作制度 中伟新材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善中伟新材料股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东 的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关法律、法规的以及《中伟新材料股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公 司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当 忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第三条 公司设独立董事 3 名。 第二章 独立董事的任职条件 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程 规定的其他条件。 第三章 独立董事的独立性 1 独立董事工作制度 第四条 ...

中伟新材料股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范中伟新材料股份有限公司(以下简称"公司")募集资金的管理和使 用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会《关于前次募 集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"） 等法律、法规、规范性文件以及《中伟新材料股份有限公司章程》的规定，结合公司实 际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特定对象 发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括公司 实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金投向和股东大会、董事会决议及 审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。公司董事、监事和高级管 理人员应当勤勉尽责，根据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等有关规定，督促 公司规范使用募集资金，确保公司资 ...

中伟新材料股份有限公司 说明：《章程》其他条款不变，序号相应顺延。 中伟新材料股份有限公司 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | | 第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事 | | | | 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 | | | | 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： | | | | （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 | | | | 情况，在公司 5%以上股东、实际控制人等单位 | | | | 的工作情况以及最近五年在其他机构担任董 | | | 第五十三条 股东大会拟讨论董事、监事 | 事、监事、高级管理人员的情况； | | | 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 | （二）持有公司股票的情况； | | | 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： | （三）是否存在法律法规规定的不得担任 | | | （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 | 董事、监事的情况； | | | 情况； | （四）是否与持有公司 5%以上有表决权股 | | | （二）与本公司或本公司的控股股东及实 | 份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事 | | ...