限制性股票授予与解除限售 - 2022年5月14日向903名激励对象授予399.3835万股限制性股票[4] - 2023年6月26日首次授予部分第一个解除限售期解除限售70.1322万股[5] 限制性股票失效与回购注销 - 2023年4月6日激励计划预留的121万股限制性股票失效[5] - 2023年10月17日回购注销80.9473万股限制性股票[6] - 2024年7月11日回购注销163.6045万股限制性股票[6] - 拟回购注销184.0211万股第一类限制性股票[11] 权益分派与回购价格 - 2023年度权益分派每10股派现11.60元、转增4股，调整后回购价44.561元/股[13] - 第一类限制性股票回购按两年期计息，利率2.10%，回购价约47.273元/股[14][15] - 2024年度权益分派每10股派现3.6元，调整后回购价46.913元/股[18] 资金与股本变动 - 本次拟用于回购资金总额8699.23万元，为自有资金[17] - 完成2024年权益分派后回购资金总额8632.98万元，为自有资金[19] - 回购注销前有限售条件流通股27272013股，占比2.91%，变动后为25431802股，占比2.72%[20] - 回购注销前无限售条件流通股909817801股，占比97.09%，变动后占比97.28%[20] - 回购注销前总股本937089814股，变动后为935249603股[20] 其他 - 2024年以资本公积金向全体股东每10股转增4股，需调整回购注销数量[10] - 本次回购注销需经股东大会审议通过，后续需履行信息披露和办理手续[24][25]

深圳市他山企业管理咨询有限公司 关于中伟新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票事项的 独立财务顾问报告 二〇二五年四月 在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义： | 中伟股份、上市公司、公司 | 指 | 中伟新材料股份有限公司（证券简称：中伟股份；证 | | --- | --- | --- | | | | 券代码：300919） | | 股权激励计划、限制性股票 | 指 | 中伟新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计 | | 激励计划、本激励计划 | 划 | | | 《股权激励计划（草案）》、 | 指 | 《中伟新材料股份有限公司 年限制性股票激励 2022 | | 本激励计划草案 | | 计划（草案）》 | | 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材 | | | | 料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划回购注 | | | | 销部分限制性股票的独立财务顾问报告》 | | 限制性股票、标的股票 | 指 | 公司向激励对象授予一定数量的公司股票 | | 激励对象 | 指 | 包括公司（含控股子公 ...

募集资金情况 - 2021年向特定对象发行股票募集资金总额为49.999997564亿元，净额为49.5305010635亿元[1] - 2022年向特定对象发行股票募集资金总额为43.072965072亿元，净额为42.7287106692亿元[3] - 2021年募集资金利息收入为578.52万元[5] - 2022年募集资金利息收入为195.73万元[6] - 截至2024年12月31日，2021年募集资金专户余额为0元[5] - 截至2024年12月31日，2022年募集资金专户余额为1.21万元[6] - 截至2024年12月31日，募集资金专户合计余额为12,075元[14] 资金使用与监管 - 2021年12月公司与多家银行签订《募集资金三方监管协议》[8] - 2022年12月公司与多家银行签订《募集资金三方监管协议》[9] - 2023年12月12日，公司同意使用不超过55,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2024年8月1日已全部归还[18] - 2024年度公司募集资金使用与存放无违规情形，保荐人认为符合相关规定[29][30] 项目调整与进度 - 2024年12月27日，公司将“印尼基地红土镍矿冶炼年产6万金吨高冰镍项目”完成时间延长至2025年9月30日[22] - “广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期”调整后投资总额553,239.48万元，拟用募集资金341,914.71万元[25] - “贵州西部基地年产8万金吨硫酸镍项目”调整后投资总额117,797.03万元，拟用募集资金不变[27] - 广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期投入进度100.15%[33] - 补充营运资金项目（2024年）投入进度100.09%[33] - 印尼基地红土镍矿冶炼年产6万金吨高冰镍项目投入进度100.01%[37] - 贵州西部基地年产8万金吨硫酸镍项目投入进度100.00%，2024年实现效益9,837.48万元未达预计[37][38] - 广西南部基地年产8万金吨高冰镍项目投入进度100.00%，2024年实现效益12,546.20万元未达预计[37][38] - 贵州开阳基地年产20万吨磷酸铁项目投入进度100.19%，2024年效益 - 5,641.98万元未达预计[37][38] 其他情况 - 2024年度公司不存在募投项目实施地点、实施方式变更情况[16] - 2024年度公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况[17] - 2024年度公司不存在节余募集资金使用情况[19] - 公司不存在超募资金[20] - 2024年相关实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额673.64万元，系利息投入和未置换发行费用所致[33][34] - 2022年度实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额175.12万元，系利息投入和账户结余资金所致[37][38]

业绩数据 - 2024年营业总收入402.23亿元，同比增长17.36%[21] - 2024年净利润17.87亿元，同比下降14.86%[21] - 2024年归属于母公司股东的净利润14.67亿元，同比下降24.60%[21] - 2024年末资产总计277.74亿美元，较2023年末增长3.6%[1] - 2024年末负债合计144.33亿美元，较2023年末增长9.5%[2] - 2024年末股东权益合计133.41亿美元，较2023年末下降2.1%[2] 财务审计 - 审计报告认为公司财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况及经营成果[4] - 审计将营业收入确认和商誉减值测试识别为关键审计事项[7][8] 现金流情况 - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为406.03亿美元，2023年为323.78亿美元[28] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为39.43亿美元，2023年为43.85亿美元[28] - 2024年投资活动使用的现金流量净额为 -99.72亿美元，2023年为 -96.44亿美元[28] - 2024年筹资活动现金流入小计为212.99亿美元，2023年为200.73亿美元[29] 股本变动 - 2024年股本较年初增加2.67亿美元，达到9.37亿美元[24] - 2024年5月每10股派发现金红利11.6元，每10股转增4股[45] 资产情况 - 2024年货币资金合计111.89亿元，境外款项为37.23亿元[155] - 2024年交易性金融资产总计20.12亿元，2023年为0[157] - 2024年应收账款账面价值43.33亿元，2023年为37.53亿元[161] - 2024年存货账面价值98.26亿元，2023年为79.29亿元[178] - 2024年固定资产合计237.55亿元，2023年为139.82亿元[188] - 2024年在建工程合计52.17亿元，2023年为100.78亿元[191] 市场扩张和并购 - 2024年公司全资子公司新加坡中伟中鑫新能源私人有限公司收购MUS 92.73%股权[136] - 公司子公司中伟香港正兴收购罕王矿业46.70%股权[182] - 公司子公司中伟生态能源收购PT Solusi 48.83%股权[183] - 公司子公司香港中伟兴创新能源有限公司与韩国POSCO Holdings Inc.合资成立浦项镍业，持有40%股权[183] 会计政策 - 会计政策变更后，交易性金融资产和衍生金融资产、负债年初余额有变动[146] 税务政策 - 公司适用15%的企业所得税优惠税率[148][149][150] - 2023年1月1日起，企业研发费用有税前加计扣除和摊销政策[150]

回购注销部分限制性股票的 法律意见书 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000 湖南启元律师事务所 关于 中伟新材料股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779 网站：www.qiyuan.com 致：中伟新材料股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"启元"或"本所"）接受中伟新材料股份有限公 司（以下简称"中伟股份"、"公司"或"上市公司"）的委托，担任中伟股份 2022 年 限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"、"本激励计划"或"激励计划"）的 专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下 简称"《管理办法》"）等现行法律、法规和规范性文件的有关规定以及《中伟新材 料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，现就公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限 制性股票（以下简称"本次回购注销"）事项出 ...

财务审计 - 审计公司对中伟新材料2024年财报内控有效性审计[1] - 审计公司认为公司重大方面保持有效财报内控[5] - 审计报告日期为2025年4月10日[6] 内控责任与风险 - 建立和评价内控有效性是董事会责任[2] - 内控有不能防错风险，推测未来有效性有风险[4]

业绩总结 - 2024年公司扣非后归母净利同比下滑约20%[4] 履职情况 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 查询公司募集资金专户次数为每月1次[3] - 列席公司董事会次数为1次，其余已阅会议文件[3] - 现场检查次数为1次[3] - 发表专项意见次数为10次[3] - 向深圳证券交易所报告次数为0次[3] 其他 - 培训次数为1次，日期为2024年12月19日[4] - 公司及股东各项承诺均已履行[7] - 报告期内保荐人和公司均未被采取监管措施[9]

华泰联合证券有限责任公司 关于中伟新材料股份有限公司 公司生产经营所需的钴、镍、铜、碳酸锂、纯碱和烧碱等大宗商品受市场价 格波动影响明显，为合理规避钴、镍、铜、碳酸锂、纯碱和烧碱等价格波动风险， 有效地防范大宗商品价格变动带来的市场风险，降低材料价格波动对公司正常经 1 营的影响，公司及子公司计划开展商品套期保值业务，借助期货市场的价格风险 对冲功能，利用套期保值工具规避现货交易中钴、镍、铜、碳酸锂、纯碱和烧碱 等大宗商品价格波动风险。根据公司材料需求情况，2024 年度公司及子公司拟 对钴、镍、铜、碳酸锂、纯碱和烧碱等大宗商品进行期货套期保值，投入保证金 合计不超过人民币 40 亿元。上述保证金使用期限自公司股东大会审议通过之日 起 12 个月内有效，如单笔交易的存续期限超过决议的有效期，则决议的有效期 自动顺延至单笔交易终止时止。 2024 年度证券与衍生品交易情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"保荐人"）作为 中伟新材料股份有限公司（以下简称"中伟股份"、"公司"）2022 年向特定对象 发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 创业板股票 ...

中伟新材料股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 （述职人：李巍） 本人作为中伟新材料股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，根据《公 司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《独 立董事工作制度》等规定和要求，在2024年度工作中，定期了解公司的财务和经 营情况，认真履行职责，积极发挥独立董事的独立性和专业性作用，维护公司整 体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2024年度履职情况汇报 如下： 一、独立董事的基本情况 本人李巍，男，1981 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南大学 应用经济学博士。2010 年 8 月至今，历任湖南大学经济与贸易学院助理教授、副 教授、教授；2023 年 11 月至今，担任长沙金维集成电路股份有限公司独立董事； 2019 年 11 月至今，担任公司独立董事。 2024年度，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2024年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 2024年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定，公司财务资 ...

中伟新材料股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 （述职人：曹越） 本人作为中伟新材料股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，根据《公 司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《独 立董事工作制度》等规定和要求履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉的行使公 司所赋予的权利和义务。本人作为会计背景的独立董事，积极关注公司内部控制、 财务状况的变化、利润构成及其影响因素等事项，及时了解公司生产经营情况， 全面关注公司的发展状况，按时出席公司召开的相关会议，认真审议董事会各项 议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性，切实维护公司和股东尤其是中小股 东的利益。现就2024年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人曹越，男，1981年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民 大学管理学博士，中南财经政法大学工商管理博士后。2010年7月至今，历任湖南 大学工商管理学院助理教授、副教授、教授；2016年10月至 2022年10月，担任湖 南恒茂高科股份有限公司独立董事；2018 年3月至2023年9月，担任永清环保股份 有限公司独立董事；2019年9月至 2024年4月，担 ...