股东大会安排 - 2025年4月17日召开第四次临时股东大会[1] - 现场会议下午2：30开始，网络投票9:15 - 15:00（互联网）等时段[2] - 股权登记日为2025年4月11日[2] 审议事项 - 审议发行H股股票并上市等11项议案[4][7] - 《发行H股方案》《修订章程及规则》议案需逐项表决[22][23] 会议登记 - 登记时间2025年4月17日12：00 - 14：30，地点湖南长沙[8] - 已填参会股东登记表2025年4月16日17:00前送达[20]

发行H股议案 - 监事会审议通过公司发行H股并在港交所上市议案，尚需股东大会审议[3] - 拟发行H股为普通股，每股面值人民币1.00元[6] - 拟申请公开发行H股股数不超发行后总股本15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超前述发行H股股数15%的超额配售权[9] 发行相关安排 - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股[7] - 发行对象包括境外机构投资者等符合监管规定的投资者[10] - 发行H股所得募集资金用于全球化产能建设等[19] 其他议案 - 审议通过发行H股股票前滚存利润分配方案，滚存未分配利润由新老股东按发行上市完成后持股比例共同享有[24] - 聘任安永会计师事务所为本次发行并上市审计机构，任期至H股发行及上市后第一届年度股东大会结束[26] - 审议通过投保董责险议案，提请股东大会授权董事会办理相关事宜[29] - 审议通过取消公司监事会并修订章程及其议事规则议案，发行上市后不再设置监事会[31]

证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2025-037 中伟新材料股份有限公司 第二届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 中伟新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十九次会议于 2025 年 4 月 1 日以现场和通讯相结合方式召开。会议通知于 2025 年 3 月 29 日以电子邮件等形式 发出，会议应到董事九人，实到九人。会议由董事长邓伟明先生主持，会议召开符合《公司 法》和《公司章程》规定，会议合法有效。 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股； 以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。 （2）发行方式 为深入推进公司"发展全球化"战略部署，打造国际化资本运作平台，助力全球产业布局 持续升维，加快构建国内国际双循环格局，董事会同意公司发行境外上市股份（H股）并申 请在香港联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）主板挂牌上市（以下简称"本次发 行并上市"）。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详 ...

上市相关 - 审议通过公司发行H股股票并在香港联交所主板上市的议案[1] - 审议通过公司发行H股股票并在香港联交所上市方案的议案[2] - 审议通过公司转为境外募集股份有限公司的议案[3] - 审议通过公司境外公开发行H股股票募集资金使用计划的议案[4] - 审议通过公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案[6] 其他决策 - 审议通过聘请安永会计师事务所为公司H股发行上市审计机构及发行上市后审计师的议案[7] - 审议通过增选黄斯颖女士为公司第二届董事会独立董事候选人的议案[7] - 审议通过为公司董事、监事等投保责任保险及招股说明书责任保险的议案[9]

股本情况 - 截至2025年3月18日，公司总股本937,089,814股，有表决权股份920,416,655股[4] 股东出席情况 - 240名股东及代表出席股东大会，代表股份514,461,054股，占比55.8944％[6] - 3名股东及代表出席现场会议，代表股份498,654,239股，占比54.1770％[7] - 237名股东网络投票，代表股份15,806,815股，占比1.7174％[8] - 238名中小股东代表股份15,809,054股，占比1.7176％[9] 议案表决情况 - 《关于公司及子公司拟向银行等申请综合授信额度及担保的议案》，同意占比98.2015%[11] - 《关于公司2025年度套期保值计划的议案》，同意占比99.9501%[12] - 《关于公司开展期货及衍生品交易的议案》，同意占比98.9173%[14] - 《关于修订＜公司章程＞的议案》，同意占比98.3828%[14] - 《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》，同意占比98.4128%[16]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会于3月24日下午2:30召开，网络投票时间为3月24日9:15至15:00[8] - 出席现场会议股东及代理人3名，持股498,654,239股，占比54.1770%[9] - 通过网络投票股东237人，持股15,806,815股，占比1.7174%[10] 议案表决情况 - 《关于公司及子公司拟向银行等申请综合授信额度及担保的议案》合并表决同意占98.2015%，中小投资者同意占41.4725%[16] - 《关于公司2025年度套期保值计划的议案》合并表决同意占99.9501%，中小投资者同意占98.3756%[18] - 《关于公司开展期货及衍生品交易的议案》合并表决同意占98.9173%，中小投资者同意占64.7674%[19] - 《关于修订<公司章程>的议案》合并表决同意占98.3828%，中小投资者同意占47.3742%[20] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》合并表决同意占98.4128%[21] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》合并表决同意占98.4119%，中小投资者同意占48.3192%[23] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》合并表决同意占98.4119%，中小投资者同意占48.3192%[24] 其他情况 - 董事会于2025年3月8日公告股东大会通知[7] - 本次股东大会无临时提案[13] - 中小投资者表决中同意占比48.3481%，反对占比51.4692%，弃权占比0.1827%[22] - 本次股东大会召集等均合法有效[25]

股票发行 - 向22名特定对象发行股票，价格138.8元/股，股数36,023,053股[2] - 募集资金总额4,999,999,756.40元，净额4,953,050,106.35元[2] 项目调整 - 2024年12月27日和2025年1月13日会议审议通过部分募投项目调整议案[3] 资金监管 - 与建行钦州分行签协议，专户补充流动资金，户名及账号明确[3][4][5] - 保荐代表人可查专户资料，银行按月出对账单等[6] - 支取超5000万或净额20%银行通知保荐机构[6]

股东大会信息 - 公司将于2025年3月24日召开第三次临时股东大会[1] - 现场会议时间为2025年3月24日下午2:30[2] - 股权登记日为2025年3月18日[2] 会议地点及登记 - 现场会议地点为湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼会议室[3] - 登记时间为2025年3月24日12:00 - 14:30，地点同会议地点[8] 审议事项 - 审议综合授信额度及担保等议案[4] - 提案1、4、5、6及7为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[6] 投票信息 - 网络投票代码为“350919”，简称为“中伟投票”[14] - 深交所交易系统和互联网投票系统投票时间[15][16] 委托投票 - 可委托代表出席股东大会并代理行使表决权[20] - 非累计投票提案投票方式及受托人投票规定[21] - 法人股东委托书须加盖公章及法人代表人签字[21]

股份回购 - 2024年11月4日通过回购方案，资金5 - 10亿元，价格不超57元/股，期限12个月[1] - 截至2025年3月11日，累计回购9799279股，占总股本1.05%[2] - 截至2025年3月11日，最高成交价41.21元/股，最低33.71元/股[2] - 截至2025年3月11日，累计成交362043286.01元（不含费用）[2]

公司基本信息 - 公司于2020年11月24日注册，12月23日在深交所上市[4] - 公司注册资本为9.37089814亿元，股份总数9.37089814亿股，每股面值1元[4][11][13] - 公司设立时发行普通股47228万股[11] 股权结构 - 湖南中伟控股集团有限公司认购34400万股，持股比例72.84%[11] - 北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）认购2159.9万股，持股比例4.57%[11] - 邓伟明认购2091.1万股，持股比例4.43%[11] 股份限制 - 公司收购股份后合计持有不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[16] - 董监高任职期间每年转让股份不得超其所持总数25%[18] 股东权益与义务 - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，股东可要求董事会收回[18][20] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[23] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东特定情形可请求监事会或董事会诉讼[23] - 持股5%以上有表决权股份股东股份质押等情况应当日书面报告公司[26] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 单独或合计持股3%以上股东有权在股东大会召开10日前提临时提案[38] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[51] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[69] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[75] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集[75] 管理层 - 公司设总裁1名，每届任期三年，连聘可连任[80][81] - 公司设董事会秘书1名，负责股东大会和董事会会议筹备等事宜[83] 监事会 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[89] - 监事会每6个月至少召开一次会议[90] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送年报，前6个月结束2个月内报送半年报，前3和9个月结束1个月内报送季报[93] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[95] - 公司每三年以现金方式累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[97] 重大事项 - 股东大会审议公司一年内单次或累计购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[28] - 审批3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[29] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[30] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定，解聘或不再续聘需提前15天通知[109] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[115][118] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[120]