市场扩张和并购 - 公司拟现金购买SDP Global持有的三大雅精细化学品（南通）100%股权[1] 评估相关 - 东洲评估符合规定，具备专业胜任能力，评估假设合理[1][2] - 评估程序合规，方法恰当，价值公允准确[3][4] - 交易标的资产定价以评估结果为基础协商确定，具有公允性[5] - 独立董事发表独立意见，董事会认可评估及定价[5]

平安证券股份有限公司 关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金方 式购买 SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司 100%股 权（以下简称本次交易）。 平安证券股份有限公司(以下简称独立财务顾问)作为本次交易的独立财务 顾问，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关 法律、法规及规范性文件的规定，就上市公司本次交易内幕信息知情人登记制 度的制定和执行情况进行了核查，并发表本专项核查意见： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《关于上市公司内 幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件制定了 《内幕信息知情人登记管理制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人的范围、内 幕信息知情人登记 ...

南通江天化学股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方 机构或个人的说明 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称"本次交易"）。 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，公司董事会就本次交易各类 直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为说明如 下： 在本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下： 3、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计和审 阅机构； 2、聘请北京观韬律师事务所作为本次交易的法律顾问； 1、聘请平安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 4、聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的评估机构； 5、聘请金证（上海）资产评估有限公司作为标的公司资产减值的评估机构。 （以下无正文） （本页无正文，为《南通江天化学股份有限公司董事会关于本次交易中是 否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》之盖章 ...

公司信息 - 江天化学股票代码为300927，上市于深圳证券交易所[1] - 公司专注高端专用精细化学品研发、生产和销售[28] 并购交易 - 拟现金2.85亿元收购三大雅精细化学品（南通）有限公司100%股权，交易对方为SDP Global Co., Ltd.[2][25] - 三大雅100%股权评估值为2.883852亿元，增值率为 - 48.28%[26] - 交易支付方式为现金，不涉及股份、可转债等其他对价[27] - 交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[25][77][78][79] - 交易资金来源为公司自有资金或自筹资金[73] - 交易不涉及业绩承诺及补偿安排[75] 财务数据 - 2024年3月31日交易前资产总计118,485.63万元，交易后（备考）为183,326.25万元；2023年12月31日交易前资产总计100,052.98万元，交易后（备考）为172,796.65万元[32] - 2024年1 - 3月交易前营业收入17,129.90万元，交易后（备考）为38,097.74万元；2023年度交易前营业收入70,911.78万元，交易后（备考）为166,484.04万元[32] - 2024年1 - 3月交易前净利润1,244.61万元，交易后（备考）为1,532.84万元；2023年度交易前净利润6,854.69万元，交易后（备考）为2,423.30万元[32] - 2024年1 - 3月交易前基本每股收益0.09元/股，交易后（备考）为0.11元/股；2023年度交易前基本每股收益0.47元/股，交易后（备考）为0.17元/股[32] - 标的公司2023年资产总额71153.84万元、资产净额55450.84万元、营业收入95572.26万元；公司2023年资产总额100052.98万元、资产净额68607.19万元、营业收入70911.78万元[80] - 标的公司与公司财务指标比例分别为资产总额71.12%、资产净额80.82%、营业收入134.78%[80] 交易进程 - 交易已获公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，获南通市国资委经济行为批复同意，所涉评估报告获南通市国资委原则性核准，交易对方内部决策机构也已审议通过[33][34] - 交易尚需公司股东大会审议通过，以及获得相关法律法规要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可[33] 未来展望 - 交易完成后公司将新增高吸水性树脂业务，拓宽下游应用领域[28] - 交易有助于公司构建“一体两翼”发展战略，实现既定发展目标[28] - 交易完成后公司产品结构将更丰富，客户群扩大，抗风险能力增强[28] 其他 - 报告期内标的公司精丙烯酸及烧碱采购金额合计占总采购金额的比例分别为76.84%、76.17%和75.75%[57] - 报告期内，公司向丰田通商销售金额占营业收入的比例分别为95.96%、97.76%和98.04%[59] - 标的公司于2021年3月收到南通经济技术开发区化工园区管理办公室出具的搬迁公告[60]

市场扩张和并购 - 江天化学拟现金购买三大雅精细化学品（南通）有限公司100%股权[1] - 本次交易属于同行业或上下游并购[5] - 本次交易系现金收购，不导致上市公司控制权变更[6] 其他信息 - 标的公司所属行业为战略性新兴产业之“3 新材料产业”[1] - 截至核查意见出具日，上市公司无被中国证监会立案稽查未结案情形[10]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买三大雅精细化学品（南通）有限公司100.00%股权[1] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[2] 其他情况 - 相关主体近36个月无因内幕交易被处罚或追责情形[3] - 公司制定摊薄即期回报及填补措施，控股股东等作出承诺[4] - 交易议案待完成工作后提交股东大会审议[5]

平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司） 拟以支付现金方 式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司 100%股权（以下简称本次交易）。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等 相关规定，平安证券股份有限公司(以下简称平安证券、独立财务顾问)作为上 市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易首次披露前上市公司股票价格波 动情况核查如下： 2024年3月25日，上市公司首次公告了筹划本次交易的相关事项。上市公司 股票在本次交易事项首次公告前最后1个交易日（2024年3月22日）收盘价为 13.66元/股，在本次交易事项首次公告前第21个交易日（2024年2月23日）收盘 价为11.93元/股。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司本次 交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 金 梁 赵祯琳 胡源鹏 平安证券股份有限公司 2024年09月27日 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买三大雅精细化学品（南通）有限公司100%股权[1] 数据表现 - 2024年2月23日公司股票收盘价为11.93元/股[1] - 2024年3月22日公司股票收盘价为13.66元/股[1] - 公司股票20个交易日内涨跌幅为14.50%[1] - 剔除相关因素后20个交易日内累计涨跌幅未超20%未构成异常波动[1] 事件时间 - 2024年3月25日公司首次公告筹划本次交易[1]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买SDP Global持有的三大雅精细化学品（南通）100%股权[1] 其他 - 标的公司属战略性新兴产业“其他高性能树脂制造”[2] - 标的公司与上市公司同属“C26 化学原料和化学制品制造业”[2] - 公司董事会认为本次交易符合相关规定[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买三大雅精细化学品（南通）有限公司100%股权[1] 其他情况 - 公司本次交易前十二个月内未发生规定的重大资产购买、出售事项[1] - 公司本次交易前十二个月内不存在与本次交易相关的资产购买、出售事项[1]