交易相关 - 上市公司拟购三大雅精细化学品(南通)有限公司100%股权[1] - 交易内幕信息知情人自查期为2023年9月22日至2024年9月27日[1] 人员交易 - 陆辉2023年11月卖出36,142股，2024年9月27日结余158,933股[3] - 贾峡2024年2月买卖22,000股，2024年9月27日结余0股[3] - 傅维文2024年3月买卖100股，2024年9月27日结余0股[3] 合规声明 - 相关人员称非内幕交易，违规愿上交收益[6] - 相关人员承诺规范交易，不利用内幕信息[6] 核查结论 - 独立财务顾问认为知情人买卖非内幕交易，不影响交易[8]

业绩数据 - 2022、2023年标的公司所得税费用分别为647.94万元、167.34万元[19][31] - 2023年标的公司利润总额为 - 4189.09万元，2022年为554.84万元[30] - 2023年末未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异合计8670.88万元，2022年末为3936.15万元[31] - 2023年末递延所得税资产为2167.72万元，2022年末为984.04万元[31] 交易信息 - 上市公司拟购买三大雅100%股权，股权权属清晰[17] - 股权转让价款为2.85亿元，知识产权预计转让对价不构成重大影响[13] - 拟转让知识产权预计评估值范围为1000万元至2000万元[13] - 标的公司股权与知识产权分两次交割[13] 知识产权 - 标的公司生产销售所需3项商标、13项主要专利持有人均为SDP[10][11] - 截至意见书出具日，标的公司生产经营知识产权由SDP非独占许可使用[16] - SDP承诺未达成转让，许可上市公司全球范围等使用相关知识产权[16] 税务情况 - 2024年11月1日，标的公司补缴企业所得税及利息525.61万元，纳税问题解决[23] - 2014 - 2023年标的公司支付特许权使用费比例为0.22% - 1.47%，无受益性问题[25] - SDP承担补税税额以2850万元为限，责任承担期为交割日起一年[19][27][28]

业绩数据 - 2023年度和2024年上半年，公司营业收入分别为95,572.26万元和47,581.67万元[4] - 2023年度和2024年上半年，公司净利润分别为 -4,356.43万元和190.78万元[4] - 2023年度和2024年上半年，公司毛利率分别为5.70%和4.82%[4] - 2023年度及2024年1 - 6月，公司营业毛利分别为5,444.90万元、2,295.28万元[11] - 2023年度、2024年1 - 6月，公司期间费用分别为3,798.85万元、1,826.03万元，占营业收入比例分别为3.97%、3.84%[13] - 2023年度、2024年1 - 6月，公司资产减值损失分别为 -5,413.89万元、 -148.85万元[13] 客户与销售 - 2022 - 2024年上半年，公司向丰田通商销售金额占营收比例分别为95.96%、97.76%和98.78%[15] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度公司前五大客户销售占比分别为99.96%、99.89%、99.96%[23] - 2024年1 - 6月前五大终端客户销售金额合计29270.95万元，占营业收入比例61.52%[39] - 2023年度前五大终端客户销售金额合计53515.89万元，占营业收入比例56.00%[39] - 2022年度前五大终端客户销售金额合计53391.47万元，占营业收入比例56.89%[40] 产能与生产 - 公司产能为20.5万吨，昊月新材产能约2.3万吨[9] - 2024年1 - 6月公司产能10.25万吨，产量4.70万吨，销量5.33万吨，产销率113.39%，期末在手订单储备1.67万吨[87] - 2023年度公司产能20.50万吨，产量10.67万吨，销量10.06万吨，产销率94.28%，期末在手订单储备1.51万吨[87] - 2022年度公司产能20.50万吨，产量7.71万吨，销量7.83万吨，产销率101.56%，期末在手订单储备1.05万吨[87] - 公司2022年、2023年和2024年上半年产能利用率分别为37.61%、52.05%、45.85%[85] 财务指标 - 2024年6月末公司应收账款余额为12597.93万元，坏账准备余额为629.90万元，对丰田通商应收款余额12578.95万元[57] - 2024年6月末公司存货账面余额16,521.12万元，存货跌价准备余额204.11万元，库存商品账面余额11,319.57万元[71] - 2024年6月末公司存货周转率4.74次，与可比公司昊月新材（5.54次）无明显差异[74] 税务情况 - 公司于2024年11月1日就2014 - 2023年度转让定价事项自行调整并补缴企业所得税及其利息共计525.61万元[114] - 交易双方约定公司因过去年度转让定价税制补税，由SDP全额承担，赔偿总额以转让价格10%（即2850万元）为限，责任承担期间为交割日起一年[111] 未来展望 - 交易完成后公司拟从业务拓展、产业链延伸、研发三方面提升标的公司产能利用率[94] - 上市公司将协助标的公司恢复市场份额，加强销售团队建设实现业务收入可持续增长[46]

南通江天化学股份有限公司 说明： 一、如无特别说明，本回复中使用的简称或名称释义具有与《南通江天化学 股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称"报告书"）中相同的含 义。 二、本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原 因造成。 三、本回复中的字体代表以下含义： | 黑体 | 问询问题清单所列问题 | | --- | --- | | 宋体 | 对问询问题清单所列问题的回复 | 对深圳证券交易所《关于对南通江天化学股份有限公司的重 组问询函》的回复 1 | 问题 | 1 | 3 | | --- | --- | --- | | 问题 | 2 | 13 | | 问题 | 3 | 18 | | 问题 | 4 | 22 | | 问题 | 5 | 26 | | 问题 | 6 | 38 | | 问题 | 7 | 41 | | 问题 | 8 | 45 | | 问题 | 9 | 49 | | 问题 | 10 | 55 | | 问题 | 11 | 56 | | 问题 | 12 | 57 | | 问题 | 13 | 62 | | 问题 | 14 | 63 | | 问题 | 15 | 65 | | 问题 ...

关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的 自查报告的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 南通江天化学股份有限公司(以下简称"江天化学""公司"或"上市公司") 拟向 SDP Global Co.,Ltd.购买其持有的三大雅精细化学品(南通)有限公司 100% 股权(以下简称"本次交易")。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市 类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组 （2023 年修订）》等文件的规定，公司董事会对本次交易相关内幕信息知情人买 卖公司股票的情况进行了自查，具体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次交易披露提示性 公告的前六个月至重组报告书披露之前一日止（即 2023 年 9 月 22 日至 2024 年 9 月 27 日）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 南通江天化学股份有限 ...

北京观韬律师事务所 关于南通江天化学股份有限公司重大资产购买 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告 北京观韬律师事务所 Guantao Law Firm 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层 邮编：100033 电话：861066578066 传真：861066578016 之 专项核查意见 E-mail: guantao@guantao.com http://www.guantao.com 北京观韬律师事务所 专项核查意见 北京观韬律师事务所 关于南通江天化学股份有限公司重大资产购买 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告 之 专项核查意见 致：南通江天化学股份有限公司 本所接受江天化学的委托担任本次交易的专项法律顾问，根据《公司法》《证 券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务 执业规则(试行)》等法律法规和中国证监会的有关规定，本所已就本次交易出具 了观意字(2024)第 007154 号《北京观韬律师事务所关于南通江天化学股份有限 公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称"《法律意见书》"）和观意字（2024） 第 007371 号《北京观韬律师事 ...

评估相关 - 本次交易标的公司评估基准日为2024年3月31日，账面净资产55762.61万元，评估值28838.52万元，减值26924.09万元，减值率48.28%[9] - 未采用市场法，因行业可比公司少且无公开可比交易案例[3] - 未采用收益法，因标的公司未来收益受集团决策影响有不确定性[4] - 选用资产基础法，因标的公司有完备财务和资产管理资料[5] - 评估选取参照样本为2023年以来实施重整计划完毕的国内A股上市公司[12] 交易对方动态 - 交易对方控股股东三洋化成2024年3月25日宣布退出高吸水性树脂业务[10] - 2024年3月底停马来西亚工厂生产，2024年度内转让三大雅股权[10] 资产数据 - 2024年3月31日标的资产流动资产账面值46655.51万元，评估值47465.50万元，增值809.99万元[15] - 2024年3月31日标的资产固定资产账面净值14834.77万元，评估净值15379.54万元，增值544.77万元[15] - 2024年3月31日标的资产无形资产账面值1418.60万元，评估值2563.60万元，增值1145.00万元[15] - 2023年标的公司计提固定资产减值准备5091.37万元，主要系机器设备减值[17] - 2024年3月31日固定资产增值主要系房屋建筑物增值674.84万元，增值率13.03%[17][19] - 设备类评估减值130.07万元，减值率 -1.35%[19] - 无形资产增值主要系土地使用权评估增值1142.23万元[18][19] - 其他无形资产增值2.77万元[19] - 固定资产整体增值率3.67%[19] - 存货增值部分主要是库存商品增值636.24万元和发出商品增值173.76万元[16]

平安证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于对南通江天化学股份有限公司 的重组问询函》 的回复之核查意见 独立财务顾问 亚安证券 PING AN SECURITIES 二〇二四年十一月 深圳证券交易所： 南通江天化学股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"、"江天化学"） 于近日收到贵所出具的《关于对南通江天化学股份有限公司的重组问询函》（创 业板并购重组问询函〔2024〕第 7 号）（以下简称"问询函"），平安证券股份有 限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为南通江天化学股份有限公司重大资产 购买（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据问询函的相关要求，会同 公司及相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就核查情况回复如 下。 如无特别说明，本回复中使用的简称或名称释义具有与《南通江天化学股份 有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称"报告书"）中相同的含义。 本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，如无特殊说明均系四舍 五入所致。 本回复中的字体代表以下含义： | !"# | $%$&'()*$&# | | --- | --- | | 宋体 | 对问询问题清单所列问题 ...

资金管理 - 公司同意用不超1亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[3] - 截至披露日，闲置募集资金现金管理未到期余额为0元[8] - 闲置募集资金现金管理未超1亿元授权额度[8] 理财收益 - 平安银行阶梯财富账户A理财收益17.88万元[6] - 江苏银行七天通知存款收益64.26万元，年化1.8%，金额1800万[7] - 平安银行单位人民币安赢宝产品（B款）理财收益114.86万元[7]

证券代码：300927 证券简称：江天化学 公告编号：2024-053 南通江天化学股份有限公司 公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 陈东明先生的个人简历请见附件。 关于董事辞职及补选董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关于董事辞职的情况 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"）董事会近日收到黄亮先生 的辞职报告。黄亮先生因工作安排原因辞去所担任的公司第四届董事会董事、战 略委员会委员职务，原定任期为 2022 年 11 月 11 日至 2025 年 11 月 10 日，辞职 之后黄亮先生将不再担任公司任何职务。 黄亮先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》 及《公司章程》的有关规定，黄亮先生的辞职申请自送达董事会之日起生效。截 至本公告日，黄亮先生未直接或间接持有公司股份，不存在应当履行而未履行的 承诺事项，其在原定任期内和任期届满后六个月内将继续遵守《深圳证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规关于 任期届满前离职董事股份转让的相关规定。 黄 ...