财务数据 - 2024年3月31日货币资金为412,946,619.95元，较2023年12月31日减少[8] - 2024年3月31日交易性金融资产为170,128,626.86元，2023年12月31日无此项数据[8] - 2024年3月31日应收账款为173,380,423.34元，较2023年12月31日减少[8] - 2024年3月31日应收款项融资为60,457,716.57元，较2023年12月31日增加[8] - 2024年3月31日流动资产合计为1,092,958,582.28元，较2023年12月31日增加[8] - 2024年3月31日短期借款为80,060,774.98元，较2023年12月31日增加[10] - 2024年3月31日应付账款为151,872,457.48元，较2023年12月31日减少[10] - 2024年3月31日流动负债合计为548,351,953.17元，较2023年12月31日减少[10] - 2024年3月31日长期借款为85,077,916.67元，较2023年12月31日增加[10] - 2024年3月31日负债合计为849,182,929.57元，较2023年12月31日增加[10] - 2024年1 - 3月营业总收入为380,977,360.53元，2023年度为1,664,840,411.27元[13] - 2024年1 - 3月营业总成本为361,325,929.82元，2023年度为1,565,710,566.66元[13] - 2024年1 - 3月净利润为15,328,401.57元，2023年度为24,233,045.95元[13] 公司发展历程 - 公司1999年11月4日成立，初始注册资本为4,500万元[14] - 2014年整体变更为股份有限公司，注册资本变更为6,015万元[14] - 2016年产控集团出资3,010万元，占注册资本50.04%[15] - 2020年公司获准公开发行20,050,000股，注册资本增加至8,020万元[16] - 2022年以资本公积金每10股转增8股，股本增加至14,436万股[16] 市场扩张和并购 - 公司拟现金收购三大雅100%股权，交易价格为28500.00万元[19] - 以2024年3月31日为评估基准日，三大雅股权评估价值为28838.52万元[19] 在建工程 - 2024年3月31日在建工程余额143569756.51元，较2023年12月31日增加[140] - 年产18000吨系列防霉杀菌剂项目累计投入占预算比例34.65%，工程进度35.00%[141] - 年产5000吨水杨醛项目累计投入占预算比例29.39%，工程进度30.00%[141] - 年产3200吨冶炼萃取剂项目累计投入占预算比例15.88%，工程进度16.00%[141] - 迁出长江一公里安全环保提升项目累计投入占预算比例14.21%，工程进度17.00%，利息资本化累计金额525891.70元，本期利息资本化率3.00%[141] 其他 - 公司自2024年1月1日起变更外币业务折算会计政策，变更前后对公司当期财务状况等无重大影响[111] - 公司于2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，对报告期内财务报表无影响[111] - 公司主要税种税率：增值税13%、6%，城市维护建设税7%，企业所得税25%，房产税从价计征1.2%、从租计征12%，土地使用税5元/平方米[113] - 公司出口货物增值税享受“免、抵、退”政策，出口退税率为13%[113] - 南通荣钰工业服务有限公司符合小微企业认定，2023 - 2027年企业所得税减按25%计算应纳税所得额，按20%税率缴纳[114] - 2023 - 2027年南通荣钰工业服务有限公司的城镇土地使用税、印花税、房产税享受减半征收优惠[115]

南通江天化学股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称"本次交易"）。 上市公司在筹划及实施本次交易过程中，就本次交易事宜制定了有效的保 密制度，采取了必要且充分的保密措施，严格按照中国证券监督管理委员会及 深圳证券交易所的相关要求履行了保密义务，具体情况如下： 一、上市公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定， 制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。 二、在内幕信息依法公开披露前，上市公司采取了必要且充分的保密措施， 严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。上市公司对本次交易涉及的内幕 信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单及时向深圳证券交易所进行 报送。 三、上市公司针对本次交易制作了重大事项进程备忘录，记载本次交易的 具体环节和进展情况，包括方案商讨和决策内容、工作内容沟通等事项的时间、 地点、参与机构和人员，并向深 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买SDP持有的三大雅100%股权，交易后成全资子公司[6][7] - 三大雅100%股权评估价值2.8838522024亿元，交易对价2.85亿元[12] - 股权转让交割日后30日内，公司支付交易对价90%即2.565亿元[13] - 转让价格剩余10%即2850万元，SDP无损害赔偿责任时，公司在交割日起一年届满之日起10日内支付[14][15] - 本次交易构成上市公司重大资产重组[30] - 本次交易不构成关联交易和重组上市情形[32][35] 新产品和新技术研发 - SDP向公司转让高吸水性树脂相关知识产权，按应用于对象领域的价值评估作价[20][21] - SDP授予目标公司在协议签署时对象领域专有技术的独占许可，可再分许可给控股子公司[21] - SDP促使三洋化成工业株式会社选派技术和销售顾问各1名至目标公司，派驻最长不超1年[23][24] 数据相关 - 2024年3月22日公司股票收盘价13.66元/股，2月23日收盘价11.93元/股，涨跌幅14.50%[51] - 2024年3月22日创业板指1869.17，2月23日1758.19，涨跌幅6.31%[51] - 2024年3月22日证监会化学原料和化学制品指数3531.61，2月23日3419.69，涨跌幅3.27%[51] - 剔除大盘影响因素后公司股票涨跌幅8.19%[52] - 剔除同行业板块因素影响后公司股票涨跌幅11.23%[52] 其他新策略 - 公司确保交割日后，目标公司以不低于现有工资及福利待遇水平继续雇佣现有员工至少3年，距法定退休年龄不足3年的，依法雇佣至法定退休年龄[19] - 公司编制《南通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要[27] - 公司聘请信永中和会计师事务所对标的公司财务报表进行审计，出具2024年1 - 3月、2023年度、2022年度审计报告，对备考合并财务报表进行审阅并出具2024年1 - 3月、2023年度审阅报告[46][47] - 公司聘请上海东洲资产评估有限公司以2024年3月31日为基准日，对标的公司评估价值出具评估报告[47] - 公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行分析，制定填补措施，控股股东、董事、高级管理人员做出承诺[49] - 公司为本次交易制定有效保密制度并采取保密措施[53] - 公司聘请平安证券为独立财务顾问等多家机构为本次交易服务[54][55]

公司信息 - 江天化学股票代码为300927，上市于深圳证券交易所[1] - 公司专注高端专用精细化学品研发、生产和销售[28] 并购交易 - 拟现金2.85亿元收购三大雅精细化学品（南通）有限公司100%股权，交易对方为SDP Global Co., Ltd.[2][25] - 三大雅100%股权评估值为2.883852亿元，增值率为 - 48.28%[26] - 交易支付方式为现金，不涉及股份、可转债等其他对价[27] - 交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[25][77][78][79] - 交易资金来源为公司自有资金或自筹资金[73] - 交易不涉及业绩承诺及补偿安排[75] 财务数据 - 2024年3月31日交易前资产总计118,485.63万元，交易后（备考）为183,326.25万元；2023年12月31日交易前资产总计100,052.98万元，交易后（备考）为172,796.65万元[32] - 2024年1 - 3月交易前营业收入17,129.90万元，交易后（备考）为38,097.74万元；2023年度交易前营业收入70,911.78万元，交易后（备考）为166,484.04万元[32] - 2024年1 - 3月交易前净利润1,244.61万元，交易后（备考）为1,532.84万元；2023年度交易前净利润6,854.69万元，交易后（备考）为2,423.30万元[32] - 2024年1 - 3月交易前基本每股收益0.09元/股，交易后（备考）为0.11元/股；2023年度交易前基本每股收益0.47元/股，交易后（备考）为0.17元/股[32] - 标的公司2023年资产总额71153.84万元、资产净额55450.84万元、营业收入95572.26万元；公司2023年资产总额100052.98万元、资产净额68607.19万元、营业收入70911.78万元[80] - 标的公司与公司财务指标比例分别为资产总额71.12%、资产净额80.82%、营业收入134.78%[80] 交易进程 - 交易已获公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，获南通市国资委经济行为批复同意，所涉评估报告获南通市国资委原则性核准，交易对方内部决策机构也已审议通过[33][34] - 交易尚需公司股东大会审议通过，以及获得相关法律法规要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可[33] 未来展望 - 交易完成后公司将新增高吸水性树脂业务，拓宽下游应用领域[28] - 交易有助于公司构建“一体两翼”发展战略，实现既定发展目标[28] - 交易完成后公司产品结构将更丰富，客户群扩大，抗风险能力增强[28] 其他 - 报告期内标的公司精丙烯酸及烧碱采购金额合计占总采购金额的比例分别为76.84%、76.17%和75.75%[57] - 报告期内，公司向丰田通商销售金额占营业收入的比例分别为95.96%、97.76%和98.04%[59] - 标的公司于2021年3月收到南通经济技术开发区化工园区管理办公室出具的搬迁公告[60]

交易概况 - 公司拟现金收购SDP持有的三大雅100%股权，2024年9月27日签署《股权转让协议》[13][5] - 评估基准日为2024年3月31日，报告期为2022 - 2024年1 - 3月[5] - 交易对价28,500万元，分两笔支付，资金来源为自有或自筹资金[17][18][20] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[25][26][27] 公司信息 - 江天化学注册资本14,436万元，控股股东为产控集团，实控人为南通市国资委[28][29] - 三大雅注册资本6490万美元，经营范围含专用化学品生产销售等[46][64] 财务数据 - 截至2024年3月31日，标的公司股东全部权益价值288,385,220.24元[17] - 资产总额方面，标的公司711,538,423.31元，上市公司1,000,529,837.52元，财务指标比例71.12%[23] - 营业收入方面，标的公司955,722,638.05元，上市公司709,117,773.22元，财务指标比例134.78%[23] - 资产净额方面，标的公司554,508,415.25元，上市公司686,071,863.95元，财务指标比例80.82%[23] 关联交易 - 2024年1 - 3月三大雅采购商品/接受劳务关联交易7015772.92元，2023年44862561.13元，2022年51108178.52元[69] - 2024年1 - 3月关联交易合计金额2.0795577212亿美元，2023年度9.4296707034亿美元，2022年度9.2993969277亿美元[71] 资产情况 - 截至报告期末，公司自有土地使用权宗地面积65,374.49平方米，房屋建筑面积32,732.24平方米[75] - 截至2024年3月31日，机器设备账面原值9.4048152443亿美元，账面价值8923.666796万美元[80] 处罚情况 - 2022年6月6日，公司因未对液化石油气罐区进行重大危险源辨识被罚款25,312.5元[86] - 2023年3月17日，三大雅因废气在线数据异常未报告被处罚2万元[87] 未来展望 - 交易完成后标的公司成上市公司全资子公司，新增高吸水性树脂业务[101] 合规情况 - 本次交易符合《重组管理办法》多项规定，定价公允[96][97][98][99] - 参与本次交易的中介机构均具备服务资格[117][118][123]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买三大雅精细化学品（南通）有限公司100.00%股权[1] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[2] 其他情况 - 相关主体近36个月无因内幕交易被处罚或追责情形[3] - 公司制定摊薄即期回报及填补措施，控股股东等作出承诺[4] - 交易议案待完成工作后提交股东大会审议[5]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买SDP Global持有的三大雅精细化学品（南通）100%股权[1] 其他 - 标的公司属战略性新兴产业“其他高性能树脂制造”[2] - 标的公司与上市公司同属“C26 化学原料和化学制品制造业”[2] - 公司董事会认为本次交易符合相关规定[2]

收购信息 - 南通江天化学拟现金收购三大雅精细化学品（南通）100%股权[14] 公司财务数据 - 三大雅精细化学品（南通）资产账面价值633,110,026.33元，负债账面价值75,483,940.14元，所有者权益557,626,086.19元[14] - 南通江天化学股份有限公司注册资本为14436.00万元人民币[25] - 三大雅精细化学品（南通）初始注册资本1200.00万美元，截至2024年3月31日为6490万美元[27][33] 评估相关 - 评估对象为三大雅精细化学品（南通）股东全部权益价值，价值类型为清算价值，基准日为2024年3月31日[14][15] - 采用资产基础法并结合快速变现系数评估，股东全部权益清算价值为288,385,220.24元[16] - 评估结论使用有效期为2024年03月31日至2025年03月30日[16] 资产情况 - 建筑物账面原值最高为33,411,892.93元，账面净值最高为19,824,873.13元[45] - 机器设备总计2,787.00台（项），车辆52.00辆，电子设备372.00台[45][48] - 土地使用权宗地3幅，面积合计65,374.49平方米[49] 软件情况 - 仓库管理系统WMS软件使用权评估值为1,271,077.03，账面价值为677,464.47[51] - 排产系统软件使用权评估值为463,149.05，账面价值为192,978.77[51] - 五位一体平台软件使用权评估值为340,754.70，账面价值为174,041.70[51] 评估结果 - 所有者权益账面值55,762.61万元，评估值28,838.52万元，减值26,924.09万元，减值率48.28%[102][123] - 流动资产账面值46,655.51万元，评估值47,465.50万元，增值809.99万元[104][123] - 固定资产账面净值14,834.77万元，评估净值15,379.54万元，增值544.77万元[104][123] - 无形资产账面值1,418.60万元，评估值2,563.60万元，增值1,145.00万元[105][124] - 长期待摊费用账面值14.62万元，评估值70.81万元，增值56.19万元[105][124] 其他事项 - 公司主要从事高吸水性树脂（SAP）生产，产品用于纸尿裤、卫生巾等卫生用品[33][35] - 公司部分房屋建筑物未办理产权[107][108] - 公司于2023年3月收到纳税风险提醒函，截至报告出具日未确定处理意见[111] - 公司于2021年3月收到搬迁公告，截至报告出具日无明确计划安排，协议未签署[112]

交易概况 - 公司拟28500万元现金收购三大雅100%股权，交易对方为SDP[4][20] - 审计和评估基准日为2024年3月31日，报告期为2022 - 2024年3月[5] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[20] 财务数据 - 2024年1 - 3月公司营业收入从17129.90万元增至38097.74万元，2023年度从70911.78万元增至166484.04万元[28] - 2024年1 - 3月净利润从1244.61万元增至1532.84万元，2023年度从6854.69万元降至2423.30万元[28] - 2024年3月31日资产总计从118485.63万元增至183326.25万元，2023年12月31日从100052.98万元增至172796.65万元[28] 公司股权结构 - 截至2024年6月30日，公司总股本14436万股，产控集团持股37.53%[102][103] - 南通新源投资发展有限公司和南通江山农药化工股份有限公司均持股15.02%[104] - 南通市国资委持有产控集团94.77%股份，为公司实际控制人[108] 标的公司情况 - 三大雅主营高吸水性树脂生产销售，注册资本6490万美元[20][136] - 2024年1 - 3月营业收入20967.83万元，净利润311.77万元[167] - 2024年3月31日资产负债率11.92%，流动比率6.25倍[172] 产品与市场 - 高吸水性树脂产品多项指标优于国家标准[181] - 2024年1 - 3月产能利用率47.17%，产销率95.87%[188] - 2024年1 - 3月丰田通商销售金额占比98.04%[191] 政策环境 - 2024年新“国九条”鼓励上市公司加大并购重组改革力度[60] - 国家出台《精细化工产业创新实施方案（2024—2027年）》支持化工新材料产业[63] 交易风险与承诺 - 标的公司搬迁事项无明确计划，纳税风险无确定性处理意见[42][44] - 公司及相关主体承诺提供信息真实准确完整[81][88][90] - 董监高承诺不损害上市公司利益，规范职务消费[82]

平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 1 南通江天化学股份有限公司（以下简称江天化学或上市公司）拟以支付现 金方式购买 SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司 100% 股权（以下简称本次交易）。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规的要求，平安证券股 份有限公司(以下简称本独立财务顾问)作为江天化学本次交易的独立财务顾问， 对本次交易产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及 高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、 新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产 业"等适用快速审核通道的行业或企业 本次交易，标的公司主要从事高吸水性树脂（SAP）的生产 ...