证券代码：300927 证券简称：江天化学 公告编号：2024-046 南通江天化学股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司""江天化学"）第四届董事 会第十次会议于 2024 年 10 月 15 日在公司以现场结合通讯方式召开。会议通知 于 2024 年 10 月 9 日通过邮件、专人送达等方式向全体董事发出。会议由公司董 事长朱辉先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事及高级 管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，形成以下决议： （一）审议通过《关于<南通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）（修订稿）>及其摘要的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）以 2024 年 6 月 30 日为基准日，对标的公司进行 了加期审计，并出 ...

市场扩张和并购 - 公司拟2.85亿元现金收购三大雅100%股权，交易分两笔支付，资金为自有或自筹[17][18][19][21] - 2024年9月27日签署《股权转让协议》，交易完成后三大雅成全资子公司[5][13] - 以资产总额、营业收入和资产净额计算，相关指标比例分别为71.12%、134.78%、80.82%，构成重大资产重组[23] - 本次交易不构成关联交易和重组上市[25][26] 公司历史与股权结构 - 江天化学前身为南通江天化学品有限公司，1999年设立，现注册资本1.4436亿元[30] - 2021年1月7日首次公开发行2005万股，2022年5月13日以资本公积金每10股转增8股[34][35][36] - 截至2024年9月26日，SDP股东为SCI，SCI持股100%，SDP注册资本29亿日元[39] 三大雅情况 - 三大雅2003年6月成立，注册资本6490万美元，主营高吸水性树脂[46][48][67] - 2024年1 - 6月、2023年、2022年关联交易合计金额分别为472,476,862.18元、942,967,070.34元、929,939,692.77元[75] - 截至2024年6月30日，公司设备账面原值合计991,636,689.81元，账面价值合计87,955,357.37元[83] 合规与风险 - 报告期内三大雅存在被相关部门处罚情况，如2022 - 2023年多次受罚[90][91][93] - 2021年3月三大雅收到搬迁公告，截至目前无明确计划，协议未签署[95] - 2023年3月三大雅收到纳税风险提醒函，事项无确定性处理意见，SDP承担补税赔偿责任[96][98] 交易相关安排 - 上市公司与SDP最晚在股权交割日后15日内签署知识产权转让及实施许可合同，转让价格未确定[94] - 参与交易的中介机构有平安证券、观韬、信永中和、东洲评估，均具备服务资格[128][129] - 公司采取多项保密和内幕信息管理措施，提交相关主体买卖股票情况查询申请待核查[131][133]

平安证券股份有限公司 关于 南通江天化学股份有限公司 重大资产购买 之 释 义 本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 | 公司、上市公司、江天 | 指 | 南通江天化学股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 化学 | | | | 江天有限 | 指 | 南通江天化学品有限公司，系公司前身 | | 产控集团 | 指 | 南通产业控股集团有限公司 | | 南通市国资委 | 指 | 南通市人民政府国有资产监督管理委员会 | | 本次交易、本次重组、 | 指 | 江天化学现金收购三大雅精细化学品（南通）有限公司 | | 本次重大资产重组 | | 100%股权 | | 交易对方、SDP | 指 | Ltd.，其持有三大雅精细化学品（南通） SDP Global Co., | | | | 有限公司 100%股权，曾用名三大雅高分子株式会社 | | 标的公司、三大雅 | 指 | 三大雅精细化学品（南通）有限公司 | | SDP Malaysia | 指 | 的全资子公 SDP Global (Malaysia) SDN.BHD，为 SDP | | | | 司 | | 三洋化成 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买SDP持有的三大雅100%股权，构成重大资产重组[1] - 2024年9月27日，公司召开会议审议通过本次交易相关议案[1] 数据更新 - 公司对标的公司补充2024年1 - 6月财务数据并加期审计[2] - 各章节更新2024年1 - 6月标的公司及上市公司多方面数据[2][3] 报告调整 - 释义部分调整释义，修改报告名称及文号[2] - 第十五章增加《补充法律意见书》[3] 风险提示 - 重大风险提示更新2024年1 - 6月原材料成本和客户集中度相关风险数据[2]

三大雅精细化学品(南通)有限公司 2024年 1-3月、2023年度、2022年度 审计报告 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-4 | | 公司财务报表 | | | 资产负债表 | 1-2 | | 利润表 | 3 | | 现金流量表 | 4 | | 所有者权益变动表 | 5-7 | | 财务报表附注 | 8-79 | | | | 联系申话: +86 (010) 6554 2288 信永中和会计师事务所| 北京市东城区朝阳门北大街 telenhone: +86 (010) 6554 2288 8 号富华大厦 A 座 9 层 9/F Block A Fu Hua Mansion No.8. Chaovangmen Beidaiie Donacheng District, Beijin lic accountants 100027 P R China 审计报告 XYZH/2024SUAA2B0155 三大雅精细化学品(南通)有限公司 三大雅精细化学品(南通)有限公司董事会: 一、审计意见 我们审计了三大雅精细化学品(南通)有限公司(以下简称"三大雅公司")财务 报表,包括 2 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买SDP持有的三大雅100%股权，交易完成后三大雅成全资子公司[3] - 本次交易构成重大资产重组[5] 交易标的数据 - SDP注册资本29亿日元，母公司为三洋化成工业株式会社[7] - 三大雅注册资本6490万美元，2024年1 - 3月资产总额63311万元、负债7548.39万元、净资产55762.61万元、营收20967.83万元、净利润311.77万元[9][10] - 截至2024年3月31日，三大雅100%股权评估值28838.52万元，交易对价28500万元[11] 交易支付安排 - 股权转让交割日后30日内，公司支付转让价格的90%即25650万元[14] - 转让价格尾款2850万元，交割日后30日汇入监管账户，无违约情况在交割日起一年届满之日起10日内支付[14][15] 交易流程 - 协议生效后15个工作日内办理股权转让变更登记备案，新营业执照颁发日为交割日[17] - 甲乙双方最晚在股权交割日后15日内签署知识产权转让及实施许可合同[21] 其他约定 - 公司确保交割日后目标公司以不低于现有水平雇佣现有员工至少3年，不足3年至法定退休年龄[19] - 协议签订日后至交割日前，目标公司损益不影响转让价格，乙方不从目标公司分红[18] - 乙方授予目标公司在协议签署时对象领域专有技术独占许可，可再分许可给甲方控股子公司[22] - 乙方选派技术和销售顾问各1名至目标公司进行业务过渡协助，派驻时间最长不超1年[24] - 甲方索赔责任总额以转让价格的10%即2850万元为限，乙方责任承担期为交割日起1年[30] - 若甲方未支付转让价格的90%或未汇入转让价格尾款，经乙方催告30天仍未支付，乙方可解除协议[32] - 协议生效后30天内未交割，任何一方可通知对方终止协议[32] - 协议自双方签字盖章成立，信息披露和保密条款自盖章生效，其余条款满足双方股东大会审议通过条件后生效[33] - 目标公司过去年度转让定价税制补税税额由乙方全额承担，从转让价格中扣付给甲方[28] - 协议经双方协商一致可书面修改、补充或变更，除协商一致外一方不得随意解除协议[31][32] 未来展望 - 本次交易完成后公司新增高吸水性树脂业务，拓宽下游应用领域[34] 备查文件 - 公司备查文件包含第四届董事会第九次会议决议[35] - 公司备查文件包含《股权转让协议》[35] - 信永中和会计师事务所出具三大雅精细化学品（南通）有限公司2024年1 - 3月、2023年度、2022年度审计报告[35] - 上海东洲资产评估有限公司出具三大雅精细化学品（南通）有限公司股东全部权益价值资产评估报告[35] 公告日期 - 公司董事会公告日期为2024年9月27日[36]

（以下无正文） 1 平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金方 式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司 100%股权（以下简称本次交易）。 平安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重 大资产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)的规定，就本次交易是否构 成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见： 本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致公司实际 控制权变动的情形。截至本核查意见出具日，最近三十六个月内，公司控股股 东、实际控制人未发生变化，本次交易不构成重组上市。 （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司本 次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情 形的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 金 梁 赵祯琳 胡源鹏 平安证券股份有限公司 2024年9月27日 2 ...

市场扩张和并购 - 南通江天化学拟现金购买三大雅精细化学品（南通）100%股权[1] - 平安证券为本次交易独立财务顾问[1] 其他信息 - 标的公司属“其他高性能树脂制造”行业[2] - 标的公司与上市公司同属“C26 化学原料和化学制品制造业”[2] - 平安证券认为交易符合相关规定[1][2]

平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金方 式购买 SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司 100%股 权（以下简称本次交易）。 平安证券股份有限公司（以下简称独立财务顾问或平安证券）作为上市公 司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称《重组管理办法》）的规定，就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条 规定及是否适用第四十三条、第四十四条规定进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 标的公司在经营过程中严格遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报告 期内，标的公司不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关 环保主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政 法规的规定。 ...

平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金 方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称本次交易）。 平安证券股份有限公司(以下简称平安证券、独立财务顾问)作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，对本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查情况如下： 一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 经核查，本次交易中独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方 的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 5、聘请金证（上海）资产评估有限公司作为标的公司资产减值的评估机构。 由于本次交易对方为境外企业，上市公司还直接聘请了渥美坂井律师事务所 担任本次交易的境外法律顾问。 1 在本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下： 1、聘请平安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京观韬律师事务所作 ...