南通江天化学股份有限公司 章 程 中国·南通 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | 股东会的召集 | 15 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 17 | | 第六节 | 股东会的召开 | 18 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 21 | | 第五章 | 董事和董事会 | 25 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 25 | | 第二节 | 董事会 | 29 | | 第三节 | 独立董事 | 33 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 36 | | 第六章 | 高级管理人员 | 38 | | 第七章 | 党支部 | 40 | | 第八章 | 职工民主管理与劳动人 ...

南通江天化学股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为加强南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者及 潜在投资者（以下简称"投资者"）之间的信息沟通，建立公司与投资者之间的良 性互动关系，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律、法规和 规范性文件及《南通江天化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有 关规定，制定本制度。 第二条 投资者关系管理工作是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、 互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了 解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，尊重投资者、回报投资者、保 护投资者目的的相关活动。 第三条 公司投资者关系管理工作应遵循公平、公正、公开原则，客观、真 实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，不得出现以下情形： （一）透露或通过非法定方式发布尚未公开披露的重大信息； （二） ...

投票信息 - 公司投票代码为"350927"，简称为"江天投票"[7] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[7] - 互联网投票系统投票9:15开始，现场股东会结束当日15:00结束[8] - A股、B股、优先股股东分别通过对应账户投票[11] 股东相关 - 股东表决权数量为名下相同类别股份总和[11] - 多账户同一股东以注册资料和股权登记日确认[11] - 中小投资者指非董高和持股5%以上的股东[17] 公司职责 - 股东会通知次日申请开通网络投票服务[4] - 股权登记次日完成投票信息复核[6] - 网络投票前二日提供股东资料电子数据[6] - 保管投票记录并按意愿报送数据[20][21] 其他规定 - 基金、债券持有人网络投票参照执行[21] - 异常情况公司不担责[21] - 细则由董事会解释修订，股东会通过生效[21]

南通江天化学股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件，以及《南通江 天化学股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，公司设立董事会 薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。 第三条 本工作细则所称董事是指经股东会聘任的董事，高级管理人员是指 董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其 他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董 ...

南通江天化学股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级 管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件，以及《南通江天化 学股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，公司设立董事会提名 委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核。 本工作细则所称高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人等。 第三条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并 ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人属于关联人[4] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等17种[7] 关联交易原则与定价 - 关联交易应遵循诚实信用等5项原则[8] - 关联交易定价原则有5种，定价方法有5种[8][9] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易需经独立董事同意并董事会审议披露[14] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需经上述程序[14] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议并评估或审计[14] - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议披露并提交股东会审议[15] 关联交易限制 - 交易标的状况不清等4种情形下公司不得审议关联交易[11][12] 会议表决规则 - 关联董事回避时董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人应提交股东会审议[20] - 关联股东回避时股东会表决扣除关联股东所代表有表决权股份数，由非关联股东按规定表决[21] 日常关联交易规定 - 可预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序和披露，年度和半年度报告应分类汇总披露[22] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[22] 财务资助规定 - 向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[23] 关联人信息报送 - 董事等人员应报送公司关联人名单及关系说明[25] 子公司关联交易 - 控股子公司指持有其50%以上股份等情况的公司[27] - 控股子公司与关联人发生关联交易视同公司行为，应履行审批程序及信息披露义务[27] - 参股公司与关联人交易可能影响股价时，公司应履行信息披露义务[27] 制度相关 - 制度中“以上”“以下”含本数，“超出”等不含本数[27] - 制度未尽事宜依国家法律等和《公司章程》规定执行[27] - 制度与国家日后颁布法规等抵触时按相关规定执行[27] - 制度由公司董事会负责解释和修订[27] - 制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[27]

第三条 公司董事及高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则： 南通江天化学股份有限公司 （一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则； （二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； （三）薪酬与公司长远利益相结合原则； 董事及高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"）董事 及高级管理人员的薪酬管理，有效调动董事及高级管理人员工作的积极性和创造 性，建立和完善激励约束机制，提高公司的经营管理效益，按照《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 《南通江天化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司 实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于由公司股东会选举产生的董事、职工代表大会选举的 职工代表董事、以及公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书等《公司章程》规定的高级管理人员。 （四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。 第二章 薪酬标准及发放 第四条 董事、高级管理人员薪酬标准如下： （一）在公司任职的董事，根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相 关薪酬与 ...

对外投资标准 - 提交董事会审议：交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[5] - 提交股东会审议：交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等[5][6] 投资相关规定 - 委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[8] - 原则上不进行证券等衍生产品及高风险投资，确需进行经股东会批准[10] 投资处置情况 - 可收回投资情况：项目经营期满等[11] - 可转让投资情况：项目与经营方向背离等[12] 投资决策流程 - 总经理年初拟定年度投资计划，纳入预算管理并提交审议[16] - 总经理可在年度计划外选项目，拟订方案按权限报批[16] 部门职责 - 战略发展部负责重大项目研究评估及执行监督[16] - 计财中心负责对外投资财务管理及资金筹措[16] 信息管理 - 对外投资未披露前知情人员保密[19] - 子公司遵循信息披露制度，公司享有知情权[19] - 子公司重大事项及时报告董事会[19] - 子公司提供信息应真实准确完整并第一时间报送[19] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关法规和章程执行[21] - 制度与后续法规或章程抵触时按规定执行[21] - 制度由董事会负责解释和修订[21] - 制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[22]

第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当满足下列条件： 南通江天化学股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（包括 续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，提升审计工作与财务信息披露质量， 切实维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规、部门 规章、规范性文件和《南通江天化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定及上级相关部门要求等，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对公司财务会计报告和内部控制发表审计意见、出具审计报告 的行为。 公司及控股子公司聘任会计师事务所从事除年度财务会计报告审计和内部 控制审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在股东会 决定前聘请会计师事务所开展年度审计业务 ...

南通江天化学股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第三条 本公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法 律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变 动的限制性规定。 第二章 股票买卖禁止行为 第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机 关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； 第一章 总则 第一条 为加强南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所（以 下简称"深交所"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、 规范性文件及《南通江天化学股份有限公司章程》（以下简 ...