股票代码：300927 股票简称：江天化学 上市地点：深圳证券交易所 南通江天化学股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产购买 | SDP Global Co., Ltd. | 独立财务顾问 二○二四年九月 南通江天化学股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 1、本公司为本次交易所提供的材料及信息真实、准确、完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关材料及 信息时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的材料及信息仍然符合真实、准 确、完整、有效的要求。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的材料及信息，并保证 该等材料及信息的真实性、准确性和完整性。 4、若证券监督管理部门作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等 规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 二、交易对方声明 本次重组的 ...

《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定："上市公司在十二个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方 所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其 他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金方 式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司100%股 权(以下简称本次交易）。 经核查，上市公司本次交易前十二个月内未发生《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，亦不存在与本次交易相关的资产 购买、出售事项。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司本次 交易前十二个月内购买、出售资产情 ...

南通江天化学股份有限公司董事会 综上，上市公司董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。 特此说明。 1、本次交易标的资产为标的公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在 《南通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并 对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的 情形。 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，且不会新增显失公平的关 联交易或重大不利影响的同业竞争。 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金 ...

040 证券代码：300927 证券简称：江天化学 公告编号：2024- 南通江天化学股份有限公司 关于参与设立投资基金暨关联交易的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、投资基金基本情况 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"）于 2022 年 7 月 13 日召开 第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议，并于 2022 年 8 月 1 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于参与设立投资基金暨关 联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人以自有资金出资 5,000 万元与南通创 新发展基金（有限合伙）、南通科创投资集团有限公司、南通产业控股集团有限 公司、南通新源投资发展有限公司、南通醋酸化工股份有限公司、南通苏润资产 管理控股有限公司、南通紫琅私募基金管理有限公司共同投资设立"南通新兴产 业投资基金（有限合伙）"（以下简称"基金"）。内容详见公司于 2022 年 7 月 15 日披露在巨潮资讯网的《关于参与设立投资基金暨关联交易的公告》（公告编 号：2022-035）。 2022 年 8 月 24 日，上 ...

市场扩张和并购 - 公司筹划现金购买三大雅精细化学品(南通)有限公司100%股权[2] - 交易预计构成重大资产重组，不涉及股份发行，不影响控制权[2] 进展情况 - 2024年3月25日披露提示性公告，多次披露进展公告[4] - 截至9月20日开展尽职调查等工作，未签正式文件[5] 不确定性 - 交易处筹划阶段，核心要素待协商，需履行程序[6] - 交易能否完成及时间不确定[6]

市场扩张和并购 - 公司筹划现金购买三大雅100%股权，预计构成重大资产重组[2][3] - 2024年3月25日披露提示性公告，多次披露进展公告[4] - 交易尚处筹划阶段，核心要素待协商，需履行多程序[2][6]

关联资金情况 - 2024年初关联资金占用及往来余额229.33万元[2] - 2024年半年度关联资金占用及往来累计发生额1318.67万元[2] - 2024年半年度关联资金占用及往来偿还额1358.58万元[2] - 2024年末关联资金占用及往来余额189.42万元[2] 控股股东资金情况 - 控股股东及其附属企业2024年初资金余额6.33万元[2] - 2024年半年度往来累计发生额199.60万元[2] - 2024年半年度偿还累计发生额234.46万元[2] - 2024年末往来资金余额 -28.53万元[2] 其他关联方资金情况 - 其他关联方及其附属企业2024年初资金余额223.00万元[2] - 2024年半年度往来累计发生额1119.07万元[2]

监管相关数据 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[2] - 查询公司募集资金专户次数为6次[2] - 现场检查次数为1次[2] - 发表核查意见次数为6次[3] - 向深圳证券交易所报告次数为0次[3] 其他情况 - 培训拟下半年开展，次数为0次[3] - 公司各方面无问题，股东履行承诺[4][6] - 报告期内保荐代表人无变更[7] - 无监管措施事项[7]

会议信息 - 公司第四届董事会第八次会议于2024年8月16日召开[2] - 会议通知于2024年8月5日发出[2] - 会议应出席董事9人，实际出席9人[2] 审议事项 - 审议通过《2024年半年度报告》及其摘要议案，9票同意[3] - 审议通过《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》议案，9票同意[4][5]

募集资金情况 - 公司首次公开发行2005万股，发行价13.39元，募集资金总额2.684695亿元，净额2.2847783795亿元[1] - 截至2023年12月31日，实际使用募集资金1.45425亿元，未使用余额0.874441亿元[2][3] - 2024年上半年实际使用募集资金0.447748亿元，利息收入和现金管理收益净额0.010995亿元[3] - 截至2024年6月30日，未使用余额0.437688亿元，存于专户[3][9] - 2024年同意用不超1亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[7][18] - 累计变更用途的募集资金总额9258.73万元，比例40.52%[14] 项目投资情况 - “年产1,000吨1,3,5 - 三丙烯酰基六氢 - 均三嗪、5,000吨水杨醛技改项目”调整后投资2435.37万元，进度100%[14] - “年产18,000吨系列防霉杀菌剂、3,200吨冶炼萃取剂技改项目”调整后投资1094.45万元，进度100%[14] - “绿色智能化工厂建设”项目调整后投资5314.57万元，进度100%[14] - “补充流动资金及偿还银行贷款”项目调整后投资4744.66万元，进度100%[14] - “迁出长江一公里安全环保提升项目（甲醇下游新材料及中间体一体化技改项目）一期”调整后投资9258.73万元，进度58.66%[14] 项目变更情况 - 2023年终止两项目，将未使用募集资金投入新项目一期[16] - 拟将9258.73万元及利息收益净额267.17万元共9525.90万元投入新项目一期[10][16][17][18][20] - 变更原因是南通开发区拟对化工园区内相关企业搬迁，涉及募投项目实施用地[19] 其他情况 - 2021年用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金8614.69万元[17] - 本报告期用银行票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换4477.48万元[8][17] - 2021年同意用不超5000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至报告期末未使用[17] - 2024年上半年公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情况[12]