市场扩张和并购 - 公司拟现金购买SDP持有的三大雅100%股权，构成重大资产重组[1] - 2024年9月27日，公司召开会议审议通过本次交易相关议案[1] 数据更新 - 公司对标的公司补充2024年1 - 6月财务数据并加期审计[2] - 各章节更新2024年1 - 6月标的公司及上市公司多方面数据[2][3] 报告调整 - 释义部分调整释义，修改报告名称及文号[2] - 第十五章增加《补充法律意见书》[3] 风险提示 - 重大风险提示更新2024年1 - 6月原材料成本和客户集中度相关风险数据[2]

证券代码：300927 证券简称：江天化学 公告编号：2024-047 南通江天化学股份有限公司 第四届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十次会议 于 2024 年 10 月 15 日在公司以现场方式召开。会议通知于 2024 年 10 月 9 日通 过邮件、专人送达等方式向全体监事发出。会议由监事会主席张建先生主持，会 议应出席监事 5 人，实际出席监事 5 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南 通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 （二）审议通过《关于批准本次交易有关加期审计报告、备考审阅报告的议 案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）以 2024 年 6 月 30 日为基准 ...

股票代码：300927 股票简称：江天化学 上市地点：深圳证券交易所 南通江天化学股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产购买 | SDP Global Co., Ltd. | 独立财务顾问 二○二四年十月 声 明 本部分所述词语或简称与本摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 1、本公司为本次交易所提供的材料及信息真实、准确、完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关材料及 信息时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的材料及信息仍然符合真实、准 确、完整、有效的要求。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的材料及信息，并保证 该等材料及信息的真实性、准确性和完整性。 4、若证券监督管理部门作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等 规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的 ...

三大雅精细化学品(南通)有限公司 2024年 1-3月、2023年度、2022年度 审计报告 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-4 | | 公司财务报表 | | | 资产负债表 | 1-2 | | 利润表 | 3 | | 现金流量表 | 4 | | 所有者权益变动表 | 5-7 | | 财务报表附注 | 8-79 | | | | 联系申话: +86 (010) 6554 2288 信永中和会计师事务所| 北京市东城区朝阳门北大街 telenhone: +86 (010) 6554 2288 8 号富华大厦 A 座 9 层 9/F Block A Fu Hua Mansion No.8. Chaovangmen Beidaiie Donacheng District, Beijin lic accountants 100027 P R China 审计报告 XYZH/2024SUAA2B0155 三大雅精细化学品(南通)有限公司 三大雅精细化学品(南通)有限公司董事会: 一、审计意见 我们审计了三大雅精细化学品(南通)有限公司(以下简称"三大雅公司")财务 报表,包括 2 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买SDP持有的三大雅100%股权，交易完成后三大雅成全资子公司[3] - 本次交易构成重大资产重组[5] 交易标的数据 - SDP注册资本29亿日元，母公司为三洋化成工业株式会社[7] - 三大雅注册资本6490万美元，2024年1 - 3月资产总额63311万元、负债7548.39万元、净资产55762.61万元、营收20967.83万元、净利润311.77万元[9][10] - 截至2024年3月31日，三大雅100%股权评估值28838.52万元，交易对价28500万元[11] 交易支付安排 - 股权转让交割日后30日内，公司支付转让价格的90%即25650万元[14] - 转让价格尾款2850万元，交割日后30日汇入监管账户，无违约情况在交割日起一年届满之日起10日内支付[14][15] 交易流程 - 协议生效后15个工作日内办理股权转让变更登记备案，新营业执照颁发日为交割日[17] - 甲乙双方最晚在股权交割日后15日内签署知识产权转让及实施许可合同[21] 其他约定 - 公司确保交割日后目标公司以不低于现有水平雇佣现有员工至少3年，不足3年至法定退休年龄[19] - 协议签订日后至交割日前，目标公司损益不影响转让价格，乙方不从目标公司分红[18] - 乙方授予目标公司在协议签署时对象领域专有技术独占许可，可再分许可给甲方控股子公司[22] - 乙方选派技术和销售顾问各1名至目标公司进行业务过渡协助，派驻时间最长不超1年[24] - 甲方索赔责任总额以转让价格的10%即2850万元为限，乙方责任承担期为交割日起1年[30] - 若甲方未支付转让价格的90%或未汇入转让价格尾款，经乙方催告30天仍未支付，乙方可解除协议[32] - 协议生效后30天内未交割，任何一方可通知对方终止协议[32] - 协议自双方签字盖章成立，信息披露和保密条款自盖章生效，其余条款满足双方股东大会审议通过条件后生效[33] - 目标公司过去年度转让定价税制补税税额由乙方全额承担，从转让价格中扣付给甲方[28] - 协议经双方协商一致可书面修改、补充或变更，除协商一致外一方不得随意解除协议[31][32] 未来展望 - 本次交易完成后公司新增高吸水性树脂业务，拓宽下游应用领域[34] 备查文件 - 公司备查文件包含第四届董事会第九次会议决议[35] - 公司备查文件包含《股权转让协议》[35] - 信永中和会计师事务所出具三大雅精细化学品（南通）有限公司2024年1 - 3月、2023年度、2022年度审计报告[35] - 上海东洲资产评估有限公司出具三大雅精细化学品（南通）有限公司股东全部权益价值资产评估报告[35] 公告日期 - 公司董事会公告日期为2024年9月27日[36]

平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金 方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称本次交易）。 平安证券股份有限公司(以下简称平安证券、独立财务顾问)作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，对本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查情况如下： 一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 经核查，本次交易中独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方 的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 5、聘请金证（上海）资产评估有限公司作为标的公司资产减值的评估机构。 由于本次交易对方为境外企业，上市公司还直接聘请了渥美坂井律师事务所 担任本次交易的境外法律顾问。 1 在本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下： 1、聘请平安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京观韬律师事务所作 ...

市场扩张和并购 - 南通江天化学拟现金购买三大雅精细化学品（南通）100%股权[1] - 平安证券为本次交易独立财务顾问[1] 其他信息 - 标的公司属“其他高性能树脂制造”行业[2] - 标的公司与上市公司同属“C26 化学原料和化学制品制造业”[2] - 平安证券认为交易符合相关规定[1][2]

平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不 得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金方 式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司 100%股权(以下简称本次交易）。 平安证券股份有限公司(以下简称独立财务顾问)作为本次交易的独立财务 顾问，根据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，对本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司 重大资产重组情形进行了核查并发表如下意见： 截至本核查意见出具日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指 引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的 控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员， 上市公司实际控制人、控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董 事、监事、高级管理人员，为本 ...

平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金方 式购买 SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司 100%股 权（以下简称本次交易）。 平安证券股份有限公司（以下简称独立财务顾问或平安证券）作为上市公 司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称《重组管理办法》）的规定，就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条 规定及是否适用第四十三条、第四十四条规定进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 标的公司在经营过程中严格遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报告 期内，标的公司不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关 环保主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政 法规的规定。 ...

（以下无正文） 1 平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金方 式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司 100%股权（以下简称本次交易）。 平安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重 大资产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)的规定，就本次交易是否构 成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见： 本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致公司实际 控制权变动的情形。截至本核查意见出具日，最近三十六个月内，公司控股股 东、实际控制人未发生变化，本次交易不构成重组上市。 （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司本 次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情 形的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 金 梁 赵祯琳 胡源鹏 平安证券股份有限公司 2024年9月27日 2 ...