证券代码：300927 证券简称：江天化学 公告编号：2024-051 南通江天化学股份有限公司 第四届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十一次会议于 2024 年 10 月 18 日（星期五）在公司会议室以现场方式召开。会议通知于 2024 年 10 月 7 日通过邮件、专人送达等方式向全体监事发出。会议由监事会主席张建先生主持，会议 应出席监事 5 人，实际出席监事 5 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，形成以下决议： 经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2024 年第三季度报告》的程序符合 法律法规和深圳证券交易所有关规定的要求，报告的内容能够真实、准确、完整地反映 了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024 ...

股东大会时间 - 现场会议2024年11月7日14:30召开[2] - 网络投票2024年11月7日9:15至15:00[2] - 股权登记日为2024年10月31日[3] 会议审议 - 审议补选陈东明为公司董事议案[6] 登记信息 - 登记时间为2024年11月5日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[7] - 登记地点为南通开发区中央路16号公司董事会办公室[7] 投票信息 - 普通股投票代码为350927，简称为“江天投票”[14] - 深交所交易系统投票时间为2024年11月7日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[15] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年11月7日9:15 - 15:00[16] 其他 - 授权委托书有效期限自委托日起至本次股东大会结束[19] - 参会登记表及资料应于2024年11月5日17:00前送到公司董事会办公室[20]

财务数据 - 公司2024年第三季度营业收入为169,505,055.44元，同比增长0.14%[3] - 公司2024年前三季度营业收入为521,841,290.11元，同比下降1.47%[3] - 公司2024年第三季度归属于上市公司股东的净利润为8,885,885.60元，同比下降39.47%[3] - 公司2024年前三季度归属于上市公司股东的净利润为33,988,850.08元，同比下降37.00%[3] - 公司2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为18,390,885.93元，同比下降71.53%[3] - 公司2024年第三季度基本每股收益为0.0616元，同比下降39.43%[3] - 公司2024年前三季度基本每股收益为0.2354元，同比下降37.01%[3] - 公司2024年第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,719,874.29元，同比下降46.49%[4] - 公司2024年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为32,317,244.29元，同比下降39.01%[4] - 公司2024年第三季度总资产为13.99亿元，较上年同期增加39.8%[11] - 公司2024年第三季度营业收入为5.22亿元，较上年同期下降1.5%[12] - 公司2024年第三季度净利润为3,398.89万元，较上年同期下降37.0%[13] - 公司2024年第三季度研发费用为356.62万元，较上年同期下降30.5%[13] - 公司2024年第三季度财务费用为-120.32万元，较上年同期下降2.0%[13] - 公司2024年第三季度其他收益为21.85万元，较上年同期下降5.3%[13] - 公司2024年第三季度投资收益为201.05万元，较上年同期增加100.6%[13] - 公司2024年第三季度信用减值损失为-4.56万元，较上年同期下降64.9%[13] - 公司2024年第三季度营业外收入为6.95万元，较上年同期下降29.4%[13] - 公司2024年第三季度所得税费用为1,031.40万元，较上年同期下降39.9%[13] - 归属于母公司股东的净利润为33,988,850.08元[14] - 归属于母公司所有者的综合收益总额为33,988,850.08元[14] - 基本每股收益为0.2354元[14] - 稀释每股收益为0.2354元[14] - 销售商品、提供劳务收到的现金为507,496,611.35元[15] - 购买商品、接受劳务支付的现金为418,296,815.38元[15] - 经营活动产生的现金流量净额为18,390,885.93元[16] - 投资活动产生的现金流量净额为-269,031,013.42元[16] - 筹资活动产生的现金流量净额为202,347,138.37元[16] - 期末现金及现金等价物余额为274,074,959.92元[17] 重大资产重组 - 公司筹划以现金方式收购三大雅精细化学品(南通)有限公司100%股权[9] - 本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，尚需提交股东大会审议[9] - 本次交易完成后，公司将新增高吸水性树脂业务，拓宽下游应用领域至吸收性卫生用品[9] - 公司聘请会计师事务所对标的公司进行了加期审计，并出具相关审计报告和备考审阅报告[9] - 公司于2024年3月25日披露了筹划重大资产重组的提示性公告[9] - 公司于2024年9月27日召开董事会和监事会会议，审议通过了本次交易相关议案[9] - 公司已完成对本次交易相关披露文件的补充和修订[9] - 本次交易不会导致公司控制权变更[9] - 本次交易尚未完成，存在不确定性[9] - 公司将根据进展情况及时履行信息披露义务[9]

公司基本信息 - 股票代码为300927，简称江天化学，上市地点为深圳证券交易所[1] - 公司注册资本为14436万元人民币[102] - 截至2024年6月30日，产控集团持股5418万股，占比37.53%，为控股股东[110][115] - 南通市国资委持有产控集团94.77%股份，为公司实际控制人[115] 交易相关信息 - 公司拟以2.85亿元现金收购三大雅精细化学品（南通）有限公司100%股权[28] - 本次交易的审计和评估基准日为2024年3月31日[24] - 三大雅100%股权评估值为2.883852亿元，增值率 -48.28%[29] - 本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和重组上市[80][81][83] 业绩数据 - 2024年6月30日交易前资产总计12.666261亿元，交易后19.632237亿元[37] - 2024年1 - 6月交易前营业收入3.523362亿元，交易后8.281529亿元[37] - 2023年度交易前净利润6854.69万元，交易后2423.30万元[37] - 2023年度交易前基本每股收益0.47元/股，交易后0.17元/股[37] 未来展望 - 本次交易完成后公司将新增高吸水性树脂业务，拓宽下游应用领域[31] 标的公司情况 - 三大雅精细化学品（南通）有限公司注册资本6490万美元[144] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度，公司营业收入分别为47581.67万元、95572.26万元、93847.48万元[178] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度，公司净利润分别为190.78万元、 - 4356.43万元、 - 93.09万元[179] 行业政策 - 《精细化工产业创新发展实施方案（2024 - 2027年）》2024年由工信部等9部门颁布，为精细化工发展提供机遇[190] - 《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》2023年由国家统计局颁布，新兴产业目录含“其他高性能树脂制造 - 聚丙烯酸酯高吸水性树脂（SAP）”[190]

财务数据对比 - 2024年6月30日货币资金469,865,695.56元，2023年12月31日为507,757,194.08元[8] - 2024年6月30日交易性金融资产200,597,594.44元，2023年无此资产[8] - 2024年6月30日应收账款185,459,822.39元，2023年12月31日为183,282,232.06元[8] - 2024年1 - 6月营业总收入828,152,898.88元，2023年度为1,664,840,411.27元[12] - 2024年1 - 6月净利润27,303,275.31元，2023年度为24,233,045.95元[12] 公司发展历程 - 1999年11月4日公司成立，初始注册资本4,500万元[13] - 2014年整体变更为股份有限公司，注册资本变更为6,015万元[13] - 2016年股权转让后，产控集团出资3,010万元，占注册资本50.04%[14] - 2020年公司获准公开发行20,050,000股，注册资本增加至8,020万元[15] - 2022年以资本公积金每10股转增8股，股本增加至14,436万股[15] 市场扩张和并购 - 公司拟现金收购三大雅100%股权，交易价格为28500万元[18] - 以2024年3月31日为评估基准日，三大雅股权评估价值为28838.52万元[18] 在建工程进度 - 年产18000吨系列防霉杀菌剂项目累计投入占预算比例34.65%，工程进度35.00%[138] - 年产5000吨水杨醛项目累计投入占预算比例29.39%，工程进度30.00%[138] - 年产3200吨冶炼萃取剂项目累计投入占预算比例15.88%，工程进度16.00%[138] - 迁出长江一公里安全环保提升项目累计投入占预算比例24.36%，工程进度30.00%，2024年1 - 6月利息资本化率3.00%[139] 风险管理 - 公司从事风险管理目标是平衡风险和收益，降低风险负面影响，使股东等利益最大化[183] - 公司市场风险包括汇率、利率和价格风险，信用风险主要来自货币资金等，流动风险是到期无法履行财务义务风险[184] - 2024年1 - 6月所有外币对人民币升值1%，对净利润和股东权益的税后影响为515,091.62元；贬值1%，影响为 - 515,091.62元[195] - 2024年1 - 6月浮动利率借款利率增加1%，对净利润和股东权益的税后影响为 - 391,848.96元；减少1%，影响为391,848.96元[197]

市场扩张和并购 - 公司拟2.85亿元现金收购三大雅100%股权，交易分两笔支付，资金为自有或自筹[17][18][19][21] - 2024年9月27日签署《股权转让协议》，交易完成后三大雅成全资子公司[5][13] - 以资产总额、营业收入和资产净额计算，相关指标比例分别为71.12%、134.78%、80.82%，构成重大资产重组[23] - 本次交易不构成关联交易和重组上市[25][26] 公司历史与股权结构 - 江天化学前身为南通江天化学品有限公司，1999年设立，现注册资本1.4436亿元[30] - 2021年1月7日首次公开发行2005万股，2022年5月13日以资本公积金每10股转增8股[34][35][36] - 截至2024年9月26日，SDP股东为SCI，SCI持股100%，SDP注册资本29亿日元[39] 三大雅情况 - 三大雅2003年6月成立，注册资本6490万美元，主营高吸水性树脂[46][48][67] - 2024年1 - 6月、2023年、2022年关联交易合计金额分别为472,476,862.18元、942,967,070.34元、929,939,692.77元[75] - 截至2024年6月30日，公司设备账面原值合计991,636,689.81元，账面价值合计87,955,357.37元[83] 合规与风险 - 报告期内三大雅存在被相关部门处罚情况，如2022 - 2023年多次受罚[90][91][93] - 2021年3月三大雅收到搬迁公告，截至目前无明确计划，协议未签署[95] - 2023年3月三大雅收到纳税风险提醒函，事项无确定性处理意见，SDP承担补税赔偿责任[96][98] 交易相关安排 - 上市公司与SDP最晚在股权交割日后15日内签署知识产权转让及实施许可合同，转让价格未确定[94] - 参与交易的中介机构有平安证券、观韬、信永中和、东洲评估，均具备服务资格[128][129] - 公司采取多项保密和内幕信息管理措施，提交相关主体买卖股票情况查询申请待核查[131][133]

业绩总结 - 2024年1 - 6月公司实现营业收入47,581.67万元，2023年度为95,572.26万元，2022年度为93,847.48万元[8] - 2024年1 - 6月净利润为1,907,836.55元，2023年度净亏损为43,564,309.82元，2022年度净亏损为930,924.13元[21] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为43,146,976.98元，2023年度为70,897,758.24元，2022年度为34,810,456.56元[22] 资产负债情况 - 2024年6月30日公司资产总计680,263,749.09元，较2023年12月31日下降约4.4%[18] - 2024年6月30日负债合计122,659,836.85元，较2023年12月31日下降约22%[19] - 2024年6月30日所有者权益合计557,603,912.24元，较2023年12月31日增长约0.6%[19] 财务指标变动 - 2024年1 - 6月固定资产折旧费用减少5,057,891.86元，净利润增加5,057,891.86元[89] - 2024年1 - 6月应收账款坏账准备减少271,240.13元，净利润增加271,240.13元[90] 业务收入结构 - 2024年1 - 6月制造业主营业务收入472,337,549.59元，成本449,912,719.75元[152] - 2024年1 - 6月丰田通商株式会社营业收入470,030,507.75元，占比98.78%[153] 费用情况 - 2024年1 - 6月销售费用合计7,301,850.77元，2023年度为14,201,986.63元，2022年度为12,669,139.34元[155] - 2024年1 - 6月管理费用合计13,533,633.85元，2023年度为27,987,702.76元，2022年度为28,121,590.40元[155] 现金流情况 - 2024年1 - 6月经营活动现金流入小计为546,992,878.56元，2023年度为1,064,366,615.28元，2022年度为1,049,378,930.90元[22] - 2024年1 - 6月投资活动现金流入小计为4,108,080.00元，2023年度为151,220.00元，2022年度为379,230.00元[22] 其他财务信息 - 公司于2003年6月24日注册成立，初始登记注册资本为1200.00万美元，截至2024年6月30日，注册资本为6490万美元[26][28] - 公司会计期间为公历1月1日至12月31日，以人民币为记账本位币[34][36]

平安证券股份有限公司 关于 南通江天化学股份有限公司 重大资产购买 之 释 义 本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 | 公司、上市公司、江天 | 指 | 南通江天化学股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 化学 | | | | 江天有限 | 指 | 南通江天化学品有限公司，系公司前身 | | 产控集团 | 指 | 南通产业控股集团有限公司 | | 南通市国资委 | 指 | 南通市人民政府国有资产监督管理委员会 | | 本次交易、本次重组、 | 指 | 江天化学现金收购三大雅精细化学品（南通）有限公司 | | 本次重大资产重组 | | 100%股权 | | 交易对方、SDP | 指 | Ltd.，其持有三大雅精细化学品（南通） SDP Global Co., | | | | 有限公司 100%股权，曾用名三大雅高分子株式会社 | | 标的公司、三大雅 | 指 | 三大雅精细化学品（南通）有限公司 | | SDP Malaysia | 指 | 的全资子公 SDP Global (Malaysia) SDN.BHD，为 SDP | | | | 司 | | 三洋化成 ...

证券代码：300927 证券简称：江天化学 公告编号：2024-046 南通江天化学股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司""江天化学"）第四届董事 会第十次会议于 2024 年 10 月 15 日在公司以现场结合通讯方式召开。会议通知 于 2024 年 10 月 9 日通过邮件、专人送达等方式向全体董事发出。会议由公司董 事长朱辉先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事及高级 管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，形成以下决议： （一）审议通过《关于<南通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）（修订稿）>及其摘要的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）以 2024 年 6 月 30 日为基准日，对标的公司进行 了加期审计，并出 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买SDP持有的三大雅100%股权[1] - 若交易顺利，三大雅将成公司全资子公司[1] 交易进展 - 信永中和以2024年6月30日为基准日对标的公司加期审计[1] - 公司完成本次交易相关披露文件补充和修订[1] - 相关公告于2024年10月16日在巨潮资讯网披露[1][3] 审计情况 - 标的公司加期审计不影响交易方案和性质[2] - 加期审计期间标的公司未发生重大不利变化[2] - 加期审计结果不影响交易对价合理性及公允性[2]