2023年薪酬情况 - 2023年5月9日前独立董事津贴5万元/年（税前），之后6万元/年（税前）[2] - 2023年董事长等高管薪酬有明确金额，合计331.53万元[2][3] 2024年薪酬方案 - 适用期限为2024年1月1日至12月31日[4] - 薪酬体系由基本薪酬、年度绩效薪酬组成[4]

业绩总结 - 2023年公司营业收入39,339.07万元，同比上涨1.67%[2] - 2023年公司归母净利润5,050.75万元，同比下降44.84%[2] - 2023年公司扣非归母净利润5,143.65万元，同比下降33.62%[2] 未来展望 - 2024年董事会发挥核心作用，做好日常、信披等工作[8] - 公司强化投关管理，保护投资者权益[9]

业绩说明会安排 - 2024年4月23日披露2023年年度报告全文及摘要[1] - 2024年4月29日15:00 - 16:30举行2023年年度报告网上业绩说明会[1] - 通过深圳证券交易所“互动易”平台举行说明会[1] - 投资者可登录“互动易”网站参与说明会[1] 参会人员及问题征集 - 董事长、总经理汪志荣等出席说明会（特殊情况可能调整）[1] - 提前向投资者公开征集说明会问题[2] - 投资者可通过网站或邮箱提问[2] - 将在说明会上回答投资者普遍关注的问题[2]

业绩总结 - 2023年公司净利润50,507,476.44元，按10%提取法定盈余公积金[7] - 截止2023年底累计可供分配利润307,575,947.96元，资本公积余额395,249,970.79元[7][8] - 2023年度以100,000,000.00股为基数，每10股派现1元，共派红利10,000,000元[8] 未来展望 - 公司拟续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[13] - 2024年度向银行申请综合授信额度，授权有效期至2024年年度股东大会召开[15][16] 其他新策略 - 《未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划》议案待股东大会审议[24] - 公司将于2024年5月14日14:30召开2023年度股东大会[43]

审计机构续聘 - 公司拟续聘天健为2024年度审计机构，期限一年[2] - 续聘议案已通过董事会审议，需股东大会审议生效[2][9] 审计机构情况 - 天健上年末合伙人238人，注册会计师2272人，签过证券报告的836人[3][4] - 天健2023年业务收入34.83亿，审计收入30.99亿，证券业务收入18.40亿[4] - 天健2023年上市公司客户675家，审计收费6.63亿，同行业客户513家[4] - 天健近三年受行政处罚1次、监管措施14次、自律措施6次[5] 审计费用 - 天健2023年度财务报告审计服务费用41万元含税[7]

独立董事设置 - 公司设3名独立董事，含1名会计专业人士[2] 任职资格 - 持股1％以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[6] - 持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[4] - 最多在三家境内上市公司担任[4] 提名与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期三年，连任不超六年[11] 履职要求 - 每年现场工作不少于十五日[20] - 工作记录及公司资料至少保存十年[20] - 对重大事项出具意见含基本情况、依据等[21] - 向年度股东大会提交述职报告[22] 职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[18] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[12] 辞职与补选 - 提前解除职务应披露理由依据[11] - 辞职致人数不足，改选前仍履职，六十日内完成补选[12] 津贴与细则 - 公司给予适当津贴，标准董事会制订，股东大会审议披露[26] - 细则董事会制订解释，股东大会批准后生效[30]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[6] - 年度实际使用募集资金与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[12] - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入未达50%，公司应检查并披露[12] - 计划单次使用超募资金达5000万元且超总额10%以上，需股东大会审议[18] - 超募资金用于永久补充流动资金和还贷，12个月内累计不超总额30%[18] 协议与监管 - 募集资金到位1个月内，公司应与保荐机构、银行签三方监管协议[5] - 银行三次未及时出具对账单，公司可终止协议并注销专户[7] 项目核查与管理 - 公司每半年全面核查募集资金投资项目进展[12] - 闲置募集资金单次补充流动资金不超12个月[15] - 以募集资金置换自筹资金，需董事会审议并披露[13] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[20] - 公司使用闲置募集资金现金管理应在董事会会议后二日公告[20] 风险披露与节余资金处理 - 公司面临重大风险应及时披露风险提示并说明风控措施[21] - 节余募集资金低于500万元且低于净额5%可豁免程序，年报披露使用情况[27] - 节余募集资金达或超净额10%且高于1000万元需股东大会审议[27] 内部管理与监督 - 会计部门应对募集资金使用设台账[29] - 董事会应出具半年度和年度募集资金存放与使用专项报告[29] - 保荐机构至少每半年对募集资金存放和使用现场检查[29] 违规处理与制度实施 - 相关人员违反制度视情节惩戒，严重的报相关部门查处[33] - 制度经股东大会审议通过实施，由董事会负责解释[36][37]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经董事会审计委员会、董事会和股东大会决定[2] - 过半数独立董事等提聘请议案，需经审计委员会全体委员过半数同意[6] - 选聘程序包括财务部准备、审计委员会审议等多环节[9] 选聘标准 - 会计师事务所质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[8] - 以满足选聘文件要求的所有事务所审计费用报价平均值作为选聘基准价[9] 聘期与费用 - 受聘会计师事务所聘期一年，可续聘[10] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明情况[11] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计实际担任公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 审计项目合伙人等上市前后审计服务年限合并计算，上市后连续执行审计业务期限不超两年[12] 改聘情况 - 出现四种情况及其他规定情形时公司应改聘会计师事务所[14][15] - 董事会审计委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所并发表意见[15] - 董事会审议通过改聘议案后发股东大会通知，前任可在大会陈述意见[15] 其他规定 - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[15] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] - 董事会审计委员会负责监督会计师事务所审计工作开展情况[17] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会并处理责任人[17] - 会计师事务所出现三种严重情形，经股东大会决议公司不再选聘其审计[18] - 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同[20]

杭州屹通新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 则 第二章 人员组成 第四条 本委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第五条 本委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。 第一条 为进一步建立健全杭州屹通新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 董事 （非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《杭州屹通新材料股份 有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬 与考核委员会（以下简称"本委员会"），并制订本议事规则。 第二条 本委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、审查公司董 事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理人员的考核标 准并进行考核。本委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。 第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事（非独立董事），高级管 理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 第六条 本委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对本委 ...

公司章程修订 - 2024年4月19日第二届董事会十五次会议审议通过修订《公司章程》议案[2] - 修订内容尚需提交2023年年度股东大会审议[6] 股东提案权 - 3%以上有表决权股份股东可提非独立董事建议名单[3] - 1%以上已发行股份股东可提独立董事候选人建议名单[3] 董事会设置 - 董事会设审计等专门委员会，部分委员会独立董事占多数并任召集人[4] 利润分配 - 股东大会决议或董事会制定中期分红方案后2个月内完成派发[4] - 现金分红有经营现金流等条件，满足时每年现金分配不少于可分配利润10%[4] - 最近三年现金累计分配不少于年均可分配利润30%[4] - 特定情况可不进行高比例或现金分红[4] - 利润分配方案需过半数以上表决提交股东大会审议[5] - 调整利润分配政策议案需多环节通过[5] 信息披露 - 年度报告详细披露现金分红政策及执行情况[5] - 指定深圳证券交易所网站等刊登公告信息[5] 其他 - 董事会提请授权办理修订章程备案事宜[6] - 备查文件为第二届董事会十五次会议决议[8] - 公告于2024年4月23日发布[9]