资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 以募集资金置换自筹资金，应在资金转入专户后6个月内实施[12] - 募集资金投资项目以自筹资金支付后，应在6个月内实施置换[12] - 使用闲置募集资金现金管理需经董事会审议并及时披露[16] - 闲置募集资金临时补充流动资金需经董事会审议，期限不超12个月[17] - 超募资金用于在建及新建项目、回购股份，使用需董事会决议[18] 项目论证与变更 - 募集资金投资项目搁置超一年需重新论证可行性[10] - 超计划期限投入未达计划金额50%需重新论证项目[10] - 节余募集资金低于500万元且低于净额5%可豁免特定程序[12] - 节余募集资金达或超净额10%且高于1000万元需股东会审议[12] - 取消或终止原项目等视为用途变更，需董事会决议[20] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更不视为改变用途[21] - 拟变更募集资金投向需公告原项目和新项目情况[22] - 变更用途用于收购控股股东资产需避免同业竞争[24] 协议与制度 - 募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] - 协议有效期届满前提前终止，1个月内签新协议[7] - 公司应审慎使用募集资金，保证与招股说明书承诺一致[2] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具专项报告[26] - 募投项目年度资金使用与预计差异超30%应调整计划[26] - 当年有募集资金运用需聘请会计师专项审核[27] - 年度报告披露专项核查结论和鉴证结论[28] - 鉴证结论为“保留结论”等时，董事会分析理由、提整改措施并年报披露[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少半年现场检查一次[28] - 会计年度结束后出具专项核查报告[28] - 鉴证结论异常时分析原因并提核查意见[28] - 发现未履行协议情况向深交所报告披露[29] 制度说明 - 制度由董事会负责解释[31] - 制度经股东会审议通过实施，修改亦同[31] - 制度中“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[31]

战略委员会构成 - 成员由3名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1人，由董事长担任[5] 会议相关 - 定期会议每年至少开1次，提前5日通知[11] - 临时会议可提议召开，提前2日通知[11] - 会议2/3以上委员出席可举行，决议过半数通过[12] 其他 - 委员连续两次不出席可被免职[13] - 表决方式为记名投票，临时可用通讯表决[13] - 可聘中介机构，费用公司支付[16] - 议事规则经董事会审议通过生效[18]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] 知情人管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其董监高等人员[7] - 公司向相关人员提供未公开信息需经董事秘书处备案[18] - 持有公司5%以上股份的股东讨论事项应控制信息知情范围[18] 档案报送 - 公司应在报送信息披露文件等时报备内幕信息知情人档案[9][10][11] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案备案[12] 违规处理 - 内幕信息知情人违规，公司董事会视情节处分并报送情况及结果[21] 保密管理 - 公司及控股股东等应检查内幕信息保密管理及制度执行情况[20] - 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训[23] 事项流程 - 公司进行重大事项需制作备忘录并让相关人员签名确认[12] - 内幕信息发生时，知情人或责任人应当日告知董事会秘书[13] - 控股股东等对内幕信息决策原则上在股票停牌后或非交易时间进行[15]

投诉处理制度 - 公司制定投资者投诉处理工作制度保护投资者权益[2] - 董事会秘书为投诉处理主要负责人，证券部负责相关工作[4] 投诉处理流程 - 证券部应在规定期限处理投诉，无法立即处理的60日内办结[9] - 处理投诉发现违规行为，董事会应安排整改并披露[9] 其他规定 - 证券部建立投诉处理台账，记录信息保存不少于两年[10] - 发生非正常上访等事件，公司启动维稳预案并报告[10] - 制度由董事会制订、解释和修改，审议通过生效[13] - 制度未尽事宜或抵触按新规定执行[12]

董事会秘书聘任 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，任期三年，届满可续聘[4] - 应具备大专及以上学历，部分情形人士不得担任[6] - 公司需在上市后或原任离职后三个月内聘任[9] - 聘任需向深交所报送董事会推荐书等资料[10] - 聘任时同时聘任证券事务代表，其应取得资格证书[11] 董事会秘书解聘 - 需有充分理由，特定情形应在一个月内解聘[11][12] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、股权管理、投资者关系管理等事务[18,19,20] - 协助董事会加强公司治理机制建设[22] - 负责公司规范运作培训事务[26] 证券事务代表 - 由董事长提名，董事会聘任[24] - 需参加培训并取得董事会秘书资格证书[23] 其他规定 - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责，六个月内完成聘任[21] - 公司召开重大事项会议应告知其列席并提供资料[29] - 应签订保密协议，离任前接受审查并移交事项[12][30] - 公司保证其按要求参加深交所培训[32] - 本细则自董事会审议通过之日起实施及修改[40]

青岛德固特节能装备股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称 "公司"）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理细则，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《青岛 德固特节能装备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关 法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定，公司特设立董事会薪酬与考 核委员会，并制定本议事规则。 第二条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董事（即不包 括独立董事）；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事 的1/3以上提名，并由董事会过半数选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员 ...

会计师事务所聘请 - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[7] - 选聘应经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[2] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式[8] - 与事务所聘期一年，可续聘[12] 审计费用 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] - 审计费用较上一年度下降20%以上应说明情况[13] 审计人员规定 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与[14] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[14] 改聘相关 - 出现特定情况应改聘事务所[16] - 审计委员会审核改聘提案时应约见并评价质量[18] - 董事会审议通过后通知股东会和事务所[18] - 股东会表决时事务所可陈述意见[18] 审计委员会职责 - 负责选聘及监督审计工作[7] - 了解事务所主动终止原因并报告[18] - 关注变更事务所等多种情况[20] - 严重违规事务所经股东会决议不再被选聘[20]

报告义务人 - 包括持股5%以上股东等[2] 制度适用范围 - 适用于公司各职能部门和分/子公司[3] 重大风险 - 营业用主要资产被处置超总资产30%[8] - 发生重大亏损、债务违约等[7] 重大事项 - 含重要会议、交易、关联交易等[5] 重要交易 - 含购买或出售资产、对外投资等[6] 关联交易 - 含规定交易事项、原材料买卖等[7] 重大变更 - 含变更公司名称、经营范围等[9] - 含持有公司5%以上股份股东持股情况变化[9] 披露标准 - 重大交易事项为交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[15] - 关联交易事项为与关联自然人交易超30万元等[17] - 重大合同为购买合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上等[18] - 政府补贴涉及损益影响占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元[19] - 重大诉讼和仲裁为单笔或连续12个月累计涉案超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上等[20] 报告时间 - 公司预计年度净利润为负值等三种情形需在会计年度结束后第一个月结束前第三个交易日报告[21] - 报告义务人应在知悉需董事会审批程序等最先触及及时报告[15] - 重要会议事项应在会议结束后及时报告决议及记录[15] - 涉及对外担保不论数额大小需在相关前及时报告[16] 管理责任 - 董事会秘书负责管理重大事项信息及其披露，为主要责任人[23] 报告流程 - 报告义务人知悉重大事项后应第一时间书面报告董事长和董事会秘书[23] - 董事会秘书收到报告通知应及时向董事会汇报，档案保存不低于10年[24] 保密义务 - 报告义务人及知情人在信息未公开前负有保密义务[23] 责任处置 - 因知悉不报等情形致信息披露问题，公司视情节处置责任人[26] - 若责任人触犯法律法规，应追究其责任[27] 制度执行 - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行，抵触时按新规定执行[29] 制度解释与实施 - 制度由公司董事会负责解释和修订，自审议通过之日起实施[29]

对外投资审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五项标准之一，应经董事会审议通过后提交股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五项标准之一，应经董事会审议[9] - 除特定需审议事项外，其他投资事项由总经理审批，但证券投资等除外[9] - 股东会审批公司中长期和年度投资计划[9] - 公司运用资产对主营业务以外投资，按《公司章程》有关决策权限审批[9] - 对外投资设立公司，以协议约定全部出资额为标准适用审批决策程序[10] - 证券投资等事项应由董事会或股东会审议批准，不得授予个人或经营管理层[10] - 对外投资先由有关部门提建议报总经理初审，再编制材料提交，由股东会、董事会审批[11] - 重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证[11] 融资审批 - 财务部会同证券部拟订融资方案，明确内容并估计成本和风险[14] - 单个债务性融资项目或十二个月内累计融资金额低于公司最近一期经审计净资产10%或单笔数额在5000万元以下，由总经理审批[15] - 单个债务性融资项目或十二个月内累计融资金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过8000万元，提交董事会审议[15] - 单个债务性融资项目或十二个月内累计融资金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过10000万元，提交股东会审议[15] 融资工作分工 - 资产财务部拟定年度及中长期融资方案并负责债务性融资具体工作[20] - 证券部进行权益性融资及发行债券融资方案可行性调研并负责具体工作和信息披露[20] 监督检查 - 审计部对融资活动进行内部控制监督检查[23] 财务核算与审计 - 财务部对对外投资活动进行财务记录和会计核算[25] - 审计部门对被投资单位进行定期或专项审计[25] 信息披露 - 对外投资、融资事项由董事会秘书负责信息披露[27] - 披露交易事项需向深圳证券交易所提交公告文件等相关文件[27]

子公司管理 - 单项30万元重大损失需上报公司[5] - 年度结束后2个月内开经营财务分析会[5] - 月度结束后10日内报月度财报及分析报告[23] - 季度等结束后按规定时间提交财报及总结报告[23] - 对审计报告有异议3个工作日内书面申诉[17] 考核与架构 - 考核以自然公历年度为单位[19] - 除总经理外人员年度考核办法12月底前确定[20] - 原则上不设董事会、监事会，设执行董事和监事[4] 资金管控 - 银行借款总额控制，借款前书面上报征得同意[15]