授信申请 - 公司拟申请不超50000万元银行综合授信额度[1] - 授信期间自2024年度股东大会通过至2025年度股东大会召开，额度可循环[2] 审批情况 - 申请已获董事会审议通过，尚需股东大会审议[2] 授权事项 - 授权董事长或其指定代理人签署融资合同等文件[3] - 授权财务部办理综合授信及贷款业务手续[3] - 授权期限同授信期间[4]

业绩相关 - 2024年公司无关联交易、对外担保、收购出售重大资产情况[7][8][9] - 上会会计师事务所对2024年度财务报告出具标准无保留意见审计报告[6] 会议情况 - 2024年度监事会召开七次会议，审议二十六项议案，形成七份决议[2] 未来展望 - 2025年监事会将强化监督检查职能，加强制度体系建设[14]

薪酬方案 - 制定2025年度董监高薪酬（津贴）方案，待2024年年度股东大会审议[2] - 薪酬期间为2025年1月1日至12月31日[3] - 独立董事津贴6万元/人/年（税前）[5] - 薪酬发放方式及离任计算方式明确[8] - 高级管理人员薪酬方案董事会通过生效，董监需股东大会通过实施[9]

审计机构续聘 - 公司拟续聘上会会计师事务所为2025年度审计机构，待2024年年度股东大会审议通过[2] - 预计2025年度财务报告审计费50万元，与2024年度持平[11] - 公司董事会审计委员会、董事会、监事会均同意续聘[13][14][15] 审计机构情况 - 截至2024年末，上会合伙人112人，注册会计师553人，签过证券审计报告的185人[5] - 2024年，上会收入总额6.83亿元、审计业务收入4.79亿元、证券业务收入2.04亿元[5] - 2024年上会上市公司审计客户72家，年报审计收费总额0.81亿元，同行业上市公司审计客户47家[5] 风险与处罚 - 截至2024年末，上会职业风险基金计提0万元，职业保险累计赔偿限额10000万元[6] - 上会近三年因执业行为受行政处罚1次、监督管理措施6次、纪律处分1次[8] - 19名上会从业人员近三年受行政处罚2次、监督管理措施8次、纪律处分1次[8] 签字人员情况 - 拟签字项目合伙人谢金香、注册会计师马莉近三年均签署上市公司审计报告7份[9]

募集资金情况 - 公司首次公开发行2560万股A股，每股发行价12.08元，募集资金总额30924.80万元，净额26656.61万元，2021年3月24日到位[1] - 以前年度累计投入募集资金14686.52万元，含置换自筹资金1602.04万元[2] - 2024年实际使用募集资金6557.24万元，截至2024年12月31日累计使用21243.77万元[3] - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额6718.17万元[4] - 截至2024年12月31日，募集资金专户理财收益及利息收入共1305.32万元，其中理财收益547.32万元[9] - 截至2024年12月31日，尚未使用募集资金5412.84万元[10] 项目变更情况 - 2021年对“轨道交通电气装备扩产项目”和“研发中心升级建设项目”增加实施主体、变更实施地点及方式[12] - 2023年对“维保基地及服务网点建设及升级项目”调整实施主体、地点、投资总额及内部投资结构[13] 资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理办法》，规范募集资金管理和使用[5] - 公司与多方签订《募集资金三方监管协议》，截至2024年12月31日严格执行[6][7][8] - 2024年3月22日公司同意使用不超1亿元闲置募集资金进行现金管理，截至2024年12月31日未到期余额为0万元[18] 项目结项情况 - 2024年12月23日公司同意“轨道交通电气装备扩产项目”和“研发中心升级建设项目”结项，将节余资金永久补充流动资金[20] 项目投入及收益情况 - “轨道交通电气装备扩产项目”截至期末累计投入6394.88万元，投资进度90.64%，2024年9月30日达预定可使用状态，实现收入3029.51万元[30] - “维保基地及服务网点建设及升级项目”截至期末累计投入1445.44万元，投资进度26.56%，预计2025年12月31日达预定可使用状态，实现收入6552.68万元[30] - “研发中心升级建设项目”截至期末累计投入3136.52万元，投资进度98.51%，2024年9月30日达预定可使用状态[30] 项目调整情况 - 信息管理系统升级建设项目预定可使用状态日期调整为2025年6月30日[31] - 维保基地及服务网点建设及升级项目预定可使用状态日期调整为2025年12月31日[31] - 轨道交通电气装备扩产项目实施主体增加石家庄通业电气和石家庄通业科技，实施地点变更[31][32] - 研发中心升级建设项目增加实施主体石家庄通业电气，实施地点变更[32] - 维保基地及服务网点建设及升级项目实施地点调整[32] - 轨道交通电气装备扩产项目实施方式变更为深圳现有租赁厂房及石家庄通业科技自有土地新建厂房建设[33] - 研发中心升级建设项目实施方式变更为深圳现有租赁厂房及石家庄通业电气租赁的石家庄通业科技自有厂房建设[33] 其他情况 - 截至2021年4月19日，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用实际投资1988.24万元，其中投入募投项目1602.04万元[33] - 截至2024年12月31日，公司累计使用暂时闲置募集资金进行现金管理的未到期余额为0.00万元[33] - “交通电气装备扩产项目”和“研发中心升级建设项目”结项，节余募集资金808.16万元永久补充流动资金[34] - 截至2024年12月31日，公司尚未使用的首次公开发行募集资金专户余额为6718.17万元[34] - 截至2024年12月31日，本次募集资金投资项目累计投入21639.83万元，其中募集资金专户支出21243.77万元，自有资金支付未置换余额为396.06万元[35] - 轨道交通电气装备扩产项目拟投入募集资金7055.60万元，截至期末实际累计投入6394.88万元，投资进度90.64%，实现收入3029.51万元[37] - 研发中心升级建设项目拟投入募集资金3184.00万元，截至期末实际累计投入3136.52万元，投资进度98.51%[37] - 两个项目合计拟投入募集资金10239.60万元，截至期末实际累计投入9531.40万元，投资进度93.08%[37] - 2021年公司相关会议审议通过对募投项目进行调整，变更实施主体、地点及方式[38] - 变更项目原因是降低租赁成本、结合市场前景扩大产能、满足产研一体化需求[37][38] - 项目节余原因包括优化建设方案及软硬件购置、项目成本管控、闲置资金管理[34] - 公司曾审议通过使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案[34]

人员与资质 - 截至2024年末上会所合伙人112人，注册会计师553人，签过证券服务业务审计报告的185人[1] 业绩数据 - 2024年上会所收入总额6.83亿元、审计业务收入4.79亿元、证券业务收入2.04亿元[2] - 2024年上会所上市公司审计客户72家，年报审计收费0.81亿元，同行业47家[2][3] 风险保障 - 截至2024年末上会所职业风险基金计提0万元，职业保险累计赔偿限额10000万元[4] 合规情况 - 上会所近三年受行政处罚1次、监督管理措施6次、纪律处分1次，19名从业人员受相应处罚[6] 审计相关 - 2024年公司续聘上会所为审计机构，经审计委员会、董事会、股东大会审议通过[7][10] - 上会所出具标准无保留意见审计报告，认为公司财务报表编制合规[8][9] - 2024年年报审计期间审计委员会与上会所密切沟通，认为其恪尽职守[10][11]

文章核心观点 广东信达律师事务所认为深圳通业科技股份有限公司具备实施2025年限制性股票激励计划的主体资格，激励计划内容合法合规，已履行部分法定程序，后续需继续履行相关程序和信息披露义务，且该计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 [23]。 本次激励计划的主体资格 - 公司是依法设立并有效存续的上市公司，2021年2月22日经中国证监会核准首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，现持有相关证照，经营范围明确，经营期限永续 [3][4]。 - 公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，根据审计报告、内部控制鉴证报告及公司书面确认，未出现相关负面情形 [4]。 本次激励计划的主要内容及其合法合规性 目的 - 健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，调动骨干团队积极性，结合股东、公司和骨干团队利益，确保公司发展战略和经营目标实现，符合《管理办法》规定 [6]。 激励对象的确定依据和范围 - 依据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》，结合公司实际情况确定激励对象 [6]。 - 激励对象为公司（含子公司）的董事、高级管理人员、其他核心管理人员及技术（业务）骨干人员，共计95人，不包括独立董事、监事及特定股东及其亲属 [7]。 - 激励对象需满足一定任职条件，不存在不得成为激励对象的情形，且需经过公示、自查、监事会审核等程序 [7][8]。 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 - 激励方式为第二类限制性股票，标的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票 [10]。 - 拟授予400万股限制性股票，约占公告时公司股份总数的3.90%，其中首次授予320万股，预留授予80万股 [10][11]。 - 授予的限制性股票在激励对象间有具体分配情况，且单个激励对象获授股份及全部有效期内股权激励计划涉及的标的股票总数有上限规定，符合《管理办法》规定 [11]。 本次激励计划的有效期及限制性股票的授予日、归属安排和限售期 - 有效期自授予之日起至限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月 [10]。 - 授予日在股东大会审议通过后由董事会确定，必须为交易日，公司需在60日内完成授予工作，预留部分需在12个月内明确激励对象 [10]。 - 限制性股票在满足归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且在特定期间内不得归属 [10][11]。 - 首次授予和预留部分的归属比例安排有具体规定，激励对象获授的限制性股票在归属前有转让、担保等限制，限售规定按相关法律执行 [11][12]。 限制性股票的授予价格及确定方法 - 授予价格为每股12.48元，不低于股票票面金额，且不低于规定价格较高者，符合《管理办法》规定 [13][14]。 限制性股票的授予与归属条件 - 授予条件包括公司和激励对象未发生特定负面情形 [14][15]。 - 归属条件除公司和激励对象未发生特定负面情形外，还需满足激励对象任职期限要求、公司层面业绩考核要求和激励对象个人层面绩效考核要求 [14][15][16]。 - 公司和激励对象发生特定情形时，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效，考核指标有科学性和合理性说明，符合相关规定 [15][16]。 其他 - 《激励计划（草案）》还对调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司与激励对象权利义务、异动处理等作出具体约定，内容符合相关规定 [17]。 本次激励计划履行的法定程序 已履行的程序 - 董事会薪酬与考核委员会审议通过相关议案并提交董事会，董事会审议通过相关议案，监事会审议相关议案并认为激励计划有利于公司发展，激励对象符合条件，符合《管理办法》规定 [16]。 尚待履行的法定程序 - 公司需对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况进行自查，公示激励对象名单，披露监事会审核及公示情况说明，股东大会审议通过激励计划，董事会根据授权办理授予事宜 [16][19]。 本次股权激励计划激励对象的确定 - 《激励计划（草案）》明确规定了激励对象确定的法律依据、职务依据、范围和核实程序，符合《管理办法》等规定 [19]。 本次激励计划涉及的信息披露义务 - 公司已根据《管理办法》规定申请公告相关会议决议和《激励计划（草案）》及其摘要等文件，履行了现阶段信息披露义务，后续仍需按规定履行 [20]。 本次激励计划的资金来源 - 激励对象资金来源为合法自筹资金，公司不为激励对象提供贷款及其他财务资助，符合《管理办法》规定 [20][21]。 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 - 激励计划目的合理，内容符合相关法律、法规和规范性文件要求，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，且股东可通过股东大会行使表决权维护自身利益，监事会认为激励计划合法合规 [21][22]。 关联董事回避表决的情况 - 公司第四届董事会第四次会议审议股权激励相关议案时，关联董事刘涛、傅雄高、彭琦允作为拟激励对象已回避表决 [23]。

文章核心观点 公司为健全长效激励机制、吸引和留住人才、调动骨干团队积极性，制定2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票，对激励对象、授予数量、价格、条件、程序等方面作出规定，以促进公司发展战略和经营目标实现 [9] 分组1：激励计划基本信息 - 激励计划依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》，结合公司薪酬与绩效考核体系制定 [1] - 激励工具为第二类限制性股票，股票来源是公司向激励对象定向发行A股普通股 [2] - 拟授予限制性股票400万股，占公司股本总额3.90%，首次授予320万股，预留授予80万股 [2] - 授予价格为12.48元/股，若公司发生相关事宜，授予价格和/或数量将相应调整 [3] - 激励对象共95人，为公司董事、高级管理人员等，不包括独立董事等特定人员 [3] - 有效期最长不超过48个月，激励对象获授的限制性股票按约定比例分次归属 [4] - 公司不存在不得实行股权激励的情形，激励对象也不存在不得成为激励对象的情形 [5] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助 [6] - 自股东大会审议通过起60日内完成授予等程序，12个月内明确预留权益授予对象 [6] - 激励计划经股东大会审议通过后方可实施，实施不会导致股权分布不符合上市条件 [6] 分组2：激励计划相关定义 - 对通业科技、子公司、本激励计划、第二类限制性股票等多个词语进行释义 [7][8] 分组3：激励计划目的与原则 - 目的是健全长效激励机制，吸引和留住人才，结合各方利益，确保公司发展战略和经营目标实现 [9] - 原则是在保障股东利益前提下，按收益与贡献匹配原则制定 [9] 分组4：激励计划管理机构 - 股东大会负责审议批准激励计划的实施、变更和终止，可授权董事会办理部分事宜 [9] - 董事会是执行管理机构，下设薪酬与考核委员会拟订和修订计划，报董事会、股东大会审议 [9] - 监事会是监督机构，对激励计划发表意见，审核激励对象名单 [10] - 独立董事就激励计划向股东征集委托投票权 [10] 分组5：激励对象确定 - 依据法律法规和公司实际情况确定，由薪酬与考核委员会拟定名单，监事会核实 [11] - 范围包括董事、高级管理人员等，不包括独立董事等特定人员，需满足任职和合规要求 [12] - 预留授予对象在12个月内确定，经多部门审核后披露，超期未明确则预留权益失效 [13] - 激励对象名单需公示不少于10天，监事会审核并披露意见 [13] 分组6：拟授出权益情况 - 激励形式为第二类限制性股票，股票来源是公司定向发行A股普通股 [13][14] - 拟授予权益400万股，占公司股本总额3.90%，各激励对象获授数量和比例有明确安排 [14] - 任何一名激励对象获授股票未超公司股本总额1%，全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数未超20% [14] - 若公司发生相关事宜，应对限制性股票授予/归属数量进行调整 [14] 分组7：激励计划具体内容 - 各激励对象获授限制性股票分配情况明确，任何一名激励对象获授股票未超公司股本总额1% [14] - 有效期自授予日起至全部归属或作废失效止，最长48个月，授予日由董事会确定 [15] - 归属安排按约定比例分次归属，归属日为交易日，不得在特定期间内归属，不同授予情况归属比例不同 [16][17] - 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让等，限售规定按相关法律法规和公司章程执行 [18] - 授予价格为12.48元/股，确定方法参考行业及市场方法，结合多种因素综合确定 [19][20] - 授予条件和归属条件包括公司和激励对象需满足的合规要求，激励对象需满足12个月以上任职期限 [20][22] - 考核年度为2025 - 2027年，以营业收入为考核指标，分目标值和触发值，根据业绩完成度确定公司层面归属比例 [23][24][25] - 个人层面绩效考核按公司规定实施，根据考核结果确定个人归属比例，实际归属数量由公司和个人层面归属比例确定 [26] 分组8：激励计划实施程序 - 生效程序包括董事会薪酬与考核委员会拟定草案，董事会、监事会、股东大会审议，公示激励对象名单等 [28][29] - 授予程序包括签署协议，董事会、监事会、律师事务所审核，60日内完成授予，12个月内明确预留授予对象 [30][31] - 归属程序包括确认归属条件，激励对象缴款，公司办理归属事宜 [31][32] - 变更程序需经董事会、股东大会审议，不得出现特定情形，相关机构发表意见 [32] - 终止程序需经董事会、股东大会审议，相关机构发表意见 [34] 分组9：激励计划调整方法和程序 - 授予数量及归属数量调整方法根据公司实施的不同事项有不同计算公式，增发新股时不调整 [34][35] - 授予价格调整方法根据公司实施的不同事项有不同计算公式，增发新股时不调整 [35] - 调整程序由董事会审议，律师事务所出具意见，及时披露相关公告 [36] 分组10：限制性股票会计处理 - 会计处理方法包括授予日确定公允价值，归属日前计入成本费用和资本公积，归属日按情况处理 [37][38] - 预计首次授予权益费用总额为4,628.26万元，按归属比例分期确认，对各年净利润有影响但不大 [38][39] 分组11：公司/激励对象权利义务 - 公司具有解释和执行权，不为激励对象提供财务资助，按规定披露信息，配合激励对象归属操作等 [40][41] - 激励对象应勤勉尽责，自筹资金，归属前不得转让限制性股票，按规定纳税，承诺返还不当收益等 [41][42] 分组12：公司/激励对象异动处理 - 公司出现特定情形，计划终止实施，激励对象未归属限制性股票取消归属 [42] - 激励对象个人情况发生变化，如失去资格、职务变更、离职等，按不同情况处理已获授限制性股票 [43][44][45] - 公司与激励对象争议或纠纷先协商、调解，60日内未解决可向法院诉讼 [45] 分组13：附则 - 激励计划条款与法律法规冲突时按法律法规执行或调整，未明确规定的也按法律法规执行或调整 [45][46] - 激励计划需股东大会审议通过后实施，由董事会负责解释 [47]

股权激励规模 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20％[2] 激励时间限制 - 股权激励计划有效期从授权日起未超10年[2] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[4] - 每个归属期时限不少于12个月[4] 归属比例与指标 - 各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[4] - 绩效考核指标含公司业绩和个人绩效指标[4] 合规情况 - 监事会认为计划利于公司发展，无损害股东利益情况[4] - 计划拟订、审议等程序符合《管理办法》规定[5] - 激励对象确定符合规定[5] - 公司按要求履行信息披露义务[5] - 公司未为激励对象提供财务资助[5] - 计划无损害股东利益和违法情形[5] - 关联董事按规定回避表决[5] 其他 - 公司不存在金融创新事项[5]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票400万股，占公司股本总额3.90%[7][35] - 首次授予320万股，占公司股本总额3.12%，占拟授予权益总额80%[7][35] - 预留授予80万股，占公司股本总额0.78%，占拟授予权益总额20%[7][35] - 限制性股票授予价格为12.48元/股[8][51] - 激励对象总人数95人[9][28] - 激励计划有效期最长不超过48个月[9][41] 实施程序 - 经股东大会审议通过后方可实施，需出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[12][68] - 股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告，12个月内明确预留授予的激励对象[42][70] 归属安排 - 首次授予部分第一个归属期归属比例为20%，第二个归属期为30%，第三个归属期为50%[45] - 若预留部分2025年年度结束前完成授予，归属安排与首次授予部分一致；之后完成授予，第一个归属期归属比例为50%，第二个归属期为50%[45][46] 考核指标 - 考核年度为2025 - 2027年，2025年目标值5.30亿元、触发值5.00亿元；2026年目标值5.90亿元、触发值5.50亿元；2027年目标值6.50亿元、触发值6.00亿元[59][60] - 若预留部分2025年后授予，考核年度为2026 - 2027年，业绩目标与对应年份首次授予部分相同[60] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本等时，限制性股票授予/归属数量和价格有相应调整公式[75][80] 费用预测 - 预计首次授予的权益费用总额为4628.26万元[94] - 假设2025年5月授予，2025 - 2028年限制性股票成本摊销分别为1386.69万元、1846.10万元、1068.67万元、326.80万元[95] 特殊情况处理 - 公司出现特定情形，激励计划终止，已获授未归属股票取消归属[106] - 激励对象出现特定情况，未归属股票取消归属[108][109]