深圳通业科技股份有限公司（以下简称"通业科技"或"上市公司"）拟通 过支付现金的方式向黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）、共青城 思凌创新投资合伙企业（有限合伙）、文智、共青城思凌智汇投资合伙企业（有 限合伙）、文盛等 22 名交易对方购买其持有的北京思凌科半导体技术有限公司 （以下简称"思凌科"或"标的公司"）91.69%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。 招商证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，就本次重大资产重组交易信息首次公告日（即 2025 年 8 月 18 日） 前连续 20 个交易日的股票价格波动情况进行核查，并发表意见如下： 在剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交 易信息首次公告前连续 20 个交易日内的累计涨跌幅超过 20%。 在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规采取了必要且 充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，对相关内幕信息知情人履行 了保密和严禁内幕交易的告知义务，与聘请的各中介机构均签署了《保密协议》 严格履行了本次 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买思凌科91.69%股权，构成重大资产重组[1] 业绩总结 - 2024年度交易后归母净利润6235.38万元，较交易前增长26.89%[3] - 2024年度交易后基本每股收益0.43元/股，较交易前增长26.89%[3] - 2025年1 - 7月交易后归母净利润1235.29万元，较交易前下降32.96%[3] - 2025年1 - 7月交易后基本每股收益0.09元/股，较交易前下降32.96%[3] 其他新策略 - 加强经营管理和内部控制，赋能标的公司提升治理水平与运营效率[6][7] - 整合营销及服务队伍提升市场推广能力[10] - 实现原材料等资源共享，提升采购议价能力[11] - 完善利润分配政策，强化投资者回报机制[12] 未来展望 - 若实施股权激励计划，行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[18] - 若监管有新规，将按新规出具补充承诺[18] 责任承诺 - 控股股东、董高监对交易摊薄即期回报采取填补措施作出承诺[15][16] - 公司保证交易信息真实、准确、完整，承担法律责任[18][19] - 独立财务顾问认为公司对交易摊薄回报影响分析合理[20] - 公司填补回报措施切实可行，保护中小投资者权益[20][21]

市场扩张和并购 - 通业科技拟现金购买思凌科91.69%股权，构成重大资产重组[3] 其他情况说明 - 招商证券对本次交易相关主体核查[3] - 交易主体无内幕交易被立案调查或侦查情形[3] - 交易主体近三十六个月无内幕交易被处罚或追责情形[3] - 交易主体不存在不得参与重组的情形[3]

财务数据 - 2025年7月31日流动资产合计248,418,013.81元，较2024年12月31日下降约10.24%[14] - 2025年7月31日流动负债合计171,248,359.60元，较2024年12月31日下降约26.08%[14] - 2025年7月31日非流动资产合计63,081,756.70元，较2024年12月31日下降约67.03%[14] - 2025年7月31日非流动负债合计14,689,067.42元，较2024年12月31日增长约12.67%[14] - 2025年7月31日负债合计185,937,427.02元，较2024年12月31日下降约23.99%[14] - 2025年7月31日所有者权益合计125,562,343.49元，较2024年12月31日下降约43.87%[14] - 2025年7月31日资产总计311,499,770.51元，较2024年12月31日下降约33.45%[14] - 2025年7月31日货币资金为26,973,125.44元，较2024年12月31日下降约35.49%[14] - 2025年7月31日应收账款为70,720,420.34元，较2024年12月31日下降约12.64%[14] - 2025年7月31日存货为68,291,793.46元，较2024年12月31日下降约19.44%[14] - 2025年1 - 7月营业总收入为124,834,446.59元，2024年度为276,799,339.29元，2023年度为258,717,980.35元[16] - 2025年1 - 7月营业总成本为126,009,257.39元，2024年度为258,609,207.03元，2023年度为240,774,568.28元[16] - 2025年1 - 7月净利润为 - 3,252,981.34元，2024年度为20,317,962.97元，2023年度为27,712,896.15元[16] - 2025年1 - 7月其他综合收益的税后净额为 - 107,178.19元，2024年度为9,445.16元[16] - 2025年1 - 7月综合收益总额为 - 3,360,159.53元，2024年度为20,327,408.13元，2023年度为27,712,896.15元[16] - 2025年1 - 7月营业利润为 - 5,046,408.22元，2024年度为18,232,044.35元，2023年度为23,039,720.49元[16] - 2025年1 - 7月利润总额为 - 5,060,548.84元，2024年度为18,149,924.35元，2023年度为23,031,146.51元[16] 重大事件 - 2025年12月26日通业科技拟现金收购公司91.69%股权[19] - 公司于2025年7月31日完成非电网业务剥离[19] 会计政策 - 模拟财务报表为重大资产重组目的编制，不适用于其他用途[5] - 同一控制下企业合并取得资产和负债按被合并方在最终控制方合并报表中账面价值计量[32] - 非同一控制下企业合并取得被购买方可辨认资产和负债按购买日公允价值计量[34] - 合并财务报表合并范围以控制为基础确定[38] - 为企业合并发生的中介及管理费用于发生时计入当期损益[37] - 公司向子公司出售资产未实现内部交易损益全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”[48] - 购买子公司少数股东股权，个别报表按支付对价公允价值计量投资成本，合并报表差额调整资本公积[49][50] - 多次交易分步实现同一控制下企业合并，个别报表和合并报表按规定确定投资成本及调整相关科目[51] - 多次交易分步实现非同一控制下企业合并，个别报表和合并报表按规定确定投资成本及处理差额[52] - 处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权，合并报表处置价款与对应份额差额调整资本公积[54] - 一次交易处置子公司股权丧失控制权，剩余股权按公允价值重新计量，差额计入投资收益[55] - 多次交易分步处置，非“一揽子交易”和“一揽子交易”按不同规定处理[56][57] - 因子公司少数股东增资稀释母公司股权比例，合并报表按规定调整资本公积[61] - 合营安排分为共同经营和合营企业，分别按不同规定进行会计处理[62][63][65][66] - 外币交易初始确认采用交易发生日即期汇率或近似汇率折算为记账本位币[68] - 外币货币性项目在资产负债表日采用即期汇率折算，汇兑差额计入当期损益[69] - 境外经营财务报表折算时，资产负债表资产和负债用资产负债表日即期汇率折算，所有者权益除未分配利润用发生时即期汇率折算[70] - 公司成为金融工具合同一方时，确认相关金融资产或金融负债[72] - 金融资产满足收取现金流量合同权利终止或已转移且符合条件时终止确认[73] - 公司按管理金融资产的业务模式和合同现金流量特征将金融资产分类为三类[75] - 以摊余成本计量的金融资产按实际利率法后续计量，利得或损失计入当期损益[76] - 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产用公允价值后续计量，部分情况利得或损失处理不同[77] - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产用公允价值后续计量，公允价值变动计入当期损益[79] - 公司将金融负债分类为以公允价值计量且变动计入当期损益、贷款承诺及财务担保合同负债、以摊余成本计量三类[80] - 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，除特定情况外利得或损失计入当期损益[81] - 衍生金融工具以签订当日公允价值初始计量并后续计量，正为资产负为负债[86] - 除现金流量套期有效部分，衍生工具公允价值变动利得或损失直接计入当期损益[86] - 公司以预期信用损失为基础确认部分金融资产等的损失准备[88] - 金融工具分三阶段，按不同阶段计量预期信用损失[90] - 应收款项等按存续期预期信用损失计量损失准备[92] - 公司通过比较违约概率评估金融工具信用风险是否显著增加[101] - 确定信用风险显著增加考虑信用风险变化导致的内部价格指标等多方面信息，逾期超（含）30日通常视为显著增加[102][103] - 金融工具以单项或组合为基础评估信用风险，组合评估可基于逾期信息和信用风险评级分类[103] - 已发生信用减值的金融资产证据包括发行方或债务人发生重大财务困难等[104][105] - 每个资产负债表日重新计量预期信用损失，以摊余成本计量的金融资产损失准备抵减账面价值，以公允价值计量且变动计入其他综合收益的债权投资在其他综合收益确认损失准备[106] - 若不再合理预期金融资产合同现金流量能收回，减记账面余额，构成终止确认，已减记又收回作为减值损失转回计入当期损益[107][108] - 金融资产转移包括将收取现金流量合同权利转移和将资产转移并承担支付义务两种情形[109] - 已将金融资产所有权上几乎所有风险和报酬转移或放弃控制，终止确认该金融资产，整体或部分转移满足条件时按规定计算差额计入当期损益[110][112][113] - 既未转移也未保留几乎所有风险和报酬且未放弃控制，按继续涉入程度确认有关资产和负债[114] - 仍保留几乎所有风险和报酬，继续确认所转移金融资产整体并将收到对价确认为金融负债[116] - 金融资产和金融负债通常分别列示，同时满足具有抵销法定权利且可执行、计划净额结算或同时变现清偿条件时以净额列示[117] - 公司采用市场法、收益法和成本法等估值技术计量公允价值，优先使用可观察输入值[121] - 公司将公允价值计量输入值划分为三个层次，优先使用第一层次输入值[122] - 公司存货发出采用加权平均法先进先出法计价，采用永续盘存制，每年至少盘点一次[124][125] - 公司资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量存货，存货成本高于可变现净值时计提跌价准备[126] - 公司低值易耗品和包装物在领用时采用一次转销法摊销[128][129] - 公司根据履行履约义务与客户付款关系列示合同资产或合同负债，同一合同下以净额列示[130][131] - 公司合同成本分为履约成本与取得成本，满足条件时确认为资产[132][134] - 公司长期股权投资包括对控制、重大影响和合营企业的权益性投资[137] - 当公司直接或间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%表决权股份时，一般认为有重大影响[139] - 企业合并形成的长期股权投资，同一控制和非同一控制下有不同初始投资成本确定方法[140][141] - 以支付现金取得长期股权投资，按实际支付购买价款作为投资成本[142] - 以发行权益性证券取得长期股权投资，按发行权益性证券公允价值作为初始投资成本[142] - 能对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算[144] - 固定资产在与该固定资产有关经济利益很可能流入企业且成本能可靠计量时，按取得时实际成本确认[152][153] - 在建工程项目按建造资产达到预定可使用状态前所发生全部支出作为固定资产入账价值[156] - 为购建或生产符合资本化条件资产借入专门借款，以专门借款当期实际发生利息费用减去未动用借款资金利息收入或投资收益后的金额确定资本化金额[159][160] - 使用寿命有限的无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销[163][164] - 无形资产研究阶段支出发生时计入当期损益，开发阶段支出满足条件可确认为无形资产[166][168] - 对部分长期资产于资产负债表日判断减值迹象，存在迹象则估计可收回金额进行减值测试，商誉等每年测试[169] - 资产减值损失一经确认，以后会计期间不再转回[171] - 长期待摊费用核算分摊期限一年以上费用，在受益期内平均摊销[172][173] - 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利[174] - 短期薪酬中基本薪酬在职工服务会计期间确认为负债并计入当期损益[176] - 职工福利费实际发生时按实际发生额计入当期损益或相关资产成本，非货币性福利按公允价值计量[177] - 设定提存计划在职工服务会计期间将应缴存金额确认为负债并计入当期损益或相关资产成本[180] - 设定受益计划确定义务现值和当期服务成本需折现，确认净负债或净资产[182][183] - 辞退福利在两者孰早日确认负债并计入当期损益，预期十二个月内不能完全支付的需折现[187] - 其他长期职工福利符合设定提存计划条件的，以折现后金额计量应付职工薪酬[188] - 其他长期职工福利符合设定受益计划条件的，职工薪酬成本包括服务成本等三项组成部分[189] - 预计负债确认需满足义务是现时义务等三个条件[192] - 预计负债按履行义务所需支出最佳估计数初始计量，资产负债表日复核账面价值[193] - 公司股份支付包括以现金结算和以权益结算的股份支付[194] - 授予职工股份按公司股份市场价格计量并调整，股票期权用期权定价模型估计公允价值[195] - 授予后立即可行权的以现金结算股份支付，授予日按负债公允价值计入成本或费用[197] - 完成等待期才可行权的以现金结算股份支付，等待期内按最佳估计计入成本或费用和负债[198] - 授予后立即可行权的以权益结算股份支付，授予日按权益工具公允价值计入成本或费用[199] - 完成等待期才可行权的以权益结算股份支付，等待期内按最佳估计和授予日公允价值计入成本或费用和资本公积[199]

市场扩张和并购 - 通业科技拟现金购买思凌科91.69%股权，构成重大资产重组[2] - 交易标的为思凌科91.69%股权，不涉及报批事项[2] - 交易对方拥有标的完整权利，过户无法律障碍[3] 其他新策略 - 交易利于提高资产完整性、增强经营等多方面能力[3][4] - 交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定[4]

公司估值与评估 - 北京思凌科半导体股东全部权益评估价值为6.12亿元，评估基准日为2025年7月31日[3][12] - 评估采用收益法和资产基础法，结论采用收益法测算结果[14] - 评估目的是深圳通业科技拟收购北京思凌科半导体股权[12] 财务数据 - 2023 - 2025年7月31日母公司口径总资产分别为50686.60、60373.71、48945.85万元[51] - 2023 - 2025年1 - 7月母公司口径营业收入分别为26682.73、28637.51、14932.42万元[51] - 2023 - 2025年1 - 7月母公司口径净利润分别为1662.42、2497.10、 - 30489.21万元[53] 股权变动与结构 - 北京思凌科2016年3月成立，初始注册资本1000万元，历经多次增资和股权转让[19] - 截止报告出具日，股权合计认缴与实缴出资额均为11960.00万元[44] - 股东黄强认缴出资额1800.00万元，认缴出资比例15.05%[39] 子公司情况 - 北京思凌科下属长期股权投资单位6家，合计账面价值210,202,413.98元[63][65] - 各子公司投资日期、持股比例和账面价值不同，如四川思凌科投资日期为2021年7月，持股100%，账面价值40,920,520.71元[63] 知识产权 - 北京思凌科及其子公司申报的专利技术共61项，其中4项为共有专利[72] - 有多篇发明专利、实用新型专利、外观设计专利获授权，多款计算机软件著作权登记[76][77] 评估方法与依据 - 货币资金等多项资产按不同方法确定评估值，如应收款项根据可收回数额确定评估值[97] - 采用收益法评估时选用企业自由现金流折现模型[114] - 评估依据包括法律法规、评估准则等[86] 其他事项 - 北京思凌科子公司有房产租赁情况，部分租赁到期不再续租[137][138] - 北京思凌科有质押担保借款和应收账款质押担保情况[138][139]

市场扩张和并购 - 通业科技拟现金购买思凌科91.69%股权，构成重大资产重组[1][6] - 本次交易涉及“先进轨道交通装备”和“新一代信息技术”行业[3][8] - 本次交易不属于同行业或上下游并购[3] 其他情况 - 本次交易不构成重组上市[5][8] - 本次交易不涉及发行股份[6][9] - 截至核查意见出具日，通业科技无被中国证监会立案稽查未结案情形[7][9]

市场扩张和并购 - 通业科技以现金收购北京思凌科半导体技术有限公司91.69%股权[3] 其他新策略 - 2021年7月13日制定内幕信息知情人管理制度[5] - 2025年4月25日修订内幕信息知情人管理制度[5] - 交易期间制定保密制度，控制人员范围[6] - 与中介机构签保密协议，报送相关材料[6][7][8]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买思凌科91.69%股权，构成重大资产重组[2] 其他情况 - 近三十六个月内上市公司控制权未变[2] - 本次交易不涉及发行股份及向实控人及其关联方购资产[2] - 交易前后控股股东、实控人均未变[2] - 交易不构成重组上市[2] 说明信息 - 说明发布时间为2025年12月26日[5]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买北京思凌科半导体技术有限公司91.69%股权，构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 公司就本次交易采取保密措施、控制知情人范围等并按要求报送材料[1][2]