市场扩张和并购 - 公司拟现金购买思凌科91.69%股权，资金为自有及自筹[2] - 2025年8月18日拟收购思凌科100%股权，12月26日调整为91.69%[3][4] - 2025年12月26日签股权收购、业绩承诺及补偿协议[4] - 2025年12月29日披露交易相关文件[5] - 2026年1月13日收到深交所问询函[5] - 交易议案尚需公司股东会审议批准及其他可能的批准[6] 其他 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易[2] - 本次筹划事项公司股票不停牌[7]

现金管理决策 - 公司于2025年3月26日审议通过使用不超1.5亿元闲置自有资金进行现金管理议案，期限12个月[1] 理财产品购买 - 购买中国银行深圳龙珠支行3000万元，预计年化收益率0.4%或1.92%[1] - 购买民生银行1000万元，预计年化收益率0.95%-1.62%[1] - 购买招商证券4000万元，预计年化收益率1.70%[1] - 购买江苏银行深圳分行多笔共9000万元，预计年化收益率多样[2] - 购买民生银行4000万元，预计年化收益率0.75%-1.73%[2] 过往产品收益 - 前十二个月民生银行聚赢汇率产品3000万元，实际收益10.53万元，预计年化收益率1.20%-2.10%[9] - 前十二个月招商证券收益凭证2000万元，实际收益5.08万元，预计年化收益率1.50%-3.74%[9] 风险控制与资金情况 - 公司采取多项风险控制措施[6] - 使用闲置资金进行现金管理不影响日常运营，可提高资金使用效率和投资回报[8] - 公司累计使用自有资金进行现金管理尚未到期余额为15000万元，未超授权额度[12] 近期产品情况 - 江苏银行深圳分行23期32天Y款，投资金额3000，收益率1.50% - 1.66%[10] - 招商证券“搏金”336号收益凭证，投资金额1000，收益率1.25% - 3.702%[10] - 招商证券“搏金”337号收益凭证，投资金额2000，收益率1.25% - 3.102%[10] - 中国民生银行聚赢利率结构性存款，投资金额1000，收益率0.98% - 1.63%[10] - 中国民生银行聚赢黄金结构性存款，投资金额2000，收益率0.90% - 1.80%[10] - 招商证券“搏金”371号收益凭证，投资金额3000，收益率1.20% - 3.48%[10] - 招商银行点金系列结构性存款，投资金额2000，收益率1%或1.65%[11] - 招商证券“磐石”1298期收益凭证，投资金额4000，收益率1.70%[11] - 江苏银行深圳分行2026年第2期存款，投资金额4000，收益率1.20% - 1.89%[11]

公司战略与运营 - 公司正全力推进重组工作 争取早日完成整合并释放价值 [1] - 公司未来将结合盈利情况与资金需求等因素 统筹考虑分红与再投资的平衡 [1] - 公司以稳健发展为基础 积极回馈股东并切实维护股东权益 [1]

轨交设备板块市场表现 - 2024年1月12日，轨交设备板块整体上涨1.57%，表现强于大盘，当日上证指数上涨1.09%，深证成指上涨1.75% [1] - 板块内个股普涨，领涨股为朗进科技，其股价收盘于23.72元，单日涨幅达12.15% [1] - 板块成交活跃，多只个股成交量显著，例如神州高铁成交180.79万手，众合科技成交117.21万手 [1] 板块个股涨跌详情 - 朗进科技涨幅最高为12.15%，成交额2.46亿元 [1] - 今创集团上涨6.83%，收盘价17.82元，成交额2.55亿元 [1] - 众合科技上涨6.18%，收盘价9.79元，成交额11.46亿元 [1] - 神州高铁上涨4.22%，收盘价3.21元，成交额5.72亿元 [1] - 天宜上佳（文中为“天直新材”，疑为笔误）上涨3.58%，收盘价8.69元，成交额5.47亿元 [1] - 必得科技上涨3.48%，收盘价45.20元，成交额2.10亿元 [1] - 祥和实业上涨2.87%，收盘价12.56元，成交额1.17亿元 [1] - 永贵电器（文中为“永慧电器”，疑为笔误）上涨2.52%，收盘价19.09元，成交额4.25亿元 [1] - 通业科技上涨2.40%，收盘价25.98元，成交额8220.16万元 [1] - 中国通号上涨2.16%，收盘价5.68元，成交额2.54亿元 [1] 板块资金流向 - 当日轨交设备板块整体获得主力资金净流入8502.4万元，而游资资金净流出4619.32万元，散户资金净流出3883.08万元 [1] - 中国中车是主力资金流入的核心标的，主力净流入8134.75万元，主力净占比达11.22% [2] - 神州高铁获得主力净流入6611.07万元，主力净占比为11.56% [2] - 众合科技获得主力净流入6539.01万元，主力净占比为5.71% [2] - 必得科技获得主力净流入2947.05万元，主力净占比高达14.05% [2] - 今创集团获得主力净流入2498.64万元，主力净占比为9.79% [2] - 朗进科技获得主力净流入1623.18万元，主力净占比6.61%，同时是少数获得游资净流入（1089.72万元）的个股 [2] - 哈铁科技主力净流入601.81万元，但其主力净占比高达17.78%，显示资金集中度较高 [2]

交易概述 - 通业科技拟以5.61亿元收购北京思凌科半导体技术有限公司91.69%的股份，交易完成后思凌科将成为其控股子公司 [1] - 交易同时涉及股权转让，通业科技控股股东、实控人及一致行动人拟向思凌科实控人控制的企业转让公司6%股份，转让总价款为1.88亿元，每股价格21.67元 [1][4] 标的公司情况 - 思凌科聚焦物联网通信芯片设计，主营电网通信芯片、光伏组件级电力电子芯片、无线通信芯片及模拟芯片等，覆盖电力物联网、光伏新能源及工业物联网等领域，主要客户为国家电网等电网公司 [2] - 财务数据显示，思凌科2023年营收2.59亿元，归母净利2771万元；2024年营收2.77亿元，归母净利2032万元；2025年1至7月营收1.25亿元，归母净利转为亏损325万元 [2] - 思凌科承诺2026至2028年三年累计净利润不低于1.75亿元，若未完成业绩，承诺方需进行现金补偿 [1][4] 交易估值与调整 - 采用收益法评估，思凌科全部股权估值6.12亿元，较其1.26亿元的账面净资产增值387.41%，溢价幅度接近四倍 [3] - 相较于8月份方案，本次交易在收购比例和估值上作出关键调整：收购股权比例由100%下调至91.69%；标的公司100%股权估值上限由6.7亿元下调至6.12亿元 [3][4] - 股权比例与整体估值的双重下调有助于减少上市公司实际需支付的现金对价，缓释其即期资金压力 [4] 收购方背景与动机 - 收购方通业科技主营业务为轨道交通机车车辆电气产品的研发、制造、销售和维保服务，客户包括中国中车、国家铁路集团和各大地铁公司，此次收购属于跨界并购 [6] - 通业科技2025年前三季度营业收入2.94亿元，同比增长11.97%；归母净利润2661万元，同比下降15.56%；扣非净利润2536万元，同比下降13.73% [6] - 公司当前主营的轨道交通业务增长天花板隐现，而电力物联网芯片属于政策支持明确的高成长赛道，具备较强技术壁垒 [6] - 若并购顺利完成，思凌科有望显著增厚上市公司利润，结合公司自身股权激励目标，上市公司未来年净利润有望突破1亿元大关 [6] 资金与财务影响 - 截至2025年7月末，通业科技账面现金及现金等价物余额2亿元，与本次交易总支付对价5.61亿元存在资金缺口 [6] - 据测算，交易完成后，通业科技资产负债率将从37.53%上升至66.95% [6] 业务协同与整合预期 - 业务协同方面，通业科技可利用自身在轨道交通市场的优势，推广思凌科的芯片技术至轨道交通电网、信号、车辆通信系统，并优化原有产品以提升竞争力 [7] - 双方主要终端客户分别为国铁集团、国家电网等大型国有基础设施企业，在客户要求、市场推广、招投标模式、交付回款周期等方面具有较高相似性，计划整合营销队伍与供应链资源 [7] - 思凌科的芯片技术可用于通业科技控制类产品降本，共同打通“轨道交通+电力物联网”双轮驱动模式 [7] - 双方可在原材料、研发软件、研发器材和实验室等方面实现资源共享，并购整合后集中采购规模上升，有望在采购端获得更高议价能力及资源支持 [7]

轨交设备板块市场表现 - 12月30日，轨交设备板块整体下跌0.9%，表现弱于大盘，当日上证指数下跌0.0%，深证成指上涨0.49% [1] - 板块内个股表现分化，通业科技领跌，跌幅达6.11%，天宜新材下跌4.25%，今创集团下跌3.93% [2] - 部分个股逆势上涨，铁大科技上涨0.83%，祥和实业上涨0.50%，中铁工业上涨0.49% [1] 板块资金流向 - 当日轨交设备板块整体呈现主力资金净流出，净流出金额为2.02亿元 [2] - 游资与散户资金呈现净流入，游资净流入8870.33万元，散户净流入1.13亿元 [2] - 个股资金流向差异显著，时代电气主力净流入396.80万元，雷尔伟主力净流入387.37万元，而康尼机电主力净流出39.18万元 [3] 重点个股交易数据 - 时代电气成交额居前，达1.39亿元，股价微涨0.02% [1] - 通业科技成交活跃，成交额达1.55亿元，但股价大幅下跌6.11% [2] - 天宜新材成交量最大，为35.19万手，成交额达2.72亿元，股价下跌4.25% [2]

并购交易核心信息 - 通业科技拟以5.61亿元现金收购北京思凌科半导体技术有限公司91.69%股权，同时公司股东向思凌科实控人转让6%股份 [1][3] - 思凌科100%股权评估值为6.12亿元，较其账面净资产1.26亿元增值387.41% [1][3] - 交易包含业绩承诺，思凌科需在2026-2028年累计实现扣非净利润不低于1.75亿元，年均约5，833万元 [2][5] 标的公司（思凌科）业务与财务 - 思凌科主营电力物联网通信芯片及相关产品的研发、设计与销售，核心产品为电网高速电力线载波（HPLC）和高速双模（HDC）通信芯片及模块 [1][4] - 标的公司已进入国家电网供应链，2023年、2024年分别实现净利润2771.29万元、2031.80万元 [1][3] - 2025年前7个月，因电网采购季节性因素，思凌科亏损325.3万元 [1][3] 收购方（通业科技）现状与动机 - 通业科技是轨道交通电气设备龙头企业，2025年前三季度营收2.94亿元，净利润2661.36万元 [1][3] - 公司增长面临压力，2025年前三季度营收同比增长11.97%，但净利润同比下降15.56%，亟需寻找新增长点 [1][3] - 此次跨界并购是基于技术协同与市场互补的战略布局，并非盲目扩张 [1][3] 并购的战略协同与潜在价值 - 通业科技计划将思凌科的电力线载波和无线通信技术拓展应用于轨道交通场景 [2][4] - 思凌科在研的基于电力线载波通信技术的储能系统技术，可为通业科技相关产品降低成本、减少工艺复杂度并优化性能 [2][4] - 此次并购被视为在半导体国产化与新基建浪潮下，一次技术驱动的战略升级 [2][5] 交易风险与业绩承诺条款 - 业绩承诺要求思凌科2026-2028年年均净利润（约5，833万元）较其2023年（2，771万元）和2024年（2，032万元）的已实现净利润高出一倍左右 [2][5] - 若业绩未达标，补偿方（思凌企管）仅以其届时所持通业科技全部股票出售所得（税后）为限进行现金补偿 [2][5] - 补偿条款存在局限性，若通业科技股价下跌或补偿方持股被稀释，将直接削弱其补偿能力，部分业绩风险可能转嫁给上市公司及中小股东 [2][5]

收购方案核心条款 - 通业科技拟以现金5.61亿元收购北京思凌科半导体技术有限公司91.69%的股权，交易完成后思凌科将成为其控股子公司 [1][3] - 思凌科100%股权的评估值为6.12亿元，较其账面净资产1.26亿元增值387.41% [1][3] - 本次交易对价占通业科技2024年末资产总额、资产净额的比例分别达57.6%、90.52%，且思凌科2024年营业收入占通业科技的65.2%，构成重大资产重组 [3] - 交易同步设置业绩承诺，交易对手方承诺思凌科2026年至2028年累计净利润不低于1.75亿元，若完成率不足95%将以现金补偿 [1][4] - 为绑定核心团队，通业科技实控人及其一致行动人拟以每股21.67元、总价1.88亿元向思凌科实控人控制的思凌企管转让公司6%的股份，该股权转让与现金收购同时生效 [1][5] 收购的战略与业务协同 - 通业科技主营业务为轨道交通机车车辆电气产品，通过收购可将思凌科的电力物联网通信芯片技术（如HPLC、HDC芯片及模块）应用于轨道交通电网、信号及通信系统，延伸市场运用范围并提升产品核心竞争力 [1][3][4] - 思凌科聚焦于电力物联网通信芯片及相关产品的研发、设计与销售 [1][3] 标的公司财务与经营状况 - 思凌科2023年、2024年、2025年前7个月的营业收入分别为2.59亿元、2.77亿元、1.25亿元，归母净利润分别为2771.29万元、2031.8万元、-325.3万元，2024年增收不增利，2025年前7个月出现亏损 [6] - 公司解释思凌科因主要终端客户（电网公司）的预算和采购制度导致收入集中在下半年，故2025年1-7月呈阶段性亏损 [6] - 截至2025年7月末，思凌科应收账款账面价值7072.04万元，存货账面价值6829.18万元，分别占总资产的22.7%和21.92% [8][9] - 2025年前7个月，思凌科向前五大客户的销售金额占比为75.14%，其中第一大客户国家电网及其下属公司销售占比37.23% [7] 收购对上市公司财务影响 - 交易完成后，通业科技将新增商誉3.59亿元 [1][4] - 以2025年前7个月备考数据测算，交易后公司营业收入将较交易前增长57.65%，但归母净利润将下降32.96%；以2024年备考数据测算，营业收入和归母净利润将分别增长65.20%和26.89% [9] - 交易完成后，通业科技资产总额将达到16.58亿元，较交易前增长73.97%，但资产负债率将从37.53%上升至66.95% [2][9] - 截至2025年7月末，通业科技账面现金及现金等价物余额为2亿元，与5.61亿元的交易对价存在资金缺口，公司拟通过申请银行并购贷款补足 [2][9] 上市公司近期业绩表现 - 2025年前三季度，通业科技实现营业收入2.94亿元，同比增长11.97%；归母净利润2661.36万元，同比下降15.56%；扣非后净利润2536.26万元，同比下降13.83% [6]

交易方案核心条款 - 通业科技拟收购思凌科91.69%的股权 [1] - 思凌科原股东及核心团队承诺2025年至2027年累计净利润不低于1.75亿元 [1] - 交易对思凌科的估值为6.12亿元，对应平均市盈率约10.49倍，低于近期市场同类并购估值水平 [1] - 方案设置业绩补偿机制，若累计净利润低于承诺值的95%，思凌科原核心团队需出让所持通业科技6%股份进行现金补偿 [1] - 方案同时设立超额业绩奖励，以激励管理层 [1] 交易对通业科技的预期影响 - 若承诺业绩达成，将显著增厚通业科技整体利润 [1] - 结合公司自身股权激励的营收目标（2025-2027年目标分别为5.3亿元、5.9亿元、6.5亿元），通业科技有望在2027年实现净利润超1亿元（考虑合并思凌科之后） [1] - 公司预期此次交易将推动其估值回归合理区间 [1] - 并购使公司获得优质资产，并通过科学的对赌与激励机制为长期发展奠定制度基础 [2] 思凌科的竞争优势与业务状况 - 思凌科业绩信心源于其参与国家电网下一代标准制定、持续中标、芯片自研降本等多重优势 [2] - 公司通过剥离亏损业务、聚焦电力物联网赛道，盈利结构已逐步优化 [2]

文章核心观点 - 通业科技对思凌科的并购是一次战略跨越，旨在实现从轨道交通设备供应商向电力物联网领域的延伸，并打造新的增长曲线 [1] 并购双方的业务概况与契合度 - 通业科技是轨道交通电气设备供应商，产品覆盖电源、控制、电机等多环节，深度服务中国中车、国铁集团等大型客户 [1] - 思凌科聚焦电力通信芯片，主要客户为国家电网、南方电网 [1] - 双方在客户类型、供应链资源、研发体系等方面高度契合，协同空间广阔 [1] 业务与技术层面的协同效应 - 思凌科的载波通信芯片可应用于轨道交通的电网、信号、车辆通信等系统，提升数据传输效率并降低布线成本 [1] - 思凌科的新能源电力电子技术可迁移至通业科技的辅助逆变器等产品，实现技术融合与成本优化 [1] 供应链与管理协同 - 双方在PCB、电子料、研发软件等领域可实现资源共享，通业科技有望借助规模优势提升整体议价能力 [1] - 两家公司均面向大型央企客户，招投标与服务模式相似，整合后有助于提升市场响应速度与服务效率 [1] 战略意义与未来展望 - 此次并购是通业科技从轨交设备向电力物联网延伸的战略跨越 [1] - 未来公司可依托思凌科的技术与客户网络，拓展轨交智能化、电网通信等新兴市场，打造真正的“第二增长曲线” [1]