4、招商证券有关本次交易的专业意见已提交招商证券内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见； 5、招商证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证 券欺诈问题； 6、招商证券未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核 1 招商证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 深圳通业科技股份有限公司（以下简称"通业科技"或"上市公司"）拟通 过支付现金的方式向黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）、共青城 思凌创新投资合伙企业（有限合伙）、文智、共青城思凌智汇投资合伙企业（有 限合伙）、文盛等 22 名交易对方购买其持有的北京思凌科半导体技术有限公司 （以下简称"思凌科"或"标的公司"）91.69%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。 招商证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"招商证券"）作 为本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 ...

市场扩张和并购 - 通业科技拟现金购买思凌科91.69%股权[3] - 本次交易构成重大资产重组[3] 其他情况说明 - 交易以现金方式，不涉及发行股份[3] - 不导致上市公司实际控制权变动[3] - 不构成重组上市情形[3]

市场扩张和并购 - 通业科技拟现金购买思凌科91.69%股权，构成重大资产重组[3] 合规情况 - 本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》规定[2][3][5] - 本次交易符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》规定[2][3][5] 标的公司信息 - 标的公司所处行业为“集成电路设计”[4] - 标的公司属于“新型信息技术服务”[4]

本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 深圳通业科技股份有限公司（以下简称"通业科技"或"上市公司"）拟通 过支付现金的方式向黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）、共青城 思凌创新投资合伙企业（有限合伙）、文智、共青城思凌智汇投资合伙企业（有 限合伙）、文盛等 22 名交易对方购买其持有的北京思凌科半导体技术有限公司 91.69%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）规定，本次交易将构成重大资产重组。 招商证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，对本次交易前十二个月上市公司购买、出售资产的情况进行核查， 并发表如下意见： 根据《重组管理办法》第十四条第（四）项的规定："上市公司在十二个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累 计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控 制，或者属于相同或者相近 ...

股权交易 - 通业科技拟现金购买思凌科91.69%股权，构成重大资产重组和关联交易，总对价56116.33万元，分两期支付[17][21][27] - 谢玮、徐建英及其一致行动人向思凌企管转让6.00%通业科技股份，与交易同时生效[9][17] - 思凌企管业绩承诺2026 - 2028年度思凌科累计净利润不低于17500万元，有补偿和奖励机制[29][31][37] 公司股份变动 - 2021年3月通业科技首次公开发行2560.00万股，发行后股份总数为102385812股[53] - 2025年4月21日通业科技每10股转增4股，转增后股份总数增至143730153股[56] - 2025年7月18日后通业科技股份总数增至144444265股[57] 思凌科发展历程 - 2016年3月思凌科设立，历经多次增资和股权转让，2024年2月变更后注册资本为11959.9971万元[128][173] - 截至2025年7月31日思凌科股权全部权益评估值为61200万元，91.69%股权转让价格为56116.33万元[21] 子公司情况 - 思凌科对湖南思凌科长期股权投资6000万元，持股100%[182] - 思凌科持有北京聚思芯、四川思凌科、广州微思元、广州天谷、香港思凌科100%股权[184][185][187][189][190] 知识产权 - 截至出具法律意见书，思凌科及其子公司拥有20项注册商标、63项专利、52项计算机软件著作权、32项集成电路布图设计[192][193][196][197] 交易进程 - 2025年12月26日通业科技召开董事会审议通过交易相关议案，签署《股权收购协议》和《业绩承诺及补偿协议》[114][119][121] - 交易尚需通业科技股东会批准及标的公司股东张明镜放弃优先购买权确认[118]

深圳通业科技股份有限公司 独立财务顾问报告 招商证券股份有限公司 关于 深圳通业科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零二五年十二月 深圳通业科技股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 招商证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受深圳通业科技 股份有限公司的委托，担任本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并制 作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法 规和规范性文件的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信 用和勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出 具的。 一、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： 1、本独立财务顾问 ...

招商证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，对通业科技内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查， 并发表如下意见： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 以及《公司章程》等相关规定制定了《深圳通业科技股份有限公司内幕信息知情 人管理制度》，明确了公司内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息 知情人的登记备案、保密义务和责任等相关内容。 二、上市公司内幕信息知情人管理制度的执行情况 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要的措施防止 保密信息泄露，遵守了保密义务，具体包括： 上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构， 并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。 招商证券股份有限公司 关于深圳通业科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见 深圳通业科技股份有限公司（以下简称"通业科技"或"上市公司"）拟通 过支付现金的方式向黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）、共青城 思凌创新投资合 ...

财务数据 - 2024年12月31日股东权益合计673,409,177.6元，2025年7月31日为326,115,676.3元[12] - 2024年12月31日负债合计1,165,949,770.7元，2025年7月31日为109,850,259.0元[12] - 2025年1 - 7月营业收入369.10元，2024年为341,379元[13] - 2025年1 - 7月营业总成本151.02元，2024年为10,956,754.9元[13] - 2025年1 - 7月归属于母公司股东的净利润270,215.4元，2024年为2,352,874.7元[13] - 2025年1 - 7月基本每股收益和稀释每股收益均为0.09元/股，2024年分别为0.43元/股和0.45元/股[13] - 2025年1 - 7月综合收益总额1,323,596.7元，2024年为4,385,801.0元[13] - 2025年1 - 7月归属于母公司所有者的综合收益279,118.3元，2024年为2,688,536.8元[13] 股权变动 - 2019年公司发行8,785,812股股份收购石家庄通业科技100%股权，注册资本及股本变更为7,678.5812万元[19][20] - 2021年3月24日公司发行2,560.00万股A股股票，注册资本及股本变更为10,238.5812万元[21] - 2024年7月18日向43名激励对象授予278,583股限制性股票，注册资本及股本变更为10,266.4395万元[22] - 2025年以102,664,395股为基数，每10股派发现金红利4.50元，每10股转增4股，转增41,065,758股，总股本增至143,730,153股[23] - 2025年7月18日向激励对象授予714,112股限制性股票，总股本增至144,444,265股[23] - 2025年12月公司以现金购买北京思凌科91.6933%股权，交易构成重大资产重组[26][27] 资产情况 - 2025年7月31日货币资金合计196,961,782.73元，2024年12月31日为274,756,927.71元[155] - 2025年7月31日交易性金融资产为30,000,000.00元，2024年12月31日为15,000,000.00元[155] - 2025年7月31日应收账款账面余额358,882,019.58元，坏账准备19,651,292.58元，账面价值339,230,727.00元，坏账计提比例5.48%[155] - 2025年7月31日存货账面余额281,450,995.49元，存货跌价准备12,574,798.35元，账面价值268,876,197.14元[167] - 2025年7月31日固定资产账面原值合计210,020,219.66元，较2024年12月31日增加3.43%[171] - 2025年7月31日无形资产账面价值合计53,040,012.68元，2024年12月31日为58,313,131.32元[176] 经营数据 - 2025年1 - 7月主营业务收入334757338.16元，成本191854476.65元；2024年度主营业务收入689195777.01元，成本392033225.09元[184] - 2025年1 - 7月税金及附加合计3140924.11元，2024年度合计6198586.41元[184] - 2025年1 - 7月销售费用合计25730796.36元，2024年度合计59167010.96元[184] - 2025年1 - 7月管理费用合计39565365.34元，2024年度合计71407928.94元[185] - 2025年1 - 7月研发费用合计59440336.53元，2024年度合计102023454.69元[185] - 2025年1 - 7月财务费用合计3603239.38元，2024年度合计5260212.99元[185] - 2025年1 - 7月其他收益中政府补助为2821518.64元，2024年度为10385164.64元[185] 其他事项 - 公司转让多家子公司，包括深圳思凌科技术有限公司等[189] - 公司持有石家庄通业电气制造有限公司等多家子公司100%股权，持有北京思凌科半导体技术有限公司91.6933%股权[190][192]

招商证券股份有限公司 关于深圳通业科技股份有限公司 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见 深圳通业科技股份有限公司（以下简称"通业科技"或"上市公司"）拟通 过支付现金的方式向黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）、共青城 思凌创新投资合伙企业（有限合伙）、文智、共青城思凌智汇投资合伙企业（有 限合伙）、文盛等 22 名交易对方购买其持有的北京思凌科半导体技术有限公司 （以下简称"思凌科"或"标的公司"）91.69%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）规定， 本次交易将构成重大资产重组。 招商证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定及是否适用第 四十三条、第四十四条规定进行核查，并发表如下意见： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 标的公司聚焦电力物联 ...

招商证券股份有限公司 关于深圳通业科技股份有限公司 招商证券根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》（以下简称"《廉洁从业意见》"）的规定，就本次交易中直接 或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为核查如下： 一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司聘请其他第三方的情况 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司分别聘请招商证券、信达、容诚、 中水致远和上会作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构 和备考审阅机构。除前述中介机构外，还聘请了境外律师香港何韦律师行（Howse 1 本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 深圳通业科技股份有限公司（以下简称"通业科技"或"上市公司"）拟通 过支付现金的方式向黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）、共青城 思凌创新投资合伙企业（有限合伙）、文智、共青城思凌智汇投资合伙企业（有 限合伙）、文盛等 22 名交易对方购买其持有的北京思凌科半 ...