股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形出现时应在2个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求可触发临时股东会召开[4] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保等需经股东会审议通过[8] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[9] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议，且须经出席股东所持有效表决权股份数的2/3以上通过[9] 股东会授权与提案 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[7] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权在股东会召开10日前提出临时提案[18] 股东会通知与时间规定 - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前以公告方式通知各股东[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[20] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 股东会决议与实施 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[32] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[38] 其他规定 - 董事会收到召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[12][13][14] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[12][13][14] - 股东自行召集股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%[14] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[28] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[33] - 非独立董事、独立董事和监事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[34] - 当选的董事、监事所得票数应超过参加股东会的股东所持有效表决权的二分之一[34] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[38] - 本规则所称“以上”含本数，“少于”“低于”“超过”不含本数[40] - 本规则经公司股东会审议通过后生效并实施，由股东会授权董事会负责解释[40]

回购计划 - 拟以1000 - 2000万元自有资金回购股份用于员工持股或股权激励[4] - 原回购价格上限不超25元/股，调整后不超24.85元/股[4][5] 回购进展 - 截至2024年7月31日，累计回购587,400股，占总股本0.76%[6] - 最高成交价21.90元/股，最低18.38元/股，成交总金额11,671,650元[6] 后续安排 - 后续将根据市场情况在回购期限内继续实施并披露信息[7]

股份回购计划 - 拟以1000 - 2000万元自有资金回购股份用于员工持股或激励[4] - 原回购价上限不超25元/股，调整后不超24.85元/股[4][5] 回购实施情况 - 截至2024年6月30日，累计回购566300股，占总股本0.74%[6] - 最高成交价21.90元/股，最低18.38元/股，成交11275471元[6] 后续计划 - 后续将根据市场情况在期限内继续回购并披露信息[7]

可转债情况 - “金沃转债”转股期限为2023年4月20日至2028年10月13日，最新转股价格26.93元/股[3] - 2024年二季度0张转股金额0万元转成0股，510张转股金额5.1万元转成1872股[3] - 截至2024年二季度末，“金沃转债”剩余票面总金额30,994.90万元[3] - 2022年10月14日发行31,000.00万元可转换公司债券，11月7日“金沃转债”深交所挂牌[3][5] 股份变动 - 2024年二季度限售条件流通股从47,078,208股（61.30%）变为30,763,604股（40.06%）[7] - 2024年二季度高管锁定股从0股（0.00%）变为30,763,604股（40.06%）[7] - 2024年二季度首发前限售股从47,078,208股（61.30%）变为0股（0.00%）[7] - 2024年二季度无限售条件流通股从29,723,664股（38.70%）变为46,038,268股（59.94%）[7]

可转债发行 - 公司发行310万张可转换公司债券，募集资金总额3.1亿元，净额3.0284924529亿元[9] - 金沃转债2022年11月7日起在深交所挂牌交易，简称“金沃转债”，代码“123163”[9] - 可转债存续期限为2022年10月14日至2028年10月13日[13] - 票面利率第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年2.0%、第五年2.5%、第六年3.0%[14] - 初始转股价格为27.28元/股[21] - 到期赎回价格为115元（含最后一期利息）[28] 业绩数据 - 2023年营业收入9.88亿元，较2022年减少5.35%[56] - 2023年归属上市公司股东净利润3770.78万元，较2022年减少16.73%[56] - 2023年归属上市公司股东扣非净利润1810.06万元，较2022年减少47.04%[56] - 2023年经营活动现金流净额1.39亿元，较2022年增长95.95%[56] - 2023年归属上市公司股东净资产7.01亿元，较2022年增长3.29%[56] - 2023年总资产12.90亿元，较2022年增长3.54%[56] - 2023年基本每股收益0.49元/股，较2022年减少16.95%[56] - 2023年稀释每股收益0.48元/股，较2022年减少18.64%[56] - 2023年加权平均净资产收益率5.43%，较2022年减少1.48个百分点[56] 资金使用 - 高速锻件智能制造项目拟投入募集资金20412.00万元[47] - 轴承套圈热处理生产线建设项目拟投入募集资金2962.00万元[47] - 补充流动资金拟投入募集资金7626.00万元[47] - 可转换公司债券2023年投入8000.96万元，累计投入2.17亿元[61] - 2022年11月14日同意使用不超3000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2023年11月8日归还[62] - 2023年11月17日同意使用不超2000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2023年12月31日使用2000万元[62] - 2022年同意使用不超13000万元闲置募集资金进行现金管理，2022年度购买13000万元，2023年度购买15000万元，赎回28000万元，收益188.27万元[62] - 2023年11月17日同意使用不超5000万元闲置募集资金进行现金管理，2023年度购买4000万元，赎回4000万元，收益22.68万元[62][63] 信用评级与关注事项 - 2022年6月、2023年6月、2024年6月公司主体信用等级和可转债信用等级均为A，评级展望为稳定[68] - 购买、出售资产总额等占比达50%以上需关注[71] - 可转债转换股票数额累计达10%、未转换可转债总额少于3000万元需关注[72]

信用评级 - 主体信用等级和金沃转债本次与上次评级均为A，评级展望均为稳定[8] - 业务状况评估结果为3/7，财务状况评估结果为6/9，主体信用等级为A[18] - 公司个体信用状况为a，偿还债务能力较强，较易受不利经济环境影响，违约风险较低[19] 财务数据 - 2024年3月总资产13.31亿元，2023年为12.90亿元[10] - 2024年3月归母所有者权益7.04亿元，2023年为7.01亿元[10] - 2024年3月总债务4.19亿元，2023年为3.64亿元[10] - 2024年1 - 3月营业收入2.68亿元，2023年为9.88亿元[10] - 2024年1 - 3月净利润0.06亿元，2023年为0.38亿元[10] - 2024年1 - 3月经营活动现金流净额 - 0.64亿元，2023年为1.39亿元[10] - 2023年净债务/EBITDA为3.56，2022年为1.97[10] - 2023年总债务/总资本为34.16%，2022年为32.30%；2024年3月为37.33%[10] - 2023年公司营业收入和净利润分别同比下滑5.35%、16.73%[17] - 金沃转债发行规模和债券余额均为3.10亿元，到期日期为2028年10月14日[20] - 截至2024年3月31日，金沃转债募集资金专项账户余额为3762.58万元[23] - 截至2024年3月末，公司注册资本和实收资本均为7680.19万元[24] - 2024年3月货币资金为0.63亿元，2023年为0.51亿元[96] - 2024年3月销售毛利率为13.26%，2023年为12.93%[96] - 2024年3月资产负债率为47.13%，2023年为45.62%[96] - 2024年3月净债务/EBITDA为3.56，2023年为1.97[97] - 2024年3月EBITDA利息保障倍数为5.44，2023年为12.40[97] 股东情况 - 五位自然人股东合计直接持股比例53.41%，间接持有4.80%，实际共持有公司58.21%的股份[24] - 截至2024年2月23日，股东郑立成累计质押公司股票300.00万股，占其所持公司股份的23.14%[24] 业务数据 - 2023年中国汽车累计销量3009.4万辆，同比增长12.00%，出口491万辆，同比增长57.90%[31] - 2023年末我国千人汽车保有量上升至238辆[32] - 2023年我国轴承产量约275亿套，较上一年增长6.18%[40] - 全球八大轴承厂商在国际轴承市场占有率合计达70%以上，2023年国内轴承行业上市公司营业收入同比下降1.53%[41] - 轴承套圈平均价值约为成品轴承的35%左右[44] - 2020年全球八大轴承厂套圈采购规模约709亿元，同期国内前十大轴承厂套圈采购规模约为116亿元[45] - 2024年一季度基建需求释放不及预期，2023年下半年以来财政发力持续加码[47] - 2023年新能源汽车、光伏、船舶等制造业及相关厂房投资增速较高，为钢材需求增量部分[47] - 2023年公司营业收入同比下滑5.35%，2024年1季度同比增长18.40%[49] - 2024年1 - 3月轴承套圈销售金额25482.84万元，占比95.26%，毛利率12.09%[51] - 2023年境内收入58367.18万元，占比59.05%；境外收入40480.39万元，占比40.95%[54] - 2023年第一大客户舍弗勒同一控制之企业销售金额53628.82万元，占销售总额比例54.25%[56] - 2023年公司前五大客户合计销售金额91792.68万元，占销售总额比例92.85%[56] - 2023年产能105982.65万件，产量64488.86万件，销量65299.61万件，产销率101.26%，产能利用率60.85%[60] - 2023年直接材料成本57,238.39万元，占营业成本比重66.51%[62] - 2023年前五大供应商采购金额合计46,322.77万元，占采购总额比例73.49%[66] - 2023年末存货跌价准备余额为880.33万元[72] - 2023年末合并口径前五大欠款方余额合计占应收账款比99.03%[72] - 截至2023年末，受限资产规模为0.15亿元，占同期总资产的2.14%[73] 项目建设 - 公司IPO募投项目年产5亿件精密轴承套圈项目2022年完工投产，2023年部分老旧设备技改及淘汰致产能下滑[58] - 公司发行“金沃转债”投资建设高速锻件智能制造项目并扩建轴承套圈热处理生产线建设项目[60] - 截至2024年3月末，新厂房项目计划投资17,527.10万元，已投资6,305.04万元[64] - 高速锻智能制造项目计划投资21,577.00万元，已投资19,032.69万元，设计产能年产27,900吨高速锻件[64] - 轴承套圈热处理生产线建设项目计划投资3,131.00万元，已投资1,226.72万元，设计产能年产25,000吨轴承套圈热处理加工[64] 市场风险 - 公司产品外销比例仍较高且主要面向欧洲市场，欧盟自今年7月起对国内进口电动汽车加征关税[52] 偿债能力 - 2024年3月末现金短期债务比降至0.50，短期偿债压力攀升[94]

股东承诺 - 公司2024年6月26日收到股东不减持告知函[2] - 股东承诺至2025年6月17日不减持[2] 股东持股 - 郑立成持股11,485,080股，比例14.95%[3] - 杨伟持股9,023,991股，比例11.75%[3] - 赵国权持股8,613,810股，比例11.22%[3] - 郑小军持股7,793,446股，比例10.15%[3] - 衢州同沃投资持股4,557,571股，比例5.93%[4] - 叶建阳持股4,101,814股，比例5.34%[4] - 衢州成伟企业持股1,502,496股，比例1.96%[4] - 上述股东合计持股47,078,208股，比例61.30%[4]

股份限售情况 - 本次申请解除股份限售股东7名[3] - 本次解除限售股份47,078,208股，占股本61.30%[3] - 本次解除限售股份2024年6月28日上市流通[3] 股本变动 - 公司首次发行A股12,000,000股，发行后总股本48,000,000股[4] - 2022年以资本公积金每10股转增6股，转增后总股本76,800,000股[4] - 截至2024年6月18日，510张金沃转债转股，总股本增至76,801,872股[5] 股份结构 - 截至2024年6月18日，限售股47,078,208股，占61.30%；无限售股29,723,664股，占38.70%[5] - 本次变动后，限售股34,097,864股，占44.40%；无限售股42,704,008股，占55.60%[14][15] 股东持股 - 郑立成3,000,000股股份质押，解除后可流通[12] - 董事长杨伟直接持股9,023,991股，间接持股1,163,924股[13] - 董事、总经理郑立成直接持股11,485,080股，间接持股1,481,359股[13] 其他 - 公司发行可转换公司债券310.00万张，总额31,000.00万元[5] - 华泰联合证券同意本次解除限售股份上市流通[16] - 公告日期为2024年6月25日[19]

股本变动 - 2021年6月18日首次公开发行1200万股A股，发行后总股本4800万股[1] - 2022年5月16日每10股转增6股，总股本增至7680万股[2] - 截至2024年6月18日，510张金沃转债转股1872股，总股本增至7680.1872万股[3] 股份限售与解禁 - 2024年6月28日，7名股东4707.8208万股限售股解除限售，实际可流通1010.9074万股[4] - 郑立成等5名股东和衢州成伟、衢州同沃承诺上市36个月内不转让股份[8][11] - 郑立成等5名股东和衢州成伟、衢州同沃锁定期满后减持价格不低于发行价，提前5日提交计划[12][13] 债券发行 - 2022年发行310万张可转换公司债券，发行总额3.1亿元[3] 券商意见 - 华泰联合证券认为本次限售股份解除限售等符合规定，同意上市流通[14]

股权结构 - 郑立成等多人直接持有金沃股份不同数量股票[3] - 衢州成伟、衢州同沃分别持有金沃股份部分股票[3] 协议情况 - 公司实控人2024年6月17日续签《一致行动协议》[2] - 协议有效期一年，续签后控制权未变[5][6]