提名委员会细则 - 公司于2024年8月制定提名委员会工作细则[2] - 提名委员会由三名委员组成，设主任委员一名[5] - 委员半数以上应为独立董事[5] 会议规则 - 经三分之一以上委员提议，主任委员5天内反馈是否同意召开临时会议[10] - 同意后5日内召集会议，会前3日通知委员信息[10] - 会议需一半以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[10] 其他 - 委员不能出席可书面委托他人[11] - 细则经董事会批准生效，解释权归董事会[14]

战略决策委员会设置 - 公司设立董事会战略决策委员会并制定工作细则[4] - 设三名委员，含一名主任委员[5] - 独立董事委员不少于三分之一[5] 会议规则 - 定期会议每年召开一次[9] - 三分之一以上委员提议，主任委员5天内反馈[9] - 同意后5日内召集临时会议[9] - 会前3日通知委员信息[9] - 一半以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] 细则生效与解释 - 细则经董事会批准后生效，解释权归董事会[13]

关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联方[8,10] 关联交易审议 - 超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的非担保关联交易需股东会审议[16] - 为股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审议[16] - 出席董事会非关联董事不足三人时，关联交易需股东会审议[16] - 与关联自然人超30万元的交易需董事会审议[17] - 与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需董事会审议[17] - 除股东会、董事会审议批准外的关联交易由总经理办公会审批[19] 关联交易计算 - “提供财务资助”“委托理财”等关联交易按发生额十二个月内累计计算[20] - 连续十二个月内与同一或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易按累计计算[21] 日常关联交易 - 可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序和披露[18] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议和披露义务[19] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无对应价格时按成本加合理利润或双方协商确定[20] 豁免审议情况 - 参与公开招标、获赠资产等交易可豁免提交股东会审议[22] - 一方现金认购另一方公开发行证券等关联交易可免于履行相关义务[23] 表决规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[27] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[28] 披露与监督 - 关联董事和股东应在会前披露关联关系，主持人表决或投票前提醒回避[29] - 关联董事或股东未披露或回避表决，不影响非关联股东表决结果时决议有效，影响则无效需重新表决[30] - 独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[30] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，由股东会授权董事会负责解释[33][34]

审批标准 - 单次或累计金额达或超净资产10%且超1000万元，须董事会审批[8] - 单次或累计金额达或超净资产50%且超5000万元，经董事会审议后提交股东会审批[8] - 未达董事会审议标准，由总经理审批[8] 报告与审计 - 财务部应于月度终了15个工作日内出具损益报告[12] - 内审部每季度或不定期审计远期结售汇交易情况[13] - 业务亏损或潜亏达一定标准，财务部提交分析报告和解决方案[17] 文件保管 - 外汇交易决策记录等文件保管期限至少15年[19]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事和监事[5] - 特定情形下应召开临时会议，董事长10日内召集主持[8][9] - 定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知，紧急情况可非书面[11] 会议变更与出席 - 定期会议变更事项或提案需提前三日书面通知，不足三日需顺延或获认可[15] - 会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事连续两次未出席或连续十二个月内未出席超半数需说明披露[18] - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不委托已接受两名委托的董事[19] 会议方式与决议 - 会议以现场召开为原则，也可用视频、电话等方式[20] - 审议通过提案须超全体董事半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[27][29] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过[30] 会议其他规定 - 会议记录和档案分别保存不少于10年和十年以上[38][43] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[34] - 过半数与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决，提议董事提再次审议条件[35] - 董事会在权限内作决议，超范围提交股东会审议[29][31] - 会议可全程录音，由秘书或工作人员负责并告知参会人员[37] 决议执行与规则生效 - 董事长督促落实决议，董事执行并督促高管，遇问题报告[42] - 规则经股东会审议通过后生效，由股东会授权董事会解释[44]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况，应经董事会审议后提交股东会批准并披露[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，由董事会审议通过后披露并实施[9][11] - 公司对外投金额未达董事会、股东会审批标准，由董事长审批[11] - 公司连续12个月内累计购买、出售资产交易金额达公司最近一期经审计总资产30%，应审计或评估并提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[12] 投资管理 - 公司连续12个月滚动委托理财，以该期间最高余额为交易金额[12] - 公司进行证券投资、期货和衍生品交易等投资，应制定决策程序、报告制度和监控措施[12] - 公司从事期货和衍生品交易，应编制可行性分析报告并提交董事会审议[12] - 公司确定对外投资方案应听取意见，考虑关键指标，必要时聘请专家或中介机构[14] 组织架构 - 董事会战略委员会为对外投资领导机构，负责统筹协调并监督项目执行[14] - 董事会战略委员会设立投资评审小组，负责分析论证拟投资项目并编制报告[14] 项目变更与实施 - 对外投资项目实施方案变更需重新提交董事会或股东会审议[15] - 对外投资获批后，总经理为主要负责人，财务部负责财务管理，审计委员会及其下属内部审计部负责定期审计[15] 投资操作规范 - 签订投资合同或协议前不得支付投资款或办理资产移交，投资完成应取得出资证明或有效凭证[15] - 用实物或无形资产对外投资需经评估，评估结果经股东会或董事会审议决定后方可出资[16] - 证券投资至少由2名以上人员共同控制，操作人员与资金、财务管理人员分离[16] - 购入短期有价证券须在购入当日记入公司名下[16] 财务核算与监督 - 财务部应对对外投资项目全面完整记录和核算，按项目建明细账[18] - 财务部按月取得控股子公司财务报告用于合并报表和财务分析[19] - 公司年末对投资项目全面检查，对控股子公司定期或专项审计[19] - 内部审计部或财务部定期盘点投资资产并核对账实一致性[19]

交易报告标准 - 非3、4项交易，资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[10] - 非3、4项交易，成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[10] - 非3、4项交易，交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[10] - 非3、4项交易，交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] - 非3、4项交易，交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[12] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上且超300万元需报告[12] 其他报告标准 - 诉讼涉案金额超200万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[13] - 持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人是内部信息报告义务人[6] - 持有公司5%以上股份的股东股份出现质押等情形时需及时报告[15] - 董事等买卖公司股票及其衍生品种前需提前3个交易日书面通知董事会秘书[17] - 重大事件超过约定交付或过户期限3个月仍未完成的，此后每隔30日报告一次进展[21] 报告制度与责任 - 报告义务人知悉重大信息应在第一时间报告，并在24小时内递交书面文件[22] - 董事会秘书认为必要时，报告义务人需在两个工作日内提交进一步文件[22] - 公司实行重大信息实时报告制度[26] - 董事会秘书、董事会负责公司定期报告，各部门及下属公司应及时报送资料[26] - 各部门及子公司负责人为内部信息报告第一责任人，需指定联络人并备案[27] - 董事会秘书应定期或不定期对报告义务人进行沟通和培训[27] - 各部门及子公司负责人有敦促信息收集整理和报告的义务[27] - 公司各部门及分支机构等负责人和联络人对报告信息义务承担连带责任[28] 保密与违规责任 - 公司董监高及相关人员在信息未公开前应控制知情范围并保密，不得内幕交易或操纵股价[28][32] - 重大信息瞒报、漏报、误报致未及时上报或失实，追究相关人员责任[32] - 信息披露违规由负有报告义务人员承担责任，造成严重影响或损失可给予处分并要求赔偿[32] - 未按制度履行信息报告义务包括不报告、未及时报告等情形[32] - 董事会秘书等接触应披露信息人员在信息未公开前负有保密义务[30] - 未经通知董事会秘书并履行程序，公司部门等不得对外披露重大信息[32] - 公司信息未披露前，相关部门对拟披露信息负有保密义务[33] 制度说明 - 制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司[7] - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行，抵触时按后者执行[35] - 制度由公司董事会负责修订、解释，自审议通过之日起生效[36]

会议信息 - 公司第二届监事会第十七次会议8月17日发通知，8月23日现场召开[3] - 会议应出席监事三人，实际出席三人[3] 审议事项 - 审议通过2024年半年度报告及摘要等四项议案[4][5][7][8] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》需提交股东大会审议[8]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额3.7164亿元，净额3.17582735亿元[2] - 2022年发行可转换公司债券募集资金总额3.1亿元，净额3.0284924529亿元[3][4] - 2022年可转换公司债券募集资金置换预先投入自筹资金3572.180391万元[4] - 2022年可转换公司债券募集资金以前年度投入1.8162883966亿元[4] - 2022年可转换公司债券募集资金以前年度利息收入扣除手续费净额333.758145万元[4] - 2022年可转换公司债券募集资金本年度投入3336.877302万元[4] - 2022年可转换公司债券募集资金本年度利息收入扣除手续费净额44.317049万元[4] - 2022年可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金2000万元[4] - 2022年可转换公司债券募集资金专储账户余额3591.058064万元[4][8] - 公司以募集资金置换自筹资金合计3763.69万元[9] - 募集资金总额31000万元，本年度投入3336.88万元，累计投入25071.94万元[18] 项目投资情况 - 高速锻件智能制造项目承诺投资20412万元，累计投入16219.22万元，进度79.46%[18] - 轴承套圈热处理生产线建设项目承诺投资2962万元，累计投入1226.72万元，进度41.42%[18] - 补充流动资金项目承诺投资7626万元，累计投入7626万元，进度100%[18] 结构性存款情况 - 2022年度购买结构性存款13000万元，2023年度购买15000万元，赎回28000万元，收益188.27万元[11] - 2023年度购买结构性存款4000万元，2024年度赎回4000万元，收益22.68万元[12] 闲置资金使用情况 - 截至2024年6月30日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金2000万元[11][19] - 2022年划出3000万元闲置募集资金补充流动资金，2023年11月8日归还[19] - 2023年划出2000万元闲置募集资金补充流动资金，截至2024年6月30日使用2000万元[11][19] 项目进度调整 - “高速锻件智能制造项目”和“轴承套圈热处理生产线建设项目”预定可使用状态日期延至2025年4月30日[13][20]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上应为独立董事，至少一名是会计专业人士[8] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[11] - 独立董事应具五年以上法律、会计或经济等工作经验[11] - 以会计专业人士提名需有经济管理高级职称及5年以上会计岗位全职经验[9] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[5] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、特定股东可提独立董事候选人[14] - 独立董事连任不超六年[15] 独立董事辞职与补选 - 特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[16] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内补选[17] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于十五日[26] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[22] - 一次董事会会议接受委托不超两名独立董事[22] 独立董事会议相关 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[23] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[24] - 两名以上认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[32] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料保存至少十年[28] - 公司保存董事会会议资料至少10年[32] 信息披露 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[29] - 履职涉及应披露信息，公司及时披露，否则独立董事可申请或报告[33] 履职保障 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[40] - 可建立责任保险制度降低风险[41] 津贴与利益 - 公司给予与职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[34][35] - 独立董事不得从公司及相关方取得其他利益[35] 制度相关 - 未尽事宜或冲突按法律法规执行[37] - 制度经股东会审议通过生效，解释权归董事会[38] - 制度修改由董事会提案，股东会审议批准[38]