目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………… 第 3—13 页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2025〕6081 号 久祺股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的久祺股份有限公司（以下简称久祺股份公司）管理层编制 的 2024 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供久祺股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为久祺股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一 起报送并对外披露。 二、管理层的责任 久祺股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕 1146 号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保 证其内容真实、准确、完整，不存 ...

东兴证券股份有限公司 关于久祺股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告的核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称"东兴证券"）作为久祺股份有限公司（以 下简称"久祺股份"、"公司"或"发行人"）首次公开发行股票并在创业板上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业 务》等法律法规和规范性文件的规定，东兴证券对久祺股份 2024 年度内部控制 制度等相关事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任，审计委员会对董事 会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运 行，公司董事会、监事会、董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—6 | 页 | | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 7—14 | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… 第 7 | 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… 第 8 | 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… 第 9 | 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 10 | 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 11 | 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 12 | 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 13 | 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 14 | 页 | | | | 四、附件………………………………………………………… 第 92—96 页 审 计 报 告 天健审〔2025〕6079 号 久祺股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我 ...

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了久祺股份有限公司（以下简称久祺股份公司）2024 年 12 月 31 日的财 务报告内部控制的有效性。 目 录 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 内部控制审计报告 天健审〔2025〕6080 号 久祺股份有限公司全体股东： 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，久祺股份公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规 第 1 页 共 2 页 范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是久祺 股份公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况 ...

| 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | （3）列席公司监事会次数 | 0 次 | | 5.现场检查情况 | | | （1）现场检查次数 | 1 次 | | （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 | | （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 | | 6.发表专项意见情况 | | | （1）发表专项意见次数 | 10 | | （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 | | 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | | | （1）向本所报告的次数 | 0 次 | | （2）报告事项的主要内容 | 不适用 | | （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 | | 8．关注职责的履行情况 | | | （1）是否存在需要关注的事项 | 是 | | | 公司于 2024 年5 月收到中国证监会浙 江监管局出具的警示函和关注函及深 | | | 圳证券交易所出具的监管函，公司存 | | （2）关注事项的主要内容 | 在部分闲置募集资金和自有资金购买 | | | 理财产品超期和募投项目延期未及时 | | | 审议的情形。 | | | 公司于 2024 年 4 月 18 ...

2024 本人作为久祺股份有限公司（以下简称"公司"、"久祺股份"）的独立 董事，在2024年度任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定和要求，本着维护公司和股东 尤其是中小股东的利益的原则，在2024年度独立董事工作中勤勉、尽责、独立 履行职务，认真审议董事会及专门委员会各项议案，充分发挥自己的专业能力， 对公司定期报告等重大事项发表意见。 本人作为久祺股份独立董事，现向董事会和股东大会提交年度述职报告，对 履行职责的情况进行说明。请审查。 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人黄加宁，1975年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士。 2003年7月至2020年7月，于浙江金茂集嘉管理咨询有限公司担任董事兼总经理； 2013年7月至2020年7月，于杭州奥网投资管理有限公司担任董事；2017年9月至 2023年8月，于杭州中泰深冷技术股份有限公司（证券代码：300435）担任独立 董事 ...

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《独立董事工作制度》的相 关规定，并结合独立董事出具的《独立董事独立性自查表》，久祺股份有限公司（ 以下简称"公司 "）董事会就公司在任独立董事祝立宏女士、张群华先生、黄加 宁先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事祝立宏女士、张群华先生、黄加宁先生的任职经历以及签署 的相关自查文件等内容，公司董事会认为上述人员未在公司担任独立董事以外的 任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在 利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事 独立性的情况。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规 中对独立董事独立性的相关要求。 久祺股份有限公司董事会 2025年4月22日 ...

独立董事2024年度述职报告 （张群华） 本人作为久祺股份有限公司（以下简称"公司"、"久祺股份"）的独立董 事，在2024年度任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关 规定和要求，本着维护公司和股东尤其是中小股东的利益的原则，在2024年度独 立董事工作中勤勉、尽责、独立履行职务，认真审议董事会及专门委员会各项议 案。 本人作为久祺股份独立董事，现向董事会和股东大会提交年度述职报告，对履 行职责的情况进行说明。请予审查。 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人张群华，男，1972年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理 硕士。1995年7月至2000年12月，于中国农业银行嘉兴市分行担任职员；2000年1 月至2004年12月，于浙江中铭会计师事务所担任审计部经理、合伙人；2005年1月 至2007年11月，于世源科技医疗（电子）公司担任首席财务官；2008年6月至2013 年12月，于浙江古纤道新材料股份有限公司担任董事兼 ...

本人作为久祺股份有限公司（以下简称"公司"、"久祺股份"）的独立董事， 在2024年度任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定和要求， 本着维护公司和股东尤其是中小股东的利益的原则，在2024年度独立董事工作中勤 勉、尽责、独立履行职务，认真审议董事会及专门委员会各项议案。 本人作为久祺股份独立董事，现向董事会和股东大会提交年度述职报告，对履 行职责的情况进行说明。请予审查。 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人，祝立宏，女，1964年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。 2017年9月至2023年5月，于浙江新化化工股份有限公司（证券代码：603867）担任 董事；2019年8月至今，于浙江亚太机电股份有限公司（证券代码：002284）担任独 立董事；2019年9月至2023年7月，于亚洲硅业（青海）股份有限公司担任董事； 2019年12月至今，于久祺股份担任独立董事。 （二）不存在影响独立性的情况 本人对独立性情 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为27.88亿元，同比增长38.98%[23][32] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为1.23亿元，同比增长15.31%[23][32] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为4454.98万元，同比下降69.62%[23] - 2024年加权平均净资产收益率为10.73%，同比上升1.27个百分点[23] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润为1.11亿元，同比增长22.56%[23] - 2024年营业收入为278,788.31万元，同比增长38.98%[83] - 营业成本240,871.41万元，同比增长41.31%，毛利率下降1.43%至13.57%[83][86] - 销售费用同比增长30.04%，从2023年的1.473亿元增至2024年的1.916亿元[94] - 财务费用同比大幅增长68.67%，从2023年的-2060万元增至2024年的-3475万元，主要因汇率变动导致汇兑损益增加[94] - 管理费用同比微增3.16%，从2023年的3181万元增至2024年的3282万元[94] 各条业务线表现 - 儿童自行车收入6.07亿元，同比增长57.94%，毛利率21.89%[85][86] - 助力电动自行车收入3.02亿元，同比下降7.60%，毛利率10.45%[85][86] - 自行车销售量308.39万辆，同比增长31.26%[91] - 摩托车销售量4,369辆，同比下降60.00%[91] - 公司产品线覆盖全系列自行车品类，包括成人自行车、儿童自行车、助力电动自行车等[62] - 公司山地自行车产品配置包括10速、16速、21速和27速等不同速比[65] - 公司城市自行车在日韩、东南亚及欧美等市场的消费量呈稳步增长[65] - 公司儿童自行车产品注重环保与安全，符合欧美发达国家标准[64] 各地区表现 - 境外收入占比96.44%，达26.89亿元，同比增长36.56%[85][86] - 公司产品销售遍布全球五大洲80多个主要国家和地区[57] - 公司海外收入占比高，主要集中在欧洲及美洲地区[61] - 公司在浙江德清工厂自建数千平米的自行车展厅，每年邀请全球采购商参展[58] 管理层讨论和指引 - 公司2025年计划加大E-BIKE智能化研发，开发智能控制系统并与高校合作[123] - 公司计划2025年新增跨境电商平台渠道，提升自主品牌线上渗透率[124] - 公司计划2025年完成天津金玖子公司募投项目建设，新增碳纤维生产线[126] - 公司面临汇率波动风险，计划采用远期结售汇和期权对冲等金融工具应对[128] - 公司计划通过内部培养和人才引进扩充研发、生产、销售和管理团队[129] - 公司与高校合作研发助力电动自行车智能控制系统以提升产品智能化水平[129] 研发与创新 - 公司及子公司拥有118名研发设计人员，获得89项专利（12项发明专利、42项实用新型专利、35项外观设计专利）和1项软件著作权[50] - 公司研发设计的自行车及相关产品销往全球80多个国家和地区，积累了上万个设计版型[51] - 公司逐步构建自行车专业版块互联网业务体系，通过3D技术、虚拟设计等提升数字化管理和研发设计水平[54] - 公司建立自行车车架标准规范，以适应全球各地区尺寸、功能差异化需求[55] - 研发人员数量从2023年的131人减少至2024年的118人，同比下降9.92%[98] - 研发投入金额从2023年的29,114,704.97元增加至2024年的30,363,863.19元，同比增长4.29%[98] - 研发投入占营业收入比例从2023年的1.45%下降至2024年的1.09%[98] 募投项目进展 - 年产100万辆成人自行车项目累计投资25.3亿元，进度达89.6%[113] - 研发设计中心项目投入10.3亿元，完成进度86.5%[113] - 供应链体系升级项目投入4.39亿元，超募109.84%，实际投资2.98亿元[113] - 年产160万辆童车项目投入8.38亿元，超募509.12%，实际投资8.26亿元，完成进度98.53%[113] - 研发设计中心项目实现效益1.58亿元，达成预期效益的82.01%[113] - 供应链体系升级项目实现效益7.98亿元，达成预期效益的84%[113] - 年产160万辆童车项目实现效益1.40亿元，超预期效益1.83亿元[113] - 年产100万辆自行车及100万辆电动助力车智能制造项目延期至2025年6月30日[114] - 研发设计中心项目及供应链体系升级项目延期至2024年6月20日[114] 公司治理与股东情况 - 公司董事会由7名成员组成，其中独立董事3名，报告期内共召开董事会会议7次[138] - 公司设有审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会[139] - 董事长兼总经理李政持有公司股份7,761,600股[152] - 董事兼副总经理卢志勇持有公司股份4,268,700股[152] - 董事兼副总经理李宇光持有公司股份3,492,600股[152] - 监事会成员合计持有公司股份155,200股[153] - 公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬合计为501.93万元[167] - 董事长兼总经理李政税前报酬为102.57万元[169] - 董事兼副总经理卢志勇税前报酬为109.1万元[169] - 董事兼副总经理李宇光税前报酬为86.04万元[169] 行业趋势与竞争环境 - 自行车行业加速推进自动化生产以应对劳动力成本上升和环保监管趋严的挑战[36] - 碳纤维材料应用普及推动中高端自行车市场快速发展[37] - 童车市场前景广阔，每个孩子从出生到学龄前通常需要3-4款童车[38] - 自行车行业受宏观经济波动影响呈现周期性特征[39] - 全球自行车生产主要集中在中国、泰国、越南和印尼等国家和地区[40] - 自行车销售呈现季节性波动，下半年进入销售旺季[41] - 自行车行业竞争激烈，消费者对骑乘舒适、个性化、高性价比产品需求提高[129]