上海市锦天城律师事务所 关于久祺股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于久祺股份有限公司 1 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会 召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章 和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 2024 年第三次临时股东大会的法律意见书 致：久祺股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受久祺股份有限公司（以 下简称"公司"）委托，就公司召开 2024 年第三次临时股东大会（以下简称"本 次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《久祺 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师 ...

报告公司投资评级 - 投资评级为"优于大市"，维持评级 [2] 报告的核心观点 - 久祺股份24H1实现营业收入10.77亿元，同比增长3.86%；归母净利润0.56亿元，同比增长5.78%；扣非归母净利润0.49亿元，同比增长5.18% [5] - 24H1综合毛利率为13.88%，同比增长0.14个百分点；期间费用率为7.90%，同比增长0.43个百分点 [5] - 儿童自行车表现亮眼，营业收入同比增长49.03%，毛利率为22.29%，同比增长0.35个百分点 [5] - 盈利预测与评级：24-25年净利润由1.5/1.9亿元下调至1.2/1.4亿元，当前收盘价对应PE分别为17/15倍，给予"优于大市"评级 [5] 主要财务数据及预测 - 营业收入：2022年为2376百万元，2023年为2006百万元，2024E为2112百万元，2025E为2514百万元，2026E为3032百万元 [4] - 净利润：2022年为168百万元，2023年为106百万元，2024E为123百万元，2025E为141百万元，2026E为171百万元 [4] - 毛利率：2022年为13.5%，2023年为15.0%，2024E为14.2%，2025E为14.0%，2026E为13.8% [4] - 净资产收益率：2022年为14.9%，2023年为9.5%，2024E为9.9%，2025E为10.1%，2026E为11.0% [4] 财务报表分析和预测 - 每股收益：2023年为0.46元，2024E为0.53元，2025E为0.60元，2026E为0.73元 [7] - 每股净资产：2023年为4.82元，2024E为5.35元，2025E为5.95元，2026E为6.69元 [7] - 每股经营现金流：2023年为0.63元，2024E为0.31元，2025E为0.54元，2026E为0.67元 [7] - P/E：2023年为19.64倍，2024E为16.99倍，2025E为14.85倍，2026E为12.25倍 [7] - P/B：2023年为1.86倍，2024E为1.68倍，2025E为1.51倍，2026E为1.34倍 [7] 可比公司估值表 - 八方股份：主营电踏车电机，收盘价18.65元，PE（2024E）26.2倍 [6] - 春风动力：主营全地形车、摩托车，收盘价137.55元，PE（2024E）16.0倍 [6] - 平均PE（2024E）为21.1倍 [6]

证券代码：300994 证券简称：久祺股份 公告编号：2024-040 久祺股份有限公司 2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，久祺 股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董事会将 2024 年半年度募集资金存放与 使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于同意久祺股份有限公司首次公开发行股票注册的批 复》（证监许可〔2021〕2116 号），本公司由主承销商东兴证券股份有限公司（以下简称 "东兴证券"）采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股 份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,856.00 万股，发行价为每股人民币 11.90 元，共计募集资金 57,786.40 ...

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 2024 年半年度 | 其它关联资金往来 | 资金往来方名称 | 往来方与上市 公司的关联关 | 上市公司核算 的会计科目 | 2024 年半年 度期初 往来资金余 | 2024 年半 年度往来 累计发生 金额 | 2024 年半 年度往来 资金的利 | 2024年半年 度偿还累计 | 2024 年半年 度期末 | 往来形成原 因 | 往来性质（经营性往 来、 非经营性往来 ） | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 系 | | 额 | （不含利 | 息 （如有） | 发生金额 | 往来资金余额 | | | | | | | | | 息） | | | | | | | 控股股东、实际控制人及其附属 | | | | | | | | | | | | 企业 | | | | | | | | | | | | 上市公司的子公司及其附属企 | 德清久胜车业有限公司 | 全资子公司 | 其他应收款及 长期应收款 | 8,333.70 | 689.69 | | | 9,023 ...

证券代码：300994 证券简称：久祺股份 公告编号：2024-038 久祺股份有限公司 第二届监事会第十一次会议决议公告 经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司《2024年半年度报告》及其摘要的 程序符合法律、法规和深圳证券交易所的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反 映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《2024年半年度报告》、《2024年半年度报告摘要》。 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 监事会会议召开情况 久祺股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十一次会议于2024年8月 26日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2024年8月15日书面通知各位监事。 本次会议由监事会主席鲁海燕女士召集并主持，会议应出席监事3 人，实际出席监事 3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议， ...

证券代码：300994 证券简称：久祺股份 公告编号：2024-037 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 久祺股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十二次会议于2024年8 月26日在公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于2024年8月15日以书面通知的方式 送达各位董事。本次会议由董事长李政先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出 席董事7人。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和 表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，形成以下决议： （一） 审议通过《关于<2024年半年度报告>及其摘要的议案》 经审议，董事会认为：公司《2024年半年度报告》及其摘要真实反映了公司 2024年半年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《2024 ...

东兴证券股份有限公司 关于久祺股份有限公司 2024 年半年度跟踪报告 | 保荐机构名称：东兴证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：久祺股份（300994） | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：王华 | 联系电话：010-66555253 | | 保荐代表人姓名：姚浩杰 | 联系电话：010-66555253 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 不适用 | | 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于 防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 | 是 | | 内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 6 次：保荐机构通过逐月取得募集资 金使用台账、募集资金专户银行对账 单等方式对公司募集资金使用情况 | | | 进 ...

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300994 证券简称：久祺股份 公告编号：2024-039 久祺股份有限公司（以下简称"公司 "）于 2024年8月26日召开了第二届董事会第 十二次会议以及第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金 永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集 资金项目正常进行的前提下，使用部分超募资金人民币172万元用于永久补充流动资金， 占超募资金总额591.11万元的比例为29.10%。 本议案尚需提交公司股大东会审议。现将具体情况公告如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意久祺股份有限公司首次公开发行股票注 册的批复》（证监许可〔2021〕2116号），本公司由主承销商东兴证券股份有限公司 采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限 售存托凭证市值的社会公众投资者定价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股） 股票4,856.00万股，发行价为每股人 ...

公司股利分配与股本情况 - 公司计划不派发现金红利不送红股不以公积金转增股本[2] - 公司半年度不派发现金红利不送红股不以公积金转增股本[80] - 2024年上半年股本从194240000.00元增加到233088000.00元[140][142] 报告期相关信息 - 报告期为2024年1月1日至2024年6月30日[5] - 本财务报表会计期间为2024年1月1日至2024年6月30日[149] 公司架构与业务相关 - 公司有众多全资控股子公司如久祺科技香港久祺等[5] - 公司主要从事自行车设计制造销售和售后服务业务涵盖多种类型自行车[26] - 公司属自行车制造行业主要经营自行车相关产品设计研发生产销售[143] 公司经营模式相关 - 公司有多种贸易模式如B2B等[6] - 公司以ODM模式为主OBM为辅少量OEM的经营模式[28] - 公司采用以销定产生产模式业务部门签单后按要求制定生产计划[31] 公司品牌、产品与市场相关 - 公司有多个自主品牌如Logan小趣等[6] - 公司产品包括儿童成人自行车及助力电动自行车等形成完整产品体系[27] - 公司外销为主内销与网络销售为辅[32] 公司财务数据相关 - 本报告期营业收入1076989741.40元较上年同期增长3.86%[14] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润56041833.47元较上年同期增长5.78%[14] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额-36234609.38元较上年同期下降21.17%[14] 自行车行业相关 - 自行车行业受多种因素影响欧洲市场需求曾受打击2024年逐步回暖[21] - 中高端自行车消费量快速增加比重上升发展空间大[21] - 行业不断引入新材料新技术如碳纤维铝合金智能化技术[21] 公司生产相关 - 公司中高端童车自主生产成人车外包生产[29] - 公司采购包括自主生产原材料与外包生产成品采购[29] - 公司有自主和外包两种生产模式儿童车以自主为主[30] 公司销售相关 - 公司采用多元化销售渠道包括线上线下及参加展会[26] - 公司不断扩展和维护传统线下销售业务[37] - 公司通过跨境电商平台开拓B2B B2C业务[37] 公司资金与资产相关 - 本报告期末货币资金679305894.67元占总资产比例37.75%较上年末比重增加1.81%[48] - 应收账款本报告期末400222538.54元占总资产比例22.24%较上年末比重增加4.19%[48] - 久祺科技有限公司资产规模195491723.20元境外资产占公司净资产比重17.08%[49] 公司募集资金相关 - 募集资金总额50760.79万元[56] - 报告期投入募集资金总额2657.17[57] - 已累计投入募集资金总额36783.49[57] 公司子公司业绩相关 - 杭州久祥营业收入较上年同期增加8.86%营业利润较上年同期下降0.61%[71] - 久祺科技营业收入较上年同期下降50.19%营业利润较上年同期下降90.82%[71] - 德清久胜营业收入较上年同期增加70.76%营业利润较上年同期增加10.31%[72] 公司风险相关 - 公司面临汇率波动风险[73] - 公司面临国际宏观经济市场环境变化及国际贸易风险[74] - 公司应对国际宏观经济市场环境变化及国际贸易风险措施包括开发国内市场在美国设立子公司开展业务等[75] 公司治理与合规相关 - 公司报告期内未出售重大资产[69] - 公司报告期不存在衍生品投资和委托贷款[66][68] - 公司及子公司报告期内未发生环境保护相关重大违法违规行为[81] 公司关联交易相关 - 2024年公司与卢智勇赵识真办公租赁关联交易金额45万元占同类交易金额100%[92] - 2024年公司与浙江久祺进出口有限公司红酒采购关联交易金额2.14万元占同类交易金额100%[92] - 2024年公司与浙江久祺运动发展有限公司酒店服务采购关联交易金额占同类100%[94] 公司担保相关 - 杭州久祥进出口有限公司担保额度35250万元2024年05月14日实际发生[103] - 浙江德清久胜车业有限公司担保额度12000万元实际担保12000万元[103] - 杭州久趣贸易有限公司担保额度5000万元实际担保5000万元[103] 公司股东相关 - 李政持股比例33.30%持股数量77618160股[111] - 卢志勇持股比例18.31%持股数量42687股[111] - 李宇光持股比例14.98%持股数量34926240股[111] 公司财务状况对比相关 - 2024年半年度营业总收入为1076989741.40元2023年为1036921852.07元[125] - 2024年半年度营业总成本为1014259215.46元2023年为973788957.08元[125] - 2024年半年度营业利润为64173947.75元2023年为62058298.98元[126] 公司现金流相关 - 2024年半年度经营活动产生的现金流量净额-36234609.38元2023年半年度为-29903580.41元[130] - 2024年半年度投资活动产生的现金流量净额132776523.10元2023年半年度为19627322.88元[130] - 2024年半年度筹资活动产生的现金流量净额-73653534.03元2023年半年度为-119489660.00元[130] 公司权益相关 - 2024年半年度归属于母公司股东的净利润为56041833.47元2023年为52978105.01元[126] - 2024年半年度少数股东损益为 -744040.03元2023年为 -1304319.51元[126] - 2024年半年度其他综合收益的税后净额为1104791.38元2023年为6394601.35元[126] 公司会计处理相关 - 同一控制下企业合并按合并日被合并方账面价值计量资产负债 资本公积不足冲减调整留存收益[154] - 非同一控制下企业合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额确认为商誉[154] - 控制判断为拥有权力享有可变回报且能影响回报金额[157]

股东大会时间 - 2024年第三次临时股东大会现场会议9月13日14:30召开[3] - 网络投票时间为9月13日9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为2024年9月9日[5] 会议相关信息 - 出席对象为登记日有表决权股份股东等人员[5] - 现场会议地点在浙江杭州久祺有限公司会议室[5] 提案与审议 - 3%以上股份股东可在会前10日提临时提案[6] - 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》需二分之一以上表决通过[7][9][10] 登记与投票 - 登记方式有现场、邮件、信函，时间为9月11日[11] - 网络投票代码为"350994"，简称为"久祺投票"[19] 授权委托 - 授权委托有效期自签署至本次股东大会结束[26]