信息报送 - 内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送内幕信息知情人档案[10] - 特定重大事项披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[12][13][14] - 年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖证券情况[25] 责任管理 - 董事会应登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责内部信息保密登记入档和报送事宜[3] - 审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施[3] - 证券部实施内幕信息日常管理工作[3] 信息定义 - 内幕信息是涉及公司经营、财务等未公开的信息[6] 保密要求 - 内幕信息知情人负有保密义务，不得利用内幕信息交易[8] - 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任[18] - 公司应将内幕信息知情人员控制在最小范围，重大信息文件专人报送和保管[18] - 控股股东等不得滥用权利要求公司提供内幕信息[18] - 公司应建立完善保密制度明确知情人保密义务和责任[18] 违规处理 - 发现内幕交易等情况应核实并追究责任，二个交易日内披露情况及处理结果[25] - 持有公司5%或以上股份的股东等擅自披露内幕信息，公司保留追究责任权利[20] - 内幕信息知情人违反制度造成重大损失构成犯罪将移交司法机关[20] - 内幕信息知情人受处罚结果报送中国证监会和深交所备案并公告[21] 其他 - 高比例送转股份指每十股获送红股和资本公积金转增合计股数达十股以上[14] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录保存至少十年以上[16] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效施行[25]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度，适用相关法律法规[2] - 披露义务人审慎确定事项，接受深交所事后监管[3] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[5] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[7] 披露要求 - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露[8] - 暂缓、豁免披露信息登记入档，董事长签字，保存不少于十年[12] - 特定情形下，暂缓、豁免披露商业秘密后及时披露[13] - 报告公告后十日内报送登记材料[13] 制度管理 - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[15]

交易目的与方式 - 金融衍生品交易以套期保值、规避风险为目的，非单纯盈利[5] - 与有资格金融机构交易，用自身或子公司名义设账户，用自有资金[5,6] 审议与授权 - 特定金额或非套期保值交易需董事会、股东会审议[8] - 董事长决定占最近一期经审计净资产10%以下交易[8] 职责分工 - 董事长审批签署协议，公司12个月内循环交易[10] - 财务部门提供信息、拟定方案等[11] - 内部审计部门监督合规性和风控执行[11,19] - 证券部审核决策合法性并披露信息[12] 交易流程与风控 - 交易操作经多环节流程[14] - 针对衍生品设止损限额，提交风险分析报告[19] 信息披露 - 董事会批准后及时披露交易信息[21] - 定期报告披露已开展交易信息[21][26] - 重大风险或损失、特定亏损情况临时公告披露[27] 制度执行与规定 - 子公司交易参照本制度执行[23] - 制度由董事会制定、修订和解释[25] - 制度自董事会审议通过实施[25]

重大事项报告标准 - 净利润与上年同期相比变动超50%需报告[9] - 单笔或累计诉讼涉案总额达公司最近一年经审计净资产10%以上需报告[9] - 计提大额资产减值准备占公司最近一年经审计净利润绝对值比例10%以上且超100万元需报告[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[11] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[11] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[11] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[11] - 单项或累计对外捐赠超公司最近一年经审计净利润绝对值1%需报告[15] - 营业用主要资产被查封等超30%属重大风险情况[17] 重大事项报告流程 - 报告义务人知悉重大事项应向董事会秘书等报告并报送书面文件[21] - 董事会秘书等收到报告后应分析并向董事长等报告[21] - 重大事项触及特定时点报告义务人应第一时间报告[21] - 重大事项进展异常报告义务人应报告进展[23] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成应报告原因等并定期报告进展[23] 重大事项报告其他要求 - 各部门对外披露不得涉及未公开重大及内幕信息[19] - 以书面形式报送重大事项相关资料[24] - 报告义务人对信息真实性等负责[28] - 未及时上报责任人将受处分直至追究法律责任[28]

股东会投票方式与时间 - 公司召开股东会应提供网络投票并履行通知公告义务[3] - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔二个交易日[6] - 深交所交易系统投票时间为股东会召开当日交易时间段[8] - 互联网投票系统9:15开始，结束于现场股东会结束当日15:00[10] 股东表决权 - 股东行使表决权数量是名下相同类别股份数量总和[13] - 集合类账户持有人或名义持有人受托股份数量计入表决权总数[15] - 累积投票议案中一股对应与应选董监人数相同选举票数[16] 总议案设置 - 公司设总议案，对总议案投票视为对非累积投票议案相同意见[16] 中小投资者定义 - 中小投资者指非董监高及持股5%以上股东的其他股东[18] 投票数据处理 - 现场投票结束后通过互联网系统获取网络投票数据[18] - 公司及律师确认投票数据合规性并形成表决结果[19] 结果披露与查询 - 公司按规定披露法律意见书及表决结果[19] - 次日通过交易系统投票股东可查结果[19] - 股东可在互联网投票系统查一年内网络投票结果[20] 细则相关 - 细则未尽事宜依法律法规和章程执行[23] - 细则解释权归公司董事会[24] - 细则修改经股东会批准生效[25]

累积投票制规则 - 选举两名以上董事适用，投票权等于股份总数乘以应选董事人数[2] - 独董和非独董选举分开，均用累积投票制[3] - 选举一名董事不适用[3] 投票有效性及当选规则 - 投票权总数≤有效选票数，选票有效，超则作废[3] - 候选人得票超出席股东会所持投票总数二分之一当选[4] 特殊情况处理 - 两名以上候选人得票相等且最少，超应选人数需重选[4] - 候选人得票数低于一半，缺额董事重选[4] 实施细则流程 - 细则修订由董事会提议案，报股东会批准[5] - 经股东会审议批准后生效[6]

委员会组成 - 委员会由四名现任董事组成，至少一名独立董事[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[5] - 委员会设主任委员一名，由董事长担任[6] 会议安排 - 委员会每年至少召开一次定期会议，不定期召开临时会议[17] - 定期会议提前五天、临时会议提前三天通知全体委员[18] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[19] 其他规定 - 会议记录及材料由董事会秘书保存十年[21] - 委员有利害关系应披露并回避表决[21] - 工作细则经董事会审议通过执行，解释修订权归董事会[25][26]

内部控制 - 董事会对内部控制制度制定和执行负责[3] - 内部控制考虑八要素，涵盖所有营运环节[5][6][7] 关联交易 - 关联交易遵循原则，明确审批权限[11] - 审议时了解情况确定价格，高溢价交易对方需承诺[14] - 与关联方交易签协议，独立董事定期查阅资金往来[22][23] 对外担保 - 遵循原则控制风险，要求对方提供反担保[18][20] - 妥善管理合同资料，专人关注被担保人情况[20][21] 投资管理 - 证券投资按占比确定审议披露程序[26] - 重大投资遵循原则，明确审批和程序[24][25] - 衍生产品投资制定措施，限定规模[25] - 委托理财选机构，专人跟踪资金[26] 信息披露 - 建立信息披露和内部报告制度[29] - 影响股价情形及时报告分析披露[29][30] 保密与传闻处理 - 建立保密制度，引导核心人员信息发布[29] - 董事会调查核实传闻[30][31] 子公司管理 - 对控股子公司制定控制政策和程序[32][33] - 各部门及子公司配合内审，必要时自查[36] 内控检查与报告 - 内审检查运行情况，重大问题向董事会报告[36] - 董事会若认为有问题向深交所报告披露[36] 自我评价报告 - 董事会出具年度内控自我评价报告[35] - 报告包含多方面内容，审议年度报告时形成决议[38][37] - 保荐人核查并出具意见[37] 考核与责任 - 将内控执行情况作为绩效考核指标[37] - 建立责任追究机制，违规给予处分[37][40] 制度实施 - 本制度自董事会通过之日起实施[42]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈时间 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份普通股股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份普通股股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[11] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日，确定后不得变更[12] 延期取消规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，出现情况应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[13] 董事选举通知 - 股东会拟讨论董事选举，通知应充分披露候选人详细资料[12] 会议地点变更 - 股东会现场会议地点确需变更，召集人应在召开日前至少两个交易日公告说明[12] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3：00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[28][29] - 深交所互联网系统投票开始时间为召开当日上午9:15，结束时间为现场会结束当日下午3:00[29] 表决权限制 - 股东买入超规定比例有表决权股份，超部分36个月内不得行使表决权[19] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份股东等可公开征集投票权[20] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[23] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[23] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规股东会决议[24] 中小投资者定义 - 中小投资者指除董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外股东[27] 投票规则 - 股东互联网投票需认证，投票后不能更改结果[29] - 多项议案，股东仅对部分投票，计票时视为出席，未投票议案视为弃权[29] - 股东对总议案投票视为对除累积投票议案外其他议案表达相同意见，重复投票以第一次有效为准[29] - 特定集合类账户持有人应征求意见后通过互联网投票，不得通过交易系统投票[30] - 公司提供两种投票服务，网络投票系统合并计算，重复投票以第一次有效结果为准[30] 公告规定 - 公告或通知在指定平台刊登，篇幅长可摘要披露，全文在深交所网站公布[32][33] 规则修订 - 规则修订由董事会提出，经股东会审议通过之日起执行[33]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[18] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[18] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议[18] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[18] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审议且三分之二以上股东通过[18] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元须股东会审议[18] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保须股东会审议[18] 董事会权限 - 董事会权限内担保事项应经全体董事过半数及三分之二以上出席董事同意[19] 情况告知 - 被担保人债务到期十五个工作日未还款财务部应告知相关人员[22] - 对外担保发生诉讼等突发情况有关方应向财务部、总经理报告[23]