人员任职 - 总经理层人员任期三年，届满可续聘[4] - 需具备五年以上企业管理工作经历[5] - 特定犯罪被判刑等情况限制任职[6] - 离职后对公司和股东忠实义务五年内有效[10] 审批权限 - 审批单笔低于公司最近一期经审计净资产1%的对外投资或资产处置[14] - 审批一个会计年度与同一对象累计交易金额低于2%的对外投资或资产处置[14] 报告义务 - 每季度定期向董事会报告公司经营情况[30] - 遇重大情况第一时间报告董事长[33] 会议规定 - 研究涉及职工切身利益问题时听取工会和职代会意见[27] - 议事表决实行民主集中制，总经理作最终决定[29] - 重要议题讨论材料至少提前一天送达[28] 绩效与薪酬 - 绩效评价由董事会负责组织考核[35] - 薪酬与公司绩效和个人业绩相联系并参照考核指标发放[35] 激励机制 - 建立激励与约束长效机制，可制定股权激励计划[35] 细则管理 - 法规等变化时及时修改细则[39] - 细则经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[40]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，含三名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 每年至少开一次定期会议，提前五天通知；临时会议提前三天通知[17][19] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[19] 资料与考核 - 工作组提供履职资料，含公司主要财务指标[13] - 对董高人员考核先述职自评，再评价提报酬报董事会[14] 其他事项 - 会议记录等保存十年[20] - 有利害关系委员应披露回避，不足法定人数由董事会审议[23][24] - 工作细则经董事会通过执行，解释修订权归董事会[27][28]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开1次定期会议[6] - 特定人员提议时应召开临时会议[10] - 董事长应在接到临时会议提议后10日内召集并主持会议[12] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[16] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[23] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 会议表决1人1票，以书面或举手方式进行[38] - 提案形成决议须超全体董事人数半数的董事投赞成票[43] - 担保事项决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上董事同意[43] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足3人时提交股东会审议[45] 决议相关 - 董事会按股东会和公司章程授权行事，不得越权决议[47] - 利润分配决议先通知出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对其他事项决议[49][50] - 过半数与会董事认为提案不明等情况，会议对议题暂缓表决，提议董事需明确再次审议条件[52] 会议记录 - 董事会会议可全程录音[54] - 董事会办公室安排人员记录会议，记录包含会议届次、时间等内容[56] - 董事会办公室可制作会议纪要和决议记录[58] - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，否则视为同意[60][61] 其他 - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[63] - 董事会会议档案由办公室保存，保存期限为10年[65] - 本规则由董事会制定报股东会批准后生效，由董事会解释[67]

股份转让限制 - 公司上市1年内董事和高管不得转让所持股份[6] - 董事和高管离职后半年内不得转让所持股份[6] - 董事和高管任职期间每年转让股份不超总数25%[18] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日董事和高管不得买卖股票[8] - 季报、业绩预告等公告前5日董事和高管不得买卖股票[8] 股份锁定规则 - 上市满1年后董事和高管新增无限售股按75%自动锁定[18] - 上市未满1年董事和高管新增股份按100%自动锁定[18] 信息申报要求 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日申报身份信息[12] 制度生效时间 - 公司制度自董事会审议通过之日生效[24]

独立董事设置 - 公司设3名独立董事[3] - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[7] 任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[8] - 连续任职六年，36个月内不得提名为候选人[11] - 独立董事连任不超六年[17] 提名与补选 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提名候选人[14] - 独立董事缺额或辞职，60日内完成补选[17][18] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[21] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[12] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[29] 委员会规定 - 独立董事在审计等委员会成员中占比超二分之一并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[29] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[30] 董事会处理 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见理由并披露[30][31] 公司保障 - 保证独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[32] - 为独立董事提供工作条件和人员支持[33] - 承担独立董事行使职权费用[33] - 给予适当津贴，标准由董事会制定预案，股东会审议通过并披露[34] 报告义务 - 发现重要事项未审议等情形，应尽职调查并向深交所报告[34] - 出现被免职理由不当等情形，向交易所报告[35] - 原则上每年现场调查公司情况，发现异常及时报告[35] 制度实施 - 本制度由董事会审议通过之日起实施，修改亦同[41]

选聘流程 - 选聘需经董事会审计委员会、董事会、股东会审议[3] - 三分之一以上董事或二分之一以上独立董事可提聘请议案[8] - 采用竞争性谈判等方式，结果及时公示[10][11] 选聘要求 - 新聘事务所最近三年未受证券期货业务相关行政处罚[6] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[15] 改聘情况 - 出现三种情况公司应改聘，年报审计期一般不改聘[16] - 更换需在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] 信息披露 - 年报披露事务所等信息及履职评估报告[13] - 变更在公告中披露前任事务所情况、上年度审计意见等[18] 其他规定 - 审计委员会负责选聘及监督，每年至少提交履职评估报告[8] - 公司与事务所聘期一年，可续聘[13] - 更换向相关事务所了解原因并书面报告董事会[18] - 审计委员会关注资产负债表日后至年报出具前变更情形[19] - 重大资产重组专项审计业务参照本制度执行[21] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过生效[22][23]

关联交易审议权限 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[11] - 交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，提交股东会审议并披露评估或审计报告[17] - 未达上述标准的关联交易事项股东会授权董事会审议批准[18] - 董事会授权总经理决定与关联自然人交易金额不超30万元、与关联法人交易金额不超300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项[18] 关联交易披露规则 - 与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经董事会审议后及时披露[18] - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际执行超出需重新履行程序和披露义务[21] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[21] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，需每三年重新履行程序和披露义务[21] 其他关联交易规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[18] - 公司不得直接或通过子公司向董事和高级管理人员提供借款[19] - 涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等事项，按发生额在连续十二个月内累计计算，达标准适用相应规定[19] - 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算需提交股东会审议时，仅需将本次关联交易提交审议并披露前期已发生关联交易[21] - 公司与关联人发生特定交易可豁免按第十五条规定提交股东会审议[22] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予按制度规定履行相关义务[23] - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且对方未提供相关承诺时，公司应说明原因等[25] 违规处理 - 公司及控股子公司违规与关联方发生资金往来及占用，应在一个月内责成关联方清偿[27] - 公司及控股子公司未履行审批和披露程序进行关联交易，应在一个月内上报情况[27] 制度生效与修订 - 本制度经公司董事会审议通过后生效实施，修订时亦同[31]

捐赠制度适用范围 - 适用于公司及下属全资、控股子公司和分公司对外捐赠[3] 捐赠类型与财产 - 类型包括公益性、救济性和其他捐赠[7] - 可捐财产有现金、实物资产等[9] 捐赠审批标准 - 超最近一年经审计净利润绝对值5%由股东会审议[11] - 超1%由董事会审议，未达标准由总经理审批[11][12] 捐赠计算与监督 - 同一主体、事项连续十二个月内捐赠累计计算[12] - 内审部门负责监督检查[14] 违规处理 - 擅自或违法违纪捐赠对责任人采取措施[14]

资助对象 - 资助对象为持股超50%控股子公司，特定除外[3] 审议规则 - 董事会审议须三分之二以上董事同意[7] - 特定情形提交股东大会审议[7] - 关联参股公司资助需特定审议并提交股东会[10] 其他规则 - 继续资助视同新行为，重新报批[11] - 披露应公告相关内容[15] - 未及时还款财务部门制定补救措施[17] - 制度自董事会审议通过生效[21]

资金占用防范 - 制定防范控股股东及关联方占用资金专项制度[2] - 董事长是防止资金占用第一责任人[4] - 禁止非经营性占用公司资金[5] 关联交易管理 - 对控股股东及关联方担保须经股东会审议，关联股东回避表决[6] - 开展经营性关联交易须签合同，预付款按权限审批[7] 检查审计机制 - 计划财务和审计部门每季度检查，季度末10天前报核查情况[7] - 审计部门每季度提关联交易审计报告，经审核后报董事长[7] 占用处理措施 - 发生资金占用，董事会应追回资金和占用费并报告监管部门[7] - 资金被占用可申请冻结控股股东股份[8] 责任承担规定 - 占用资金造成损失相关方担责[11]